ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
443070, <...>, тел. <***>
www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
апелляционной инстанции по проверке законности и
обоснованности решения арбитражного суда,
не вступившего в законную силу
21 ноября 2025 года Дело № А55-31514/2024
г. Самара 11АП-10131/2025
Резолютивная часть постановления объявлена 11.11.2025,
постановление в полном объеме изготовлено 21.11.2025
Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Колодиной Т.И., судей Котельникова А.Г., Сафаевой Н.Р.
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Шестеряковым Е.И., рассмотрев в открытом судебном заседании 11.11.2025 апелляционную жалобу Общества с ограниченной ответственностью "Альянс" на решение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2025 по делу №А55-31514/2024 по иску Индивидуального предпринимателя ФИО1 к Обществу с ограниченной ответственностью "Альянс" о взыскании 4 688 994 руб. 64 коп.,
и по встречному иску о признании договора займа от 08.04.2022 недействительным,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, Управление федеральной налоговой службы по Самарской области, Межрегиональное управление Федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, Общество с ограниченной ответственностью «Стройкомплект»,
при участии Прокуратуры Самарской области,
в судебное заседание явились:
от истца – ФИО2, доверенность от 27.01.2025, удостоверение адвоката,
иные лица, участвующие в деле, не явились, извещены,
установил:
Индивидуальный предприниматель Сергиенко Игорь Валерьевич обратился в Арбитражный суд Самарской области к Обществу с ограниченной ответственностью «Альянс» о взыскании 4 688 994 руб. 64 коп., в том числе
- 3 574 000 руб. - долг по договору займа от 08.04.2022;
- 427 234 руб. 39 коп. - проценты за пользование займом, начисленные по 06.09.2024;
- 687 760 руб. 25 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные по 06.09.2024.
Истец также просил взыскать проценты за пользование займом за период с 07.09.2024 по день фактической оплаты, начисленные на сумму долга по ставке 8,5% годовых, и проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 07.09.2024 по день фактической оплаты, начисленные на сумму долга 3 574 000 руб.
Определением Арбитражного суда Самарской области от 07.02.2025 к производству для рассмотрения совместно с первоначальным иском принят встречный иск о признании недействительным договора займа от 08.04.2022.
Решением Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2025 первоначальный иск удовлетворен, в удовлетворении встречного иска отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, Общество с ограниченной ответственностью "Альянс" обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2025, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и об удовлетворении встречного иска.
Определением Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.09.2025 апелляционная жалоба оставлена без движения. Впоследствии определением от 07.10.2025 апелляционная жалоба принята к производству с назначением судебного заседания на 11.11.2025.
Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем жалоба рассмотрена в их отсутствие.
В обоснование апелляционной жалобы Общество с ограниченной ответственностью "Альянс" (далее по тексту – ответчик) ссылалось на то, что заключение договора займа нарушает Федеральный закон от 30.12.2004 № 214-ФЗ "Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов и иных объектов недвижимости и о внесении изменений в некоторые законодательные акты Российской Федерации" (далее по тексту – Федеральный закон № 214-ФЗ) и Федеральный закон от 01.07.2018 № 175-ФЗ «О внесении изменений в Федеральный закон № 214-ФЗ и отдельные законодательные акты Российской Федерации». Кроме того, ответчик указывает на недействительность договора займа ввиду аффилированности сторон, длительного не истребования истцом долга, а также на выдачу займа без предоставления обеспечения.
Истец возражал против удовлетворения апелляционной жалобы по основаниям, изложенным в отзыве, который в соответствии со ст. 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.
Исследовав материалы дела, оценив доводы и возражения сторон, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2025. При этом суд исходит из следующего.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, между Индивидуальным предпринимателем ФИО1 (займодавец) и Обществом с ограниченной ответственностью «Альянс» (заемщик) был заключен договор процентного займа от 08.04.2022 на сумму 3 574 000 руб. Договором установлено, что заемные средства могут быть перечислены заимодавцем заемщику отдельными траншами.
В соответствии с п. 2.1 договора за пользование денежными средствами заемщик уплачивает 8,5% годовых. Пункт 2.2. договора предусматривает начисление процентов со следующего дня с момента передачи денежных средств и до дня возврата займа.
Согласно п. 1.3 договора сумма займа и начисленных процентов возвращается не позднее 31.03.2023.
Положениями п. 3.1. договора установлено, что за несвоевременный возврат суммы займа истец имеет право требовать от ответчика уплаты процентов за пользование чужими денежными средствами.
Истец в рамках договора по платежному поручению № 82 от 11.04.2022 перечислил ответчику денежные средства в размере 3 574 000 руб. с назначением платежа «по договору процентного займа от 08.04.2022».
Как указал истец, ответчик заем не возвратил, проценты за пользование займом также не оплачены.
За период с 12.04.2022 по 06.09.2024 проценты за пользование займом составляют 427 234, 39 руб. Кроме того, истец начислил проценты за пользование чужими денежными средствами в сумме 687 760,25 руб. за период с 01.04.2023 по 06.09.2024.
Оставление ответчиком претензии истца без удовлетворения послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.
Во встречном исковом заявлении ответчик ссылался на недействительность договора займа в связи с тем, что он заключен между аффилированными лицами, с нарушением норм Федерального закона № 214-ФЗ «Об участии в долевом строительстве многоквартирных домов». Кроме того, ответчик указывал, что в отношении него 28.02.2024 возбуждено дело о банкротстве, в связи с чем решение суда по настоящему делу о взыскании с ответчика задолженности предопределит результат рассмотрения требований истца о включении в реестр требований кредиторов должника.
В силу ч. 1 ст. 133 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации определение характера спорного правоотношения и подлежащего применению законодательства, обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, является прерогативой суда, рассматривающего дело.
Суд первой инстанции верно квалифицировал отношения сторон как регулируемые нормами главы 42 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
В соответствии с п. 1 ст. 807 Гражданского Кодекса Российской Федерации по договору займа одна сторона (займодавец) передает или обязуется передать в собственность другой стороне (заемщику) деньги, вещи, определенные родовыми признаками, или ценные бумаги, а заемщик обязуется возвратить займодавцу такую же сумму денег (сумму займа) или равное количество полученных им вещей того же рода и качества либо таких же ценных бумаг.
Если иное не предусмотрено законом или договором займа, займодавец имеет право на получение с заемщика процентов за пользование займом в размерах и в порядке, определенных договором (п. 1 ст. 809 Гражданского Кодекса Российской Федерации).
Заемщик обязан возвратить займодавцу полученную сумму займа в срок и в порядке, которые предусмотрены договором займа. В случаях, когда срок возврата договором не установлен или определен моментом востребования, сумма займа должна быть возвращена заемщиком в течение тридцати дней со дня предъявления займодавцем требования об этом, если иное не предусмотрено договором. Если иное не предусмотрено договором займа, сумма займа считается возвращенной в момент передачи ее займодавцу или зачисления соответствующих денежных средств на его банковский счет (ст. 810 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Факт выдачи истцом денежных средств подтвержден материалами дела. Доказательства возврата займа и уплаты процентов ответчиком не представлены.
При указанных обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу о правомерности требований истца.
Отказывая во встречном иске, суд первой инстанции исходил из отсутствия оснований для признания сделки недействительной по заявленным ответчиком обстоятельствам, поскольку факт аффилированности сторон сделки не является основанием для признания ее недействительной; отсутствуют доказательства злоупотребления истцом правом и доказательства недобросовестного поведения истца при заключении договора займа; отсутствие экономической целесообразности в совершении сделки и мнимость сделки не подтверждены надлежащими доказательствами; договор займа заключен на типичных условиях возмездности и процентности, что свидетельствует о реальности сделки, транзитность движения денежных средств не доказана; отсутствуют доказательства того, что заемные денежные средства были израсходованы на фиктивные хозяйственные операции в пользу ИП ФИО1
При этом судом первой инстанции исследован вопрос о наличии у истца возможности выдать заем и установлено, что денежными средствами для выдачи займа истец располагал.
Анализ расходования денежных средств Обществом с ограниченной ответственностью «Альянс», произведенный судом первой инстанции, показал, что все поступившие ИП ФИО1 денежные средства в полном объеме были израсходованы на строительство ЖК «Унисон».
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и, отклоняя доводы апелляционной жалобы, отмечает следующее.
Договор займа является реальной сделкой, которая считается совершенной с момента передачи займодавцем заемщику денежных средств. В данном случае факт такой передачи был подтвержден представленными в дело платежными документами. Убыточность договора займа для ответчика не доказана. Сама по себе аффилированность сторон сделки не является признаком ее недействительности. В процессе хозяйственной деятельности любого общества могут совершаться сделки, в которых имеется заинтересованность ряда лиц, способных оказывать влияние на формирование воли общества. При этом совершение таких сделок может быть, как экономически оправданным для деятельности общества, так и причинять обществу вред. По смыслу норм действующего законодательства не любая экономически невыгодная сделка, совершенная между аффилированными лицами, может признаваться недействительной. Квалифицирующим признаком для признания такой сделки недействительной будет являться противоправная цель ее совершения, направленная на извлечение имущественной выгоды контролирующим лицом за счет причинения вреда обществу. Однако такие доказательства в материалы дела не представлены.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы о длительном не истребовании истцом долга, а также предоставление займа без обеспечения выводов суда не опровергают, указанные ответчиком обстоятельства сами по себе о недействительности сделки не свидетельствуют.
На основании изложенного суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора займа недействительным на основании ст.ст. 10, 170, 174 Гражданского Кодекса Российской Федерации.
Доводы ответчика о том, что при заключении договора займа были нарушены нормы Федерального закона №214-ФЗ, суд первой инстанции также отклонил.
Согласно п. 1 ч. 7 ст. 18 Федерального закона № 214-ФЗ, а также п. 1 ч. 8.3 ст. 8 Федерального закона № 175-ФЗ указанный в части 7 данной статьи застройщик не вправе привлекать средства в форме кредитов, займов, ссуд, за исключением целевых кредитов на строительство и предоставляемых учредителями (участниками) застройщика целевых займов.
Пунктом 9 ст. 18 Федерального закона № 214-ФЗ предусмотрено, что сделка, совершенная застройщиком с нарушением требований настоящей статьи, может быть признана судом недействительной по иску застройщика, его учредителя (участника) или кредиторов застройщика, уполномоченного органа исполнительной власти субъекта Российской Федерации указанного в ч. 2 ст. 23 настоящего Федерального закона, либо Фонда, если доказано, что другая сторона сделки знала или должна была знать об установленных ограничениях.
В части 1 статьи 18 Федерального закона № 214-ФЗ (в ред. Федерального закона от 29.07.2017 № 218-ФЗ) закреплено, что денежные средства, уплачиваемые участниками долевого строительства по договору, подлежат использованию застройщиком только для строительства (создания) многоквартирных домов и (или) иных объектов недвижимости.
Смысл содержания данной нормы заключается в обеспечении баланса интересов сторон - застройщика, как коммерческой организации, и участников долевого строительства, обоснованно рассчитывающих на своевременное приобретение объекта недвижимости, отвечающего требованиям закона и договора.
Стремясь защитить равенство прав сторон договора долевого участия в строительстве, вводимые законодателем ограничения служат общей цели создаваемых ими правоотношений, говоря о том, что основная часть цены договора в любом случае должна быть потрачена на цели, связанные со строительством.
Для застройщиков, получивших разрешения на строительство до 01.07.2018 и осуществляющих привлечение денежных средств участников долевого строительства без использования счетов эскроу, направления использования целевого кредита (цели предоставления) по таким проектам строительства определяются условиями кредитных (заемных) договоров, исходя из п. 4 ст. 2 Федерального закона № 214-ФЗ в действующей редакции и ст. 18 Федерального закона № 214-ФЗ в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 304-ФЗ, а направления целевого использования денежных средств участников долевого строительства определяются нормами статьи 18 Федерального закона № 214-ФЗ в редакции Федерального закона от 03.07.2016 № 304-ФЗ с учетом ограничений, установленных частями 8.1, 8.3 статьи 8 Федерального закона № 175-ФЗ.
Аналогичные выводы изложены в Письме Минстроя России от 22.01.2020 № 1614- НС/07 «О разъяснении положений законодательства Российской Федерации относительно использования средств целевого кредита (целевого займа) застройщиками, получившими разрешение на строительство до 1 июля 2018 года и привлекающими денежные средства участников долевого строительства без использования счетов эскроу». Данные ограничения применяются к застройщикам, получившим разрешение на строительство после 1 июля 2018 года (ч. 20 ст. 8 Федерального закона № 478-ФЗ).
Согласно части 6 ст. 18 Федерального закона № 214-ФЗ застройщик не вправе осуществлять иную деятельность, за исключением деятельности, связанной с привлечением денежных средств участников долевого строительства и со строительством многоквартирных домов или иных объектов недвижимости в пределах одного разрешения на строительство либо нескольких разрешений на строительство.
С 01.07.2019 денежные средства дольщик размещает на специальном счете эскроу в уполномоченном банке, а застройщик получает от этого банка целевой кредит. По окончании строительства кредит полностью или частично погашается за счет средств дольщиков, размещенных на счетах эскроу. А разницу застройщик получает на свой расчетный счет. Иная деятельность застройщика не ограничена.
В данном случае исполнение застройщиком обязательств по договорам участия в долевом строительстве обеспечено счетом эскроу, строительство объекта недвижимости завершено, в связи с чем права участников долевого строительства не могут быть затронуты совершенной сделкой.
Оспаривание сделки по специальным основаниям, предусмотренным Федеральным законом № 214-ФЗ, преследует цель защиты интересов участников долевого строительства, права которых в данном случае не нарушены, а интересы не ущемлены.
Формальное использование норм Федерального закона № 214-ФЗ для признания недействительным договора займа с целью уклонения от исполнения принятых на себя денежных обязательств по гражданско-правовому договору противоречит принципу добросовестной реализации участником гражданского оборота своих прав на судебные способы защиты.
Учитывая изложенное, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции об отсутствии оснований для признания договора займа недействительной сделкой также и по данным основаниям.
Приведенные в апелляционной жалобе доводы были предметом исследования суда первой инстанции и им дана надлежащая правовая оценка. По существу доводы апелляционной жалобы сводятся к несогласию ответчика с выводами суда о фактических обстоятельствах дела и иной оценке представленных в материалы дела доказательств, что не может служить основанием для отмены судебного акта. В этой связи, учитывая отсутствие нарушений, являющихся основанием для безусловной отмены судебного акта по ч. 4 ст. 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, решение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2025 является законным и обоснованным, а апелляционная жалоба - не подлежащей удовлетворению.
В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ответчика и понесены им при предъявлении жалобы.
Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда Самарской области от 24.07.2025 по делу № А55-31514/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев со дня его принятия с направлением кассационной жалобы через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Т.И. Колодина
Судьи А.Г. Котельников
Н.Р. Сафаева