ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ № 18АП-2263/2025
г. Челябинск
15 мая 2025 года Дело № А76-49899/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 12 мая 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 15 мая 2025 года.
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Волковой И.В., судей Журавлева Ю.А., Ковалевой М.В.,
при ведении протокола помощником судьи Андреевой И.Л., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2025 по делу № А76-49899/2020 об отказе в удовлетворении заявления о признании сделки недействительной.
В заседании приняли участие представители:
ФИО2 - ФИО3 (паспорт, доверенность от 26.08.2021);
конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» ФИО1 – ФИО4 (паспорт, доверенность от 11.10.2023).
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 04.05.2021 на основании заявления уполномоченного органа Российской Федерации в лице МИФНС № 10 России по Челябинской области возбуждено дело о признании несостоятельным (банкротом) - общества с ограниченной ответственностью «АЛМАЗ» (ИНН <***>, ОГРН <***>).
Определением суда от 10.10.2022 (резолютивная часть от 04.10.2022) заявление налогового органа признано обоснованным, в отношении общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО1, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».
Решением суда от 16.03.2023 общество с ограниченной ответственностью «Алмаз» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыто конкурсное производство по упрощенной процедуре банкротства,
конкурсным управляющим утвержден ФИО1, член Саморегулируемой межрегиональной общественной организации «Ассоциация антикризисных управляющих».
Информационное сообщение № 77010430325 о признании должника несостоятельным (банкротом) и об открытии конкурсного производства в отношении должника опубликовано в официальном издании – газете «Коммерсантъ» № 51 (7496) от 25.03.2023.
Конкурсный управляющий ФИО1 18.03.2024 (дата поступления в систему «Мой арбитр» 16.03.2024 в 13 час. 25 мин.) обратился в Арбитражный суд Челябинской области с заявлением, в котором просил:
1. Признать недействительной сделку, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «Алмаз» и ФИО2, по отчуждению транспортного средства: МАЗ 5516А5-371, 2012 года выпуска, VIN <***>, цвет белый (регистрационная запись внесена 25.08.2022);
2. Применить последствия недействительности сделки в виде обязания ФИО2 возвратить в конкурсную массу общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» транспортное средство МАЗ 5516А5-371, 2012 года выпуска, VIN: <***>, цвет белый, в течении 5 рабочих дней с момента вступления судебного акта в законную силу;
3. Взыскать с ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» астрент (статья 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации) из расчета 5 000,00 руб. в день со дня вступления в законную силу определения по настоящему обособленному спору в законную силу и по день фактического исполнения судебного акта.
Определением от 10.06.2024 заявление конкурсного управляющего должника о признании сделки недействительной и применений последствий недействительности сделки принято к производству, к участию в рассмотрении обособленного спора в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен текущий собственник спорного транспортного средства – ФИО5.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2025 (резолютивная часть от 14.01.2025) в удовлетворении заявления конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» – ФИО1 о признании сделки по отчуждению транспортного средства МАЗ 5516А5-371, 2012 года выпуска, VIN <***>, цвет белый (регистрационная запись внесена 25.08.2022), заключенной между обществом с ограниченной ответственностью «Алмаз» и ФИО2, недействительной и применении последствий недействительности сделки, отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, конкурсный управляющий обратился с апелляционной жалобой, в которой просит отменить определение суда от 17.01.2025.
В обоснование доводов апелляционной жалобы конкурсный управляющий указывает, что вывод суда первой инстанции о недоказанности
заинтересованности ФИО2 по отношению к должнику, а также юридического безразличия такой возможной заинтересованности основан на неполном выяснении обстоятельств, имеющих значение для дела. Суд первой инстанции не выяснил и не оценил обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности ответчика, исходя из тесной взаимосвязи должника с ООО «МИКС», ООО «УралГазВода» (ИНН <***>), директором и мажоритарным участником которого является ответчик - ФИО2, а также из связи с ООО «БЛИКС», фактическая аффилированность которого к должнику установлена вступившими в законную силу судебными актами. ООО «АЛМАЗ» является фактически аффилированным с ООО «МИКС» - фактически один и тот же бизнес последовательно осуществлялся одними и теми же лицами, с использованием того же имущества, привлечением одного и того же состава работников первоначально в ООО «МИКС», затем в ООО «АЛМАЗ». Ответчиком ФИО2 и ООО «УралГазВода» (участником и директором которого он является) совершен ряд фактических действий, свидетельствующих о том, что ими инициировано и осуществлено контролируемое банкротство ООО «МИКС». Имеются обстоятельства, свидетельствующие о фактической аффилированности ФИО2 и его компании - ООО «УралГазВода», к ООО «БликС», фактическая аффилированность которого к должнику и ООО «МИКС» подтверждена судебными актами по настоящему делу. Выводы суда первой инстанции о том, что оспариваемая сделка являлась возмездной, об отсутствии признаков неплатежеспособности у должника на момент совершения оспариваемой сделки (03.09.2019) основан на неправильном применении норм материального и процессуального права.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.04.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 12.05.2025.
Судом на основании статьи 262 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации к материалам дела приобщен отзыв на апелляционную жалобу, поступивший от ФИО2
В судебном заседании 12.05.2025 представитель конкурсного управляющего поддерживал доводы апелляционной жалобы, просил удовлетворить заявленные требования.
Представитель ответчика возражал по доводам жалобы, просил оставить без изменения определение суда от 17.01.2025.
Иные лица, участвующие в деле о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы уведомлены посредством почтового отправления, а также путем размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в судебное заседание представителей не направили.
В соответствии со статьями 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствие неявившихся участников процесса.
Законность и обоснованность судебного акта проверены судом
апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, 03.09.2019 между обществом «Алмаз» (продавец) и ФИО2 (покупатель) заключен договор купли-продажи автотранспортного средства МАЗ 5516А5-371 грузовой самосвал, заводской номер VIN <***>, год выпуска 2012, двигатель ЯМЗ 6582.10, С0498435, шасси (рама) Y3M5516А5С0006641, цвет белый. Стоимость транспортного средства по условиям договора составила 800 000 руб., подлежащих уплате безналичным путем на расчетный счет или наличными средствами в кассу. По акту приема-передачи от 03.09.2019 спорное транспортное средство без претензий и замечаний передано покупателю ФИО2.
Полагая, что указанная сделка по отчуждению имущества должника совершена с целью вывода активов должника без встречного имущественного предоставления с заинтересованным лицом, привела к причинению вреда имущественным интересам независимых кредиторов, конкурсный управляющий должника обратился с настоящими заявлением в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявления, суд первой инстанции указал на недоказанность злоупотребления правом со стороны ответчика при заключении сделки, на момент заключения договоров купли-продажи у должника отсутствовали признаки неплатежеспособности или недостаточности имущества. Доказательств того, что покупатель является заинтересованным лицом по отношению к должнику при совершении оспариваемой сделки, в дело не представлено. Кроме того, по сделке имелось встречное предоставление и она не имела целью причинить вред имущественным правам кредиторов.
Изучив материалы дела, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, арбитражный апелляционный суд приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта в силу следующего.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
В силу пункта 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника подается в суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника
Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд конкурсным управляющим.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть
признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в настоящем Федеральном законе.
Статья 61.2 Закона о банкротстве предусматривает основания для оспаривания сделок должника, совершенных при неравноценном встречном предоставлении (пункт 1), либо с причинением вреда (пункт 2).
В силу пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления, может быть признана арбитражным судом недействительной при неравноценном встречном исполнении обязательств другой стороной сделки, в том числе в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки (подозрительная сделка).
Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63), в соответствии с абзацем первым пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве неравноценное встречное исполнение обязательств другой стороной сделки имеет место, в частности, в случае, если цена этой сделки и (или) иные условия на момент ее заключения существенно в худшую для должника сторону отличаются от цены и (или) иных условий, при которых в сравнимых обстоятельствах совершаются аналогичные сделки.
При сравнении условий сделки с аналогичными сделками следует учитывать как условия аналогичных сделок, совершавшихся должником, так и условия, на которых аналогичные сделки совершались иными участниками оборота.
На основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве может быть оспорена также сделка, условия которой формально предусматривают равноценное встречное исполнение, однако должнику на момент ее заключения было известно, что у контрагента по сделке нет и не будет имущества, достаточного для осуществления им встречного исполнения.
Судам необходимо учитывать, что по правилам упомянутой нормы могут оспариваться только сделки, в принципе или обычно предусматривающие встречное исполнение; сделки же, в предмет которых в принципе не входит встречное исполнение (например, договор дарения) или обычно его не предусматривающие (например, договор поручительства или залога), не могут оспариваться на основании пункта 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, но могут оспариваться на основании пункта 2 этой статьи.
Как разъяснено в пункте 9 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63, если подозрительная сделка была совершена в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия этого заявления, то для признания ее недействительной достаточно обстоятельств, указанных в пункте 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве, в связи с чем, наличие
иных обстоятельств, определенных пунктом 2 данной статьи (в частности, недобросовестности контрагента), не требуется.
Пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве определены условия признания сделки недействительной, как совершенной с целью причинения вреда кредиторам.
В пунктах 5 - 7 постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 разъяснено, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка).
В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным правам кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки (с учетом пункта 7 настоящего Постановления).
В случае недоказанности хотя бы одного из этих обстоятельств суд отказывает в признании сделки недействительной по данному основанию.
Производство по делу о банкротстве должника возбуждено 04.05.2021, оспариваемый договор купли-продажи заключен 03.09.2019, т.е. пределах срока, предусмотренного пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Заявителю, исходя из вышеназванных разъяснений, необходимо было доказать обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а именно, совершение сделки с целью причинения имущественного вреда интересам кредиторов.
Одним из основных доводов конкурсного управляющего должника в обоснование недействительности сделки является то обстоятельство, что в рассматриваемом случае имеет место причинение имущественного вреда кредиторам, что выразилось в уменьшении размера активов должника в связи с совершением оспариваемой сделки, поскольку сделка имеет признаки неравноценности. Так, конкурсный управляющий должника полагает, что оспариваемая сделка по отчуждению транспортного средства совершена безвозмездно в отсутствии доказательств поступления денежных средств на расчетный счет должника от ответчика.
Вместе с тем, как установлено арбитражным судом, признание за ответчиком права собственности на спорное транспортное средство произведено на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Челябинской области от 07.12.2021 по делу № А76-6238/2021. В указанном решении арбитражный суд установил, что передача спорного транспортного средства ФИО2 произведена обществом «Алмаз» после уплаты покупателем выкупной стоимости имущества, вследствие чего, ФИО2 приобрел право собственности на предмет договора купли-продажи от 03.09.2019.
При этом, в материалы обособленного спора ответчиком представлена квитанция к приходному кассовому ордеру № 5 от 03.09.2019, подтверждающая внесение ФИО2 денежных средств в размере 800 000,00 руб. в кассу предприятия должника на основании договора купли-продажи транспортного средства от 03.09.2019. Таким образом, сделка совершена при равноценном встречном предоставлении со стороны ответчика.
Конкурсным управляющим не доказано, что с учетом технических и эксплуатационных характеристик транспортного средства, износа транспортного средства, его фактического использования, затрат на содержание, цена по которой продано данное имущество является существенно заниженной по сравнению с рыночной стоимостью подобных объектов с аналогичными характеристиками, техническими особенностями и сроком амортизации.
Доказательства в подтверждение необоснованности определения цены при совершении оспариваемой сделки, в том числе доказательства, опровергающие среднерыночную стоимость, а равно доказательства того, что фактическая стоимость имущества, являющегося предметом оспариваемой сделки, на момент совершения этой сделки была значительно выше стоимости, определенной в договоре, отсутствуют.
Материалы дела подтверждают, что оспариваемая сделка являлась возмездной, так как фактически должник получил денежные средства от ответчика в сумме 800 000 руб. Доводы конкурсного управляющего об обратном не подтверждены документально. О фальсификации квитанции к приходному кассовому ордеру конкурсным управляющим не заявлено.
Судом установлено, что в период с 07.07.2020 по 07.09.2020 Инспекцией проведены налоговые проверки за первый и второй кварталы 2018 года, по результатам которых составлены акты о выявленных нарушениях, и приняты решения № 540 от 29.01.2021 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и доначислении денежных средств в размере 1 349 969 руб. недоимки, 554 112 руб. 23 коп. пени, 539 780 руб. 20 коп. штрафа, № 621 от 29.01.2021 о привлечении к ответственности за совершение налогового правонарушения и доначислении денежных средств в размере 2 668 624 руб. недоимки, 966 594 руб. 93 коп. пени, 1 067 557 руб. 60 коп. штраф.
Данная задолженность включена в реестр требований кредиторов должника.
Вместе с тем, факт возникновения признаков неплатежеспособности на стороне должника именно в 1-ом квартале 2018 года не доказан конкурсным управляющим. Кроме того, наличие у должника признаков неплатежеспособности на момент заключения оспариваемого договора при наличии встречного предоставления со стороны ответчика не является достаточным основанием для признания сделки недействительной.
В заявлении конкурсного управляющего содержатся сведения о возможной заинтересованности должника и ответчика через общество с ограниченной ответственностью «БЛИКС», являющееся прямо заинтересованным лицом к обществу «Алмаз», что подтверждено
многочисленными судебными актами, в том числе и по настоящему делу (постановление Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.10.2024 № 18АП-10475/2024). Однако, конкурсным управляющим должника не представлено прямых доказательств, свидетельствующих о том, что ФИО2 и должник являются заинтересованными лицами в соответствии со статьей 19 Закона о банкротстве.
При этом, совершение сделки взаимозависимыми лицами и наличие аффилированности между сторонами не могут с очевидностью указывать на злоупотребление правом и недействительность заключенного договора купли-продажи от 03.09.2019. Вывод активов общества, как правило, имеет своей целью сохранение контроля конечного бенефициара за финансовыми ресурсами. Вместе с тем, арбитражным судом принято во внимание, что впоследствии спорный автомобиль перепродан ответчиком ФИО6 по договору купли-продажи от 06.07.2023.
Согласно ответу ГИБДД ГУ МВД России по Челябинской области от 12.04.2024 № 9/9-9366 текущим собственником спорного транспортного средства с 27.10.2023 является иное лицо – ФИО5 (ДД.ММ.ГГГГ года рождения).
Таким образом, конкурсным управляющим должника не доказано то обстоятельство, что после совершения сделки по передаче имущества должник продолжал осуществлять пользование и (или) владение данным имуществом либо давать указания его собственнику об определении судьбы данного имущества.
Довод управляющего, что заинтересованность ответчика и, соответственно, его осведомленность о финансовом положении должника и ООО «МИКС» следует из оказания им юридических услуг, отклоняется судебной коллегией. Представительство общества в судах, безусловно, не свидетельствует о какой-либо заинтересованности и осведомленности о финансовом состоянии этого общества.
Судом установлено, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 29.08.2018 по делу № А76-27060/2018 на основании заявления ООО «УралГазВода» возбуждено производство по делу о банкротстве общества с ограниченной ответственностью «Монтаж инженерных коммуникаций и сетей» (ООО «МИКС»).
Решением суда от 11.10.2018 (резолютивная часть от 04.10.2018) по делу № А76-27060/2018 должник признан несостоятельным (банкротом) с открытием конкурсного производства, конкурсным управляющим утверждена ФИО7.
Определением суда от 24.12.2020 производство по делу о банкротстве ООО «МИКС» прекращено на основании абзаца 8 пункта 1 статьи 57 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закона о банкротстве).
Между тем, суд первой инстанции не согласился с доводами конкурсного управляющего о том, что на момент заключения договора уступки прав требования было известно, что у ООО «МИКС» нет имущества, достаточного
для осуществления им обязательства, право требования по которому, приобретено должником у ИП ФИО8
С учетом вышеизложенного у суда первой инстанции не имелось оснований для удовлетворения заявления конкурсного управляющего и признания оспариваемой сделки недействительной, соответствующие обстоятельства для этого управляющим не доказаны.
Для квалификации сделки как ничтожной в связи со злоупотреблением правом, необходимо доказать наличие либо сговора между сторонами сделки, либо осведомленности одного контрагента по сделке о злоупотреблении правом (недобросовестности действий) второго контрагента в сделке.
В силу статьи 65 АПК РФ такие доказательства конкурсным управляющим в материалы дела не представлены.
Судебная коллегия полагает выводы суда верными и обоснованными, оснований для переоценки выводов суда первой инстанции не имеется.
Относительно довода ответчика о пропуске конкурсным управляющим срока на подачу заявления для оспаривания сделки суд верно пришел к выводу об отсутствии пропуска срока, поскольку решение о введении процедуры конкурсного производства вынесено 16.03.2023, то есть с 17.03.2023 начал течь годичный срок давности, который истек 17.03.2024, с заявлением конкурсный управляющий обратился посредством сервиса подачи документов в электронном виде «Мой арбитр» 16.03.2024, то есть в установленный законом срок.
Доводы апелляционной жалобы направлены на переоценку выводов суда первой инстанции, судом полно и обоснованно исследованы все обстоятельства и доказательства по делу.
При указанных обстоятельствах определение суда первой инстанции не подлежит отмене, а апелляционная жалоба – удовлетворению.
Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судом апелляционной инстанции не установлено.
Судебные расходы распределяются между лицами, участвующими в деле, в соответствии с правилами, установленными статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в связи с оставлением апелляционной жалобы без удовлетворения относятся на должника.
Руководствуясь статьями 176, 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 17.01.2025 по делу № А76-49899/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» ФИО1 - без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Алмаз» (ОГРН
<***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину за рассмотрение апелляционной жалобы в сумме 30 000 рублей.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья И.В. Волкова
Судьи: Ю.А. Журавлев
М.В. Ковалева