Постановление по делу № 15АП-4359/2025 от 27.05.2025.

ПЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

Газетный пер., 34, <...>, тел.: <***>, факс: <***>

E-mail: info@15aas.arbitr.ru, Сайт: http://15aas.arbitr.ru/

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда апелляционной инстанции

по проверке законности и обоснованности решений (определений)

арбитражных судов, не вступивших в законную силу

город Ростов-на-Донудело № А32-39222/2024

27 мая 2025 года15АП-4359/2025

Резолютивная часть постановления объявлена 22 мая 2025 года.

Полный текст постановления изготовлен 27 мая 2025 года.

Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Украинцевой Ю.В.

судей Е.В. Запорожко, ФИО10

при ведении протокола судебного заседания секретарем Петренко Е.В.,

при участии:

от истца: представитель ФИО1 по доверенности от 21.03.2025;

от ответчика: ФИО2 лично, паспорт; представитель ФИО3 по доверенности от 07. 10.2024;

от третьего лица: не явился, извещен.

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Интегрейтед шиппинг энд лоджистикс» (ООО «АЙ ЭС ЭЛ»)

на решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 07.04.2025 по делу № А32-39222/2024

по иску ООО «АЙ ЭС ЭЛ» (ИНН <***>) к ответчику: ФИО2 (г. Новороссийск)

о возмещении убытков,

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований: ООО «НУТЭП» (ИНН <***>), ООО «ЭВЕРГРИН ШИППИНГ ЭЙДЖЕНСИ (РАШИА) ЛИМИТЕД» (ИНН <***>),

УСТАНОВИЛ:

Истец обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчику с требованием о взыскании с бывшего генерального директора общества ФИО4 убытков в размере 8 852 508,44 рублей, причиненных истцу.

К участию в деле в качестве третьих лицах, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора привлечены: ООО «НУТЭП», ООО «ЭВЕРГРИН ШИППИНГ ЭЙДЖЕНСИ (РАШИА) ЛИМИТЕД».

Решением суда от 07.04.2025 в удовлетворении иска отказано.

Не согласившись с указанным судебным актом, истец обжаловал его в порядке, определенном главой 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. В апелляционной жалобе заявитель указал на незаконность решения, просил отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт.

В обоснование жалобы заявитель указывает на то, что в деле отсутствуют доказательства, свидетельствующие о достоверности принадлежности электронных адресов: Ответчику ФИО2, Компании ООО «Мебко Холдинг Лимитед», г-ну ФИО5, капитану ФИО6.

Из материалов дела усматривается, что действия ответчика выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Ответчик, как бывший руководитель общества, действовал умышлено, в целях причинения убытков обществу.

Контракт № 117/12 от 10.09.2012, как крупная сделка, заключен ответчиком – генеральным директором общества с ООО «Контейнерный терминал НУТЭП» на выполнение услуг по обработке Контейнеровозов, Контейнеров, Негабаритных Контейнеров, Грузов и обработке Конвенционных грузов, в нарушение требований ст. 46 Закона № 14-ФЗ, поскольку ответчиком не получено решение всех участников общества о согласии на совершение крупной сделки, что является нарушением должностных полномочий.

С учетом изложенного, лицо обязано по требованию учредителей в данном случае четырех участников юридического лица, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

От ФИО4 через систему «Мой арбитр» поступил отзыв на апелляционную жалобу, в котором ответчик просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения. Отзыв приобщен судом апелляционной инстанции к материалам дела.

Представитель истца в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

Представитель ответчика в судебном заседании отклонил доводы жалобы по основаниям, изложенным в отзыве на апелляционную жалобу.

Третье лицо надлежащим образом уведомлено о времени и месте судебного разбирательства посредством размещения информации на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети "Интернет".

В судебном заседании апелляционная жалоба рассматривалась в порядке статьи 156 АПК РФ в отсутствие представителей третьих лиц. Представитель ответчика в судебном заседании поддержал доводы апелляционной жалобы, дал пояснения по существу спора.

В соответствии с частью 5 статьи 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть решения, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность решения только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.

Изучив материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, с 4 октября 2022 г. новый руководитель Общества ФИО7 приступил к исполнению обязанностей генерального директора ООО «Ай Эс Эл», что подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ по обществу.

9 ноября 2022 г. ФИО7 в соответствии с договором 23АВ2860803 приобрел у ФИО4 50% доли в уставном капитале ООО «Ай Эс Эл».

ООО «Ай Эс Эл» в феврале 2022 г. обратилось в арбитражный суд с иском о взыскании с ООО «ЭВЕРГРИН ШИППИНГ ЭЙДЖЕНСИ (РАШИА) ЛИМИТЕД» суммы 21 693 100.84 рублей (дело № А56-18083/2022).

Решение арбитражного суда г. Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 7 ноября 2022 г по делу № А56-18083/2022, оставленным без изменения постановлениями Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22 марта 2023 г. и арбитражного суда Северо-Западного округа от 30 июня 2023 г., в удовлетворении иска было отказано.

Арбитражный суд кассационной инстанция, отказывая в удовлетворении жалобы ООО «Ай Эс Эл», указал следующее. Проанализировав представленный в материалы дела договор от 10.09.2012 № 117/12, заключенный между Обществом и ООО «НУТЭП», суды установили, что данный договор заключен истцом (ООО «Ай Эс Эл») от собственного имени и за свой счет, в нем нигде не упоминается ни Компания (ООО «ЭВЕРГРИН ШИППИНГ ЭЙДЖЕНСИ (РАШИА) ЛИМИТЕД»), ни линия Evergreen. Принимая во внимание, что истец заключал все договоры от собственного имени, а в договоре с ООО «НУТЭП» ответчик (ООО «ЭВЕРГРИН ШИППИНГ ЭЙДЖЕНСИ (РАШИА) ЛИМИТЕД») даже не упомянут, тогда как предметом спорного Договора выступает осуществление Обществом от имени Компании (ООО «ЭВЕРГРИН ШИППИНГ ЭЙДЖЕНСИ (РАШИА) ЛИМИТЕД») за ее счет юридических или иных действий, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о том, что вышеозначенные договоры заключены вне предмета Субагентского договора».

Данный вывод был подтвержден определением Верховного суда РФ от 20 октября 2023 г. № 307-ЭС23-20603. С момента образования ООО «Ай Эс Эл» 10 апреля 2012 г. по 4 октября 2022 г. ФИО2 являлся его единоличным исполнительным органом (генеральным директором).

10 сентября 2012 г. с ООО «Контейнерный терминал НУТЭП», далее ООО «НУТЭП», ФИО2, как генеральным директором ООО «Ай Эс Эл» был подписан контракт № 117/12 на выполнение услуг по обработке Контейнеровозов, Контейнеров, Негабаритных Контейнеров, Грузов и Конвенционных грузов.

Данный контракт для ООО «Ай Эс Эл» является крупной сделкой, и был заключен с превышением полномочий, так как общая стоимость услуг, которые оказывало ООО «НУТЭП» по данному контракту превышает 50% от оборота ООО «Ай Эс Эл», и могла быть заключена в соответствии со ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью, только при условии дачи согласия или последующего одобрения этой сделки общим собранием участников ООО «Ай Эс Эл».

Решение участников ООО «Ай Эс Эл» по согласию на заключение контракта № 117/12 или его последующее одобрение не принималось, в связи с чем данный договор был заключен в нарушение ст. 46 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью».

По правилам пункта 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. Оно обязано по требованию учредителей (участников) юридического лица, если иное не предусмотрено законом или договором, возместить убытки, причиненные им юридическому лицу.

Истец полагает, что договор № 117/12 от 10 сентября 2012 между и ООО «Ай Эс Эл» и ООО «НУТЭП» (далее - контракт № 117/12, договор), был заключен руководителем ФИО4 с превышением полномочий, с целью нарушавшей интересы общества, так как все обязательства по данному договору, заключённому для обслуживания ООО «НУТЭП» контейнеров и грузов третьих лиц, были возложены на Истца, а не контейнерную линию.

Данное обстоятельство установлено судебными актами по делу № А56-18083/2022.

В данном случае в нарушение требований закона без решения общего собрания участников ответчиком была заключена крупная сделка, для заключения которой требовалось решение участников ООО «Ай Эс Эл».

В соответствии с актом сдачи-приемки от 8 сентября 2020 г. ответчиком, как генеральным директором ООО «Ай Эс Эл» было незаконно оплачено ООО «НУТЭП» 6 693 100,84 рублей за хранение контейнеров EVERGREEN LINE с грузом шин для ООО «Поволжская шинная компания» (приложение 8, 9).

В контракте № 117/12 от 10.09.2012 г. в пункте «Агент» раздела «Определения» дословно указано, что Агент - это «юридическое лицо, аккредитованное Линией, чтобы представлять ее интересы и должным образом выполнять все действия от имени Линии в пределах территории Российской Федерации».

Согласно условиям контракта № 117/12 Линия - это «юридическое лицо, осуществляющее морскую перевозку контейнеров и/или грузов, чти контейнеровозы обрабатываются на Контейнерном терминале».

Таким образом, в контракте с ООО «НУТЭП» прямо указано, что ООО «Ай Эс Эл» является агентом и действует от имени Линии (линейного контейнерного (фидерного) сервиса), в данном случае EVERGREEN LINE.

При таких условиях договора с ООО «НУТЭП» ООО «Ай Эс Эл» данную оплату мог совершить только после получения денежных средств от ООО «Поволжская шинная компания» или ООО «Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) Лимитед», а не осуществлять данный платеж за счет средств общества.

ООО «НУТЭП» до настоящего времени не обратился в арбитражный суд с иском о взыскании с Общества денежных средств, что свидетельствует об отсутствии требований к Истцу со стороны контрагента по контракту № 117/12 от 10.09.2012 г.

Истец полагает, что в данном случае действия ФИО4 были недобросовестны, неразумны, незаконны и причинили обществу ущерб в размере суммы, перечисленной ООО «НУТЭП».

Кроме того, для урегулирования возникших споров ответчиком, как руководителем общества, заключались договоры на юридические услуги с ИП ФИО8 и самозанятым ФИО9, по которым было уплачено 1 521 156,60 рублей, и по неоплаченным, но выставленным счетам за юридические услуги с сентября 2023г. по апрель 2024г. на сумму 424 000, 00 рублей, а также 214 251,00 рублей перечислено в качестве госпошлины по искам, которые не были удовлетворены (приложение 10-15).

При этом, споры по делам №№ А56-18083/2022 и А56-18808/2022 были проиграны, в удовлетворении исковых требований ООО «Ай Эс Эл» о взыскании с ООО «Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) Лимитед» денежных средств, в том числе за хранение контейнеров, было отказано.

Как следует из судебных актов по делу № А56-18808/2022, о чем было указано выше, в результате действий ответчика, все обязательства по условиям контракта № 117/12 от 10.09.2012 г. возникли непосредственно у ООО «Ай Эс Эл», а не у ООО «Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) Лимитед» или контейнерной линии.

При таких обстоятельствах, в результате недобросовестных и незаконных действия ФИО4, в период его деятельности единоличным исполнительным органом, ООО «Ай Эс Эл» был причинен прямой ущерб в размере 8 852 508,44 руб.

Полагая, что неразумные и недобросовестные действия бывшего генерального директора привели к возникновению у общества убытков, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Гражданский кодекс) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса), обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, несет ответственность, если будет доказано, что при осуществлении своих прав и исполнении своих обязанностей оно действовало недобросовестно или неразумно, в том числе если его действия (бездействие) не соответствовали обычным условиям гражданского оборота или обычному предпринимательскому риску.

В соответствии с пунктом 4 статьи 32 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон N 14-ФЗ), руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества. Исполнительные органы общества подотчетны общему собранию участников общества и совету директоров (наблюдательному совету) общества.

В силу пункта 2 статьи 44 Закона N 14-ФЗ единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями, если иные основания и размер ответственности не установлены федеральными законами.

С иском о возмещении убытков, причиненных обществу единоличным исполнительным органом общества, вправе обратиться в суд общество или его участник (пункт 5 статьи 44 Закона N 14-ФЗ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 15 Гражданского кодекса под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).

Для привлечения лица к гражданско-правовой ответственности в виде убытков необходимо совокупное наличие самого факта наличия убытков, виновного поведения причинителя вреда, причинно-следственной связи между действиями причинителя вреда и понесенными убытками.

При рассмотрении споров о возмещении причиненных обществу единоличным исполнительным органом убытков подлежат оценке действия (бездействие) ответчика с точки зрения добросовестного и разумного осуществления им прав и исполнения возложенных на него обязанностей (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.02.2011 N 12771/10).

В постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12.04.2011 N 15201/10 разъяснено, что при обращении с иском о взыскании убытков, причиненных противоправными действиями единоличного исполнительного органа, истец обязан доказать сам факт причинения ему убытков и наличие причинной связи между действиями причинителя вреда и наступившими последствиями, в то время как обязанность по доказыванию отсутствия вины в причинении убытков лежит на привлекаемом к гражданско-правовой ответственности единоличном исполнительном органе.

Согласно правовой позиции, сформулированной в абзаце третьем пункта 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" (далее - постановление N 62), в силу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

Если истец утверждает, что директор действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства (абзацы 4 и 5 пункта 1 постановления N 62).

Критерии недобросовестности и неразумности действий директора раскрыты в пунктах 2 и 3 постановления Пленума № 62.

В силу статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Оценив в порядке статьи 71 Кодекса имеющиеся в материалах дела доказательства, суд первой инстанции отказал в иске исходя из недоказанности совокупности условий, необходимой для привлечения руководителя общества к ответственности в виде возмещения убытков. В частности, суд не установил противоправность поведения ответчика, а также, что заявленные к взысканию убытки возникли в результате действий (бездействия) ответчика.

Суд установил, что в период с 10.04.2012 по 27.09.2022 на основании трудового договора №1 от 10.04.2012 и Устава ООО «Ай Эс Эл» ответчик являлся единоличным исполнительным органом (генеральным директором) учреждении ООО «ИНТЕГРЕЙТЕД ШИППИНГ ЭНД ЛОДЖИСТИКС» (ООО «Ай Эс Эл»).

Истец указал на то, что контракт № 117/12 от 10.09.2012, являющийся крупной сделкой, заключен Ответчиком, как генеральным директором ООО «Ай Эс Эл», в нарушение требований ст.46 Закона № 14-ФЗ, поскольку Ответчиком не получено решение всех участников ООО «Ай Эс Эл» о согласии на совершение крупной сделки.

Указанный довод правомерно отклонен Арбитражным судом Краснодарского края по следующим основаниям.

Так, в соответствии с ч. 1 ст. 46 Закона № 14-ФЗ, крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом:

- связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года N 208-ФЗ "Об акционерных обществах"), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату;

- предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Суд указал, что Договор №117/22 от 10.09.2012 заключен на предоставление услуг морского контейнерного терминала и никак не связан с приобретением, отчуждением или передачей во владение и пользование имущества ООО «Ай Эс Эл» третьим лицам, в связи с чем к нему не могут быть применены требования статьи 46 Закона № 14-ФЗ об обязательном получении решения о согласии на совершение всех участников общества.

При этом п. 1 Договора предусматривалось, что агент - «юридическое лицо, аккредитованное Линией, чтобы предоставить ее интересы и должным образом выполнять все действия от имени Линии в пределах территории Российской Федерации», Линия - «юридическое лицо, осуществляющее морскую перевозку контейнеров и/или грузов, чьи контейнеровозы обрабатываются на контейнерном терминале», срок действия контракта был установлен с 10 сентября 2012 года до завершения или отмены в соответствии с условием существующего контракта (п. 3.1), предусмотрено, что Агент оплачивает оператору Терминала за оказанные услуги по ставкам, указанным в приложении №1 (п. 2.2).

Таким образом, цена договора не была установлена, не являлась разовой, поскольку предполагала оплату услуг в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, в самом договоре предусматривалось, что Агент действует от имени Линии и оплачивает счета самостоятельно, то есть на основании заключенных с Линией отдельных договоров.

На момент заключения договора, ООО «НУТЭП» (в 2012 году - Открытое акционерное общество «Новороссийское узловое транспортно-экспедиционное предприятие») было включено в список естественных монополий, чьи цены на предоставление услуг регулировались Федеральной службой по тарифам (п. 30 Перечня субъектов естественных монополий в транспортных терминалах и морских портах, государственное регулирование которых осуществляется ФСТ России, утвержденного приказом ФСТ РФ от 5 июня 2012 г. №137-т/3). Государственное ценовое регулирование на услуги по погрузке и выгрузке (кроме нефти и нефтепродуктов), хранению грузов было отменено только в 2013 году на основании приказа ФСТ России от 26 марта 2013 г. №52-т/1 «Об изменении регулирования деятельности субъектов естественной монополии в морском порту Новороссийск».

Таким образом, цена договора не была установлена, поскольку предполагала оплату услуг в процессе обычной хозяйственной деятельности Общества, в самом договоре предусматривалось, что Агент действует от имени Линии и оплачивает счета самостоятельно, то есть на основании заключенных с Линией отдельных договоров.

При этом, ответчик указывает на наличие таких договоров с Линией, непосредственно от имени которой выступал Агент в качестве основной деятельности (ООО «Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) Лимитед»). Один из таких договоров был заключен до заключения договора с ООО «НУТЭП», что прямо свидетельствует о наличии поручения Линии на взаимодействие с ООО «НУТЭП» при агентировании контейнерных морских перевозок.

Участникам ООО «Ай Эс Эл» было достоверно известно о заключении данного договора, каких-либо возражений относительно условий данного договора не высказывалось. В дальнейшем, о сложившейся ситуации Ответчик информировал участников Общества как посредством направления электронных писем, так и в ходе общих собраний участников Общества.

Кроме того, несмотря на то, что с момента заключения договора прошло более 12 лет, ни один из участников Общества не обжаловал его в порядке, предусмотренном ст. 173.1 Гражданского кодекса РФ, не предъявил каких-либо претензий относительно заключения и исполнения спорного договора.

Следовательно, фактические действия участников ООО «Ай Эс Эл»» при исполнении сделки от 10.09.2012 на протяжении длительного периода времени свидетельствуют о том, что ими совершено его последующее одобрение.

Довод Истца о том, что Ответчиком, как генеральным директором ООО «Ай Эс Эл», 08.09.2020 было незаконно оплачено ООО «НУТЭП» 6 693 100 рублей 84 копейки за хранение контейнеров EVERGREEN LINE с грузом шин для ООО «Поволжская шинная компания», поскольку задолженность должна была быть оплачена только за счет средств, полученных от ООО «Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) Лимитсд» или ООО «Поволжская шинная компания» оценен судом первой инстанции и признан необоснованным.

При этом ссылка Истца на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 7 ноября 2022 года по делу №А56-18083/2022, и последующие судебные акты по данному делу, которыми установлено, что «истец заключал все договоры от собственного имени, а в договоре с ООО «НУТЭП» ответчик даже не упомянут, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что данные договоры заключены вне предмета субагентского договора» (речь шла о Договоре №ERUISL-01/2015 от 01.01.2015г. с ООО «Эвергрин Шиллинг Эйдженси (Рашиа) Лимитед», №04/19 от 18.01.2019г. с ООО «ПШК»), в данном случае неуместна с учетом вступившего в законную силу судебного акта по делу № А32-27915/2024.

Спорный договор с ООО «НУТЭП» подписывался Ответчиком от имени ООО «Ай Эс Эл», но никак ни от имени Перевозчика и/или морской линии, ни от агента ООО «Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) Лимитед», договорные отношения с Перевозчиками и Линией оформлялись отдельными договорами, устанавливающими, что Общество в отношениях с другими контрагентами (в данном случае - ООО «НУТЭП» в рамках заключенного ранее договора) действует по поручению принципала. Так, в соответствии с условиями субагентских договоров, ООО "Интегрейтед Шиппинг Энд Лоджистикс" (субагент) обязуется за вознаграждение осуществлять от имени принципала и/или ООО "Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) Лимитед" (агент) за их счёт юридические и иные действия, в том числе организацию разгрузки и внутрипортового экспедирования контейнеров.

Спорный договор между ООО «НУТЭП» и ООО «Ай Эс Эл» не устанавливает, за счет каких средств должна производится оплата услуг контейнерного терминала.

Судом установлено, что спор был связан с 9 контейнерами, выгруженными на контейнерный терминал ООО «НУТЭП» в адрес «Поволжской шинной компании», прибывшими по коносаментам EVERGREEN LINE и арестованными таможенными органами. За услуги хранения ООО «НУТЭП» был выставлен счет на оплату в размере 21 693 100,84 руб., по которому 08.09.2020г. были частично перечислены денежные средства в сумме 6 693 100,84 руб.

При этом во избежание начисления пеней за задержку оплаты Ответчик, действуя в интересах ООО «Ай Эс Эл», обращался в ООО «НУТЭП» о неприменении пеней за просрочку оплаты хранения контейнеров EVERGREEN LINE с грузом шин для ООО «Поволжская шинная компания».

Ответчик, действуя добросовестно в качестве единоличного исполнительного органа Общества, уведомлял участников Общества о ситуации, сложившейся с невостребованными грузами, прибывшими по коносаментам EVERGREEN LINE с грузом шин для ООО «Поволжская шинная компания», расходах по хранению контейнеров и демереджу, в том числе консультации со страховой компанией, в которой были застрахованы риски агента, что подтверждается представленным Ответчиком в материалы дела нотариально удостоверенным протоколом осмотра доказательств от 15.10.2024г., а именно:

- сообщением, направленным 22.12.2020 посредством электронной почты в адрес участников общества, с приложением мнения клуба взаимного страхования ITIC, г. Лондон, Великобритания (л. 15-22 протокола осмотра доказательств);

- сообщением, направленным 10.02.2021 посредством электронной почты в адрес участников общества (л. 23-26 протокола осмотра доказательств);

- протоколом внеочередного общего собрания участников № 19 от 15.03.2021, в ходе которого КОО «Мебко Холдингз Лимитед» предложило взять на себя расходы по хранению контейнеров в размере 21 693 100,84 руб., прибывших в адрес ООО «Поволжская шинная компания», несмотря на то, что вины ООО «Ай Эс Эл» в возникновении этих расходов нет. Предложение связано с тем, что субагентирование EVERGREEN LINE являлось единственной деятельностью ООО «Ай Эс Эл», а участники Общества имели другие проекты с EVERGREEN LINE. Между тем, по итогам собрания участниками Общества принято решение не принимать на себя расходы по хранению контейнеров до получения подтверждения от ООО «Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) Лимитед» гарантированного субагентства на срок от 3 до 5 лет (л. 27-33 протокола осмотра доказательств);

- протоколом очередного общего собрания участников ООО «Ай Эс Эл» № 20 от 30.04.2021 с повесткой «Принятие решения по неоплаченному хранению, возникшему в результате ареста груза/банкротства грузополучателя в сумме 21 693 100,84 руб.». По итогам собрания участниками Общества было принято решение в целях защиты интересов Evergreen Line, несмотря на то, что расходы по хранению контейнеров не являлись результатом ненадлежащих или халатных действий руководства ООО «Ай Эс Эл», о принятии расходов на собственный счет, при условии, что Перевозчик согласится/гарантирует ООО «Ай Эс Эл» остаться субагентом в порту Новороссийск в течение 5 лет (л. 34-38 протокола осмотра доказательств);

- попытками мирного урегулирования с Принципалом, в том числе предложение о принятии расходов на счёт ООО «Ай Эс Эл» за счет продления на фиксированный срок субагентского договора, который позволил бы не только компенсировать расходы по хранению, но и извлечь прибыль, продолжить деятельность;

- включением дебиторской задолженности ООО «Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) лимитед» в резерв по счёту 63 «Резерв по сомнительным долгам»;

- обращением в Арбитражный суд по взысканию задолженности ООО «Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) лимитед»;

- частичной выплатой задолженности в сумме 6 693 100,84 руб. перед ООО «НУТЭП», в отсутствие намерения отказа от возникших обязательств, в том числе по хранению груза.

При таких обстоятельствах, в ходе проведения общих собраний участников ООО «Ай Эс Эл» достоверно установлено, что какой-либо вины в действиях Общества, в том числе и в действиях Ответчика, как руководителя данного Общества, в сложившейся ситуации не имелось.

Согласно предоставленной ООО «НУТЭП» справке от 14.11.2024г. о наличии договоров на предоставление услуг контейнерного терминала с агентами/субагентами линий в 2012 году, аналогичные договоры были заключены с другими линейными агентами (агентами морских контейнерных перевозчиков).

Таким образом, как правомерно указал суд первой инстанции, из материалов дела не усматривается, что действия Ответчика выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска. Доказательств, подтверждающих, что Ответчик, как бывший руководитель Общества, действовал умышленно, в целях причинения убытков Обществу, равно как и доказательств, подтверждающих отсутствие правоотношений между Обществом и ООО «Эвергрин Щиппинг Эйдженси (Рашиа) Лимитед», ООО «НУТЭП», в счет исполнения которых совершены спорные платежи, их мнимости (притворности) Истцом в материалы дела не представлено.

Более того, законодатель наделил участника общества правом предъявлять иск в защиту юридического лица, с учетом характера косвенного иска участник общества, обращающийся с иском о взыскании причиненных обществу убытков рассматривается как процессуальный истец (статья 225.8 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), но лицом, имеющим материально-правовое требование, выступает общество, в интересах которого предъявляется иск. Предъявляя такой иск, участник общества действует не своих интересах, а в интересах общества. При этом общество по такой категории споров должно выступать истцом по спору, участник общества представителем такого общества.

Ответчик, как генеральный директор ООО «Ай Эс Эл», действуя добросовестно и разумно в защиту интересов общества, был обязан обратиться в суд с исками к ООО «Эвергрин Шиппинг эйдженси (Рашиа) лимитед» о взыскании денежных средств, в том числе в связи с произведенной 08.09.2020г. оплатой контейнерному терминалу ООО «НУТЭП» за хранение 9 невостребованных контейнеров ООО «ГТШК» в рамках субагентского договора.

В связи с этим, в интересах ООО «Ай Эс Эл», Ответчиком, действующим от имени ООО «Ай Эс Эл», 02.03.2022 в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области подано исковое заявление к ООО «Эвергрин шиппинг эйдженси (Рашиа) лимитед» о взыскании 21 693 100,84 рублей за неисполнение предусмотренных Договором обязательств по возмещению субагентских расходов по хранению контейнеров, в удовлетворении которого было отказано. При этом, Ответчиком приводились обоснованные и мотивированные доказательства нарушения прав ООО «Ай Эс Эл», в том числе о том, что расходы по хранению груза, который не был востребован получателем, являются либо непредвиденными рисками, либо ответственностью Перевозчика.

Истец предпринял действия по обжалованию решения Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 7 ноября 2022 года по делу №А56- 18083/2022, в ходе рассмотрения которого ответчик по делу - ООО «Эвергрин шиллинг эйдженси (Рашиа) лимитед» фактически занял позицию отрицания взаимосвязанности договора с ООО «НУТЭП» от 10.09.2012г. с субагентскими договорами и начисленной и произведенной оплатами за хранение 9 контейнеров ООО «ПШК», а суды не усмотрели относимости начисленных и произведенных выплат к субагентским договорам.

Вместе с тем, в рамках рассмотрения Арбитражным судом Краснодарского края дела №А32-27915/2024, по исковому заявлению ООО «НУТЭП» г. Новороссийск к ООО «Интегрейтед Шиппинг энд Лоджистикс», г. Новороссийск о взыскании задолженности в размере 15 ООО ООО руб., с участием третьих лиц ООО «Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) Лимитед», г. Санкт-Петербург, ООО «Поволжская шинная компания», г. Тольятти, ООО «Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) Лимитед», занял противоположную позицию, подтвердив принадлежность 9 контейнеров с грузом «Шины» линии EVERGREEN, представителем которой на территории РФ является на основании договора № EMU-ERU-01/2017 от 01.01.2017, с привязкой к контракту между ООО «Ай Эс Эл» и ООО «НУТЭП» от 10.09.2012г.

Судом определением по данному делу от 30.09.2024г., вступившим в законную силу, утверждено мировое соглашение, которым стороны и третьи лица признали заключение контракта №117/12 от 10.09.2012г. и договорились, что выполнение Сторонами принятых на себя обязательств по Соглашению является полным и окончательным урегулированием всех убытков, претензий и требований Сторон, включая любой ущерб, проценты, расходы и так далее, связанных с хранением, использованием контейнеров EVERGREEN LINE с грузом шин для ООО «Поволжская шинная компания»; Стороны в полном объеме отказываются от ранее предъявленных друг другу претензионных требований, связанных с хранением, использованием контейнеров; требования (полностью или в части) связанные с хранением, использованием контейнеров не переданы третьим лицам по договору об уступке права требования или иным другим образом, а также не будут переданы в будущем.

В рамках рассмотрения указанного гражданского дела ООО «Ай Эс Эл» каких-либо встречных требований о взыскании частично уплаченной суммы по хранению контейнеров с грузами, поступившими по коносаментам EVERGREEN LINE в адрес ООО «Поволжская шинная компания» ни к одной из сторон мирового соглашения не заявило, подписав мировое соглашение, указало на отсутствие каких-либо претензий и возникновение права требования в будущем.

При этом ООО «Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) лимитед» согласилось выплатить ООО «НУТЭП» сумму в размере 100 000 рублей в качестве полной суммы оплаты стоимости хранения, признав таким образом свою ответственность за возникшее хранение по невостребованным ранее грузам. Также указанное мировое соглашение уменьшило кредиторскую задолженность Общества на сумму в размере 15 000 000 рублей, а по задолженности ООО «Эвергрин Шиппинг Эйдженси (Рашиа) лимитед» и так был сформирован резерв по счету 63 «резерв по сомнительным долгам».

Согласно п. 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в случае, если юридическое лицо уже получило возмещение своих имущественных потерь посредством иных мер защиты, в том числе путем взыскания убытков с непосредственного причинителя вреда (например, работника или контрагента), в удовлетворении требования к директору о возмещении убытков должно быть отказано.

Таким образом, по мнению Ответчика, указанный судебный акт прямо свидетельствует о заключении Ответчиком от имени Общества договора №117/22 от 10.09.2012г. с ООО «НУТЭП» в рамках поручения ООО «Эвергрин шиппинг эйдженси (Рашиа) лимитед» по субагентскому договору и возникновении обязанности у Общества произвести оплату ООО «НУТЭП» в размере б 693 100 рублей 84 копейки за хранение контейнеров EVERGREEN LINE с грузом шин для ООО «Поволжская шинная компания» на законных основаниях, а также о недобросовестности действий Истца, который в рамках одного судебного спора заявляет об отсутствии финансовых претензий к ООО «НУТЭП», ООО «Эвергрин шиппинг эйдженси (Рашиа) лимитед», ООО «Поволжская Шинная компания», если полагает, что договор был заключен незаконно и оплата от имени общества за хранение контейнеров с шинами была произведена безосновательно, при отсутствии предварительной оплаты со стороны линии или грузополучателя, а в рамках настоящего спора - заявляет о возникновении имущественного ущерба и предъявляет его Ответчику.

С учетом изложенного, суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции о том, что утвержденное в рамках указанного гражданского дела мировое соглашение свидетельствует об отсутствии у Истца финансовых претензий к ООО «НУТЭП», ООО «Эвергрин шиппинг эйдженси (Рашиа) лимитед» и ООО «Поволжская шинная компания», то есть посредством судебного способа защиты права Истца на материальное возмещение ущерба в результате заключения спорного договора, если таковой имел место быть, реализованы. Истцом подтвержден факт отсутствия материальных претензий, что исключает взыскание такого ущерба с Ответчика.

Помимо этого, в интересах Общества 04.03.2022г. в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области было подано исковое заявление к ООО «Эвергрин шиппинг эйдженси (Рашиа) лимитед» о признании недействительной односторонней сделки по расторжению субагентского договора от 01.01.2015 № ERU-ISL-01/2015 на основании уведомления от 02.02.2022 № 1034 и взыскании 6 556 763,75 руб. убытков, поскольку прекращение договора влечёт сокращение персонала и прекращение арендных отношений, предъявив в качестве убытков сумму расходов по оплате труда при сокращении работников за период, когда истец не будет получать доход от субагентской деятельности, в удовлетворении которого решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 24.08.2022г. было отказано.

Добросовестно действуя в интересах Общества, Ответчик принял надлежащие меры по обжалованию указанного судебного решения в суд апелляционной инстанции, Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 27.02.2023г., оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 11.07.2023г., решение было оставлено без изменения, со ссылкой, что прекращение действия договора не лишает субагента возможности взыскания предусмотренного договором вознаграждения за период его действия и недоказанность причиненных убытков.

С учетом вышеизложенного, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что все действия Ответчика являются законными, обоснованными, добросовестными и совершенными не в личных целях, а исключительно в интересах ООО «Ай Эс Эл». Спорная сделка была заключена в интересах Общества с целью финансирования его основной и фактически единственной деятельности.

Также правомерно отклонены доводы Истца о необоснованном привлечении юристов, оплате им денежного вознаграждения за оказание юридической помощи, поскольку согласно штатному расписанию в ООО «Ай Эс Эл» отсутствовала штатная единица «Юрист», «Юрисконсульт» либо иные подобные штатные единицы, которым возможно было поручить осуществление деятельности по представлению интересов общества при решении юридических вопросов. В связи с этим привлечение Ответчиком как директором общества юристов для представления интересов ООО «Ай Эс Эл» было обусловлено производственной необходимостью с целью получения квалифицированной юридической помощи, оказания консультационных услуг, составления документов в соответствии с требованиями действующего законодательства, переговорных процессов и др. вопросам. Расходы на оплату юристов подтверждаются соответствующими гражданско-правовыми договорами, актами приема выполненных работ и объемом оказанных ими услуг. Привлеченные юристы ИП ФИО8, самозанятый ФИО9 выполняли значительный объем работы по ведению переговорных процессов, претензионной работе, подготовке процессуальных документов и участию в судебных разбирательствах в рамках вышеуказанных гражданских дел, а также иных судебных дел и в целом юридическому сопровождению деятельности Общества, с учетом объема и сложности соответствующих отраслей права.

При таких обстоятельствах, расходы на оплату услуг юристов, а также оплату госпошлины при подаче исковых заявлений в Арбитражный суд, являлись объективно необходимыми, производились в интересах Общества, в связи с чем данные расходы для Общества убытками не являются.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил требования Истца о взыскании с ответчика судебных расходов на оплату государственной пошлины при рассмотрении дел №А56-18808/2022, №А56-18083/2022, поскольку они противоречат положениям статьи 110 АПК РФ, регулирующей порядок распределения судебных расходов с проигравшей стороны. При этом сама по себе уплата государственной пошлины в размерах, установленных статьей 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, является обязательной при подаче исковых заявлений имущественного характера, в связи с чем для защиты интересов Общества в судебном порядке она являлась условием принятия иска к производству

На основании вышеизложенного, Ответчик, будучи генеральным директором ООО «Ай Эс Эл», действовал добросовестно и разумно, в своей деятельности соблюдал требования действующего законодательства, в том числе Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», учитывал законные интересы участников Общества, реализовывал право на защиту нарушенных прав Общества, каких-либо намерений причинить вред Обществу не имел, в связи с чем в действиях Ответчика отсутствует вина в причинении ущерба Обществу или его участникам.

В данном случае суд первой инстанции оценил все представленные сторонами доказательства и признал не доказанным факт совершения ответчиком противоправных и виновных действий, а также причинно-следственную связь между убытками истца и действиями ответчика. Поскольку истцом не доказана совокупность обстоятельств, являющихся основанием для удовлетворения требований о взыскании убытков на основании статей 15 Гражданского кодекса Российской Федерации, что ответчиком в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации опровергнуто, суд первой инстанции пришел к обоснованному вывод о том, что требование истца удовлетворению не подлежат.

Довод ответчика о том, что в дело не представлены доказательства, свидетельствующие о достоверности принадлежности электронных адресов: ответчику ФИО2, Компании ООО «Мебко Холлдингз Лимитед», г-нк ФИО5, капитану ФИО6 отклоняется судом апелляционной инстанции как необоснованный. Суд отмечает, что в момент ведения переписки вопрос о недостоверности указанных адресов не возник. Доказательств, что электронные адреса не принадлежат указанным лицам также не предоставлено.

Доводы, приведенные истцом в апелляционной жалобе, направлены на переоценку доказательств при отсутствии к тому правовых оснований. Обстоятельства дела установлены судом первой инстанции верно и в полном объеме. Выводы суда надлежащим образом мотивированы, сделаны на основе верной оценки имеющихся в материалах дела доказательств, оснований для иной оценки судебная коллегия не усматривает.

Процессуальных нарушений, влекущих безусловную отмену судебного акта на основании части 4 статьи 270 АПК РФ, судом первой инстанции допущено не было.

При таких обстоятельствах апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению, а понесенные по ней судебные расходы распределяются в соответствии с нормами статьи 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 258, 269 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского краяот 07.04.2025 по делу № А32-39222/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в порядке, определенном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в Арбитражный суд Северо-Кавказского округа.

ПредседательствующийЮ.В. Украинцева

СудьиЕ.В. Запорожко

ФИО10