АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000
http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А82-19766/2022
16 июня 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 29.05.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Белозеровой Ю.Б.,
судей Елисеевой Е.В., Ионычевой С.В.,
при участии
конкурсного управляющего обществом с ограниченной ответственностью
«Ярославская проектно-строительная компания» ФИО1 (паспорт)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
общества с ограниченной ответственностью «Ярославская проектно-строительная компания» в лице конкурсного управляющего ФИО1
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 22.10.2024 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025
по делу № А82-19766/2022
по заявлению общества с ограниченной ответственностью
«Ярославская проектно-строительная компания»
о включении в реестр требований кредиторов ФИО2
требования в размере 10 312 648 рублей
и
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 (далее –должник) в Арбитражный суд Ярославской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Ярославская проектно-строительная компания» (далее – Общество, кредитор) в лице конкурсного управляющего ФИО1 с заявлением о включении в реестр требований кредиторов должника требования в размере 10 312 648 рублей.
Требование основано на вынесенном в рамках дела о банкротстве Общества № А82-7474/2020 определении суда от 07.06.2024 о признании недействительной сделкой платежей, совершенных кредитором в пользу ФИО2 Указанным судебным актом применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в конкурсную массу Общества 10 306 648 рублей; в счет возмещения судебных расходов взыскано 6000 рублей.
Определением Арбитражного суда Ярославской области в виде резолютивной части от 06.09.2024 (полный текст изготовлен 22.10.2024), оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025, требование Общества признано обоснованным в сумме 10 306 648 рублей, производство по заявлению в оставшейся части прекращено. Суд признал требование подлежащим удовлетворению за счет имущества должника, оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр, в порядке, установленном пунктом 4 статьи 142 Федерального закона от 26.10.2002 № 126-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).
Не согласившись с состоявшимися судебными актами, Общество в лице конкурсного управляющего обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит их изменить в части установления очередности погашения требований Общества.
Кассатор полагает, что судами необоснованно не было учтено, что требование Общества к ФИО2 является реституционным, которое подлежит включению в реестр требований кредиторов должника без какого-либо понижения. При этом срок на обращение с заявлением о включении реституционного требования в реестр исчисляется с даты вступления в силу судебного акта о признании сделки недействительной независимо от даты закрытия реестра требований кредиторов. Таким образом, суд первой инстанции необоснованно отказал в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока для включения требования в реестр требований кредиторов ФИО2
Конкурсный управляющий Обществом обращает внимание суда округа на то, что в деле № А82-7474/2020 платежи Общества в пользу должника признаны недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Содержащаяся в судебном акте ссылка на статьи 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации свидетельствует только об установлении дополнительных обстоятельств осведомленности ФИО2 о противоправной цели сделки.
Заявитель кассационной жалобы не согласен с утверждением судов о том, что для включения спорного требования в реестр требований кредиторов ФИО2 не требовалось признания сделки недействительной. В рассматриваемом случае платежи Общества в пользу ФИО2 имели различное назначение, в связи с этим безвозмездный характер сделки и отсутствие встречного предоставления требовалось признать в суде и подтвердить судебным актом.
В судебном заседании конкурсный управляющий Обществом подлежал доводы кассационной жалобы, дополнительно пояснил, что признанные недействительной сделкой платежи Общества в пользу ФИО2 совершены с назначением о выдаче денежных средств под отчет, исполнении обязательств по договору поручительства и о выплате заработной платы. При этом должник являлся единственным участником Общества, в связи с чем произведенные платежи изначально не могли считаться совершенными в отсутствие правовых оснований. Для подтверждения правомерности требований Общества к должнику требовалось установление совокупности обстоятельств, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и признание платежей недействительной сделкой.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения жалобы, явку представителей в заседание суда округа не обеспечили, что в силу части 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Судебное заседание проведено с использованием системы веб-конференции в порядке, предусмотренном статьей 153.2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В судебном заседании 15.05.2025 на основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации объявлялся перерыв до 29.05.2025, после которого рассмотрение кассационной жалобы было продолжено в отсутствие представителей сторон.
Законность обжалованных судебных актов проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном статьями 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как установили суды, решением Арбитражного суда Ярославской области от 16.10.2023 по настоящему делу ФИО2 признан несостоятельным (банкротом), введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО3.
В деле о банкротстве Общества № А82-7474/2020 определением суда от 07.06.2024 признаны недействительной сделкой операции по перечислению Обществом 10 306 648 рублей в пользу должника; применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО2 в пользу Общества 10 306 648 рублей; возмещены расходы по уплате государственной пошлины в размере 6000 рублей.
Общество в рамках дела о банкротстве ФИО2 27.06.2024 обратилось в суд с заявлением о включении реституционного требования в размере 10 306 648 рублей в реестр требований кредиторов должника, заявив ходатайство о восстановлении пропущенного срока на включение требования в реестр.
Исследовав материалы дела, проверив обоснованность доводов, изложенных в кассационной жалобе, суд кассационной инстанции принял постановление на основании следующего.
В соответствии с пунктом 6 статьи 16 Закона о банкротстве требования кредиторов включаются в реестр требований кредиторов и исключаются из него арбитражным управляющим или реестродержателем исключительно на основании вступивших в силу судебных актов, устанавливающих их состав и размер, если иное не определено настоящим пунктом.
В силу абзаца второго пункта 10 статьи 16 Закона о банкротстве разногласия по требованиям кредиторов, подтвержденным вступившим в законную силу решением суда в части их состава и размера, не подлежат разрешению арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, за исключением разногласий, связанных с исполнением судебных актов или их пересмотром. Данное правило основано на принципе обязательности судебных актов (статья 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, статья 13 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации).
Для целей включения в реестр требований кредиторов и участия в первом собрании кредиторов конкурсные кредиторы, в том числе кредиторы, требования которых обеспечены залогом имущества гражданина, и уполномоченный орган вправе предъявить свои требования к гражданину в течение двух месяцев с даты опубликования сообщения о признании обоснованным заявления о признании гражданина банкротом в порядке, установленном статьей 213.7 настоящего Федерального закона. В случае пропуска указанного срока по уважительной причине он может быть восстановлен арбитражным судом (пункт 2 статьи 213.8 Закона о банкротстве).
Пунктом 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве предусмотрено, что в ходе процедуры реализации имущества гражданина требования конкурсных кредиторов и уполномоченного органа подлежат рассмотрению в порядке, предусмотренном статьей 100 Закона о банкротстве.
Согласно разъяснениям пункта 24 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 13.10.2015 № 45 «О некоторых вопросах, связанных с введением в действие процедур, применяемых в делах о несостоятельности (банкротстве) граждан» по смыслу пункта 4 статьи 213.24 Закона о банкротстве в процедуре реализации имущества должника конкурсные кредиторы и уполномоченный орган вправе по общему правилу предъявить свои требования к должнику в течение двух месяцев со дня опубликования сведений о признании должника банкротом и введении процедуры реализации его имущества.
Требования конкурсных кредиторов и (или) уполномоченных органов, заявленные после закрытия реестра требований кредиторов или в случае отказа в удовлетворении ходатайства о восстановлении срока на заявление требования о включении в реестр требований кредиторов, удовлетворяются за счет оставшегося после удовлетворения требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, имущества должника (пункт 4 статьи 142 Закона о банкротстве).
Оценив представленные в материалы дела доказательства, суды первой и апелляционной инстанций пришли к выводу о пропуске Обществом срока на предъявление требования в реестр требований кредиторов должника.
Судами установлено, что сообщение о признании должника банкротом опубликовано 21.10.2023 в газете «Коммерсантъ» и 13.10.2023 в Едином федеральном реестре сведений о банкротстве. Реестр требований кредиторов должника подлежит закрытию 21.12.2023.
Требование предъявлено Обществом 27.06.2024, то есть после закрытия реестра требований кредиторов должника, в связи с чем судебные инстанции признали требование подлежащим удовлетворению в порядке, предусмотренном пунктом 4 статьи 142 Закона о банкротстве.
При этом суд первой инстанции исходил из того, что определением от 07.06.2024 по делу № А82-7474/2020, послужившим основанием для предъявления Обществом требования к ФИО2, установлено злоупотребление правом сторонами (Обществом и должником). Осуществление платежей было направлено на вывод активов Общества. Таким образом, суд первой инстанции заключил, что сделка ничтожна на основании статей 10, 168 Гражданского кодекса Российской Федерации и признание ее недействительной в судебном порядке не являлось необходимым условием для предъявления Обществом требований к должнику.
Апелляционная коллегия судей отметила, что оспоренные платежи совершены Обществом безвозмездно и для обращения с заявлением о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 Обществу не требовалось признавать сделку недействительной, а достаточно было лишь указать на отсутствие встречного исполнения. Право кредитора на предъявление спорного требования существовало независимо от судебного акта о признании ничтожной сделки недействительной. Судом применены разъяснения, содержащиеся в пункте 29.5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Постановление № 63).
Окружной суд не может согласиться с выводами судов первой и апелляционной инстанций.
Требование Общества является реституционным требованием и основано на определении от 07.06.2024 по делу № А82-7474/2020 о признании сделки недействительной, вступившем в законную силу 21.06.2024.
Согласно указанному определению недействительными сделками признаны платежи, совершенные с назначением «Прочие выдачи», «Хозяйственные расходы», «Под авансовый отчет», «Пополнение расчетного счета», «Уплата просроченных процентов на просроченную ссуду по договору № 1758-18/Кл от 28.11.2018 на основании договора поручительства № 1758-18/П-1», «Перечисление страховой премии за ФИО4» и иные.
При рассмотрении заявления о признании сделки недействительной в деле № А82-7474/2020 суд установил, что оспариваемые платежи совершены в период с 30.11.2017 по 09.10.2020, то есть в период подозрительности, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве. Помимо отсутствия доказательств встречного предоставления на сумму 10 306 648 рублей судом установлено, что на момент совершения платежей у Общества имелись неисполненные обязательства перед кредиторами; ФИО2 являлся единственным участником Общества и не мог не знать о наличии у него неисполненных обязательств.
Учитывая установленную совокупность признаков подозрительной сделки, суд признал платежи на сумму 10 306 648 рублей недействительной сделкой на основании пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.
В рамках обособленного спора судом было рассмотрено заявление ФИО2 о пропуске срока исковой давности. При этом суд применил положения пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации о сроке исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и статьи 61.9 Закона о банкротстве о сроке предъявления требования об оспаривании сделки в деле о банкротстве по специальным основаниям. С учетом указанных положений закона судом установлено, что заявление подано 04.02.2022 в течение одного года со дня открытия конкурсного производства (04.02.2021), поэтому срок исковой давности не пропущен.
Исходя из разъяснений, изложенных в четвертом абзаце пункта 4 Постановления № 63, наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную.
В то же время наличие схожих по признакам составов правонарушения не говорит о том, что совокупность одних и тех же обстоятельств (признаков) может быть квалифицирована как по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, так и по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации. Поскольку определенная совокупность признаков выделена в самостоятельный состав правонарушения, предусмотренный пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (подозрительная сделка), квалификация сделки, причиняющей вред, по статьям 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации возможна только в случае выхода обстоятельств ее совершения за рамки признаков подозрительной сделки.
В рамках обособленного спора о признании сделки недействительной по делу № А82-7474/2020 выход обстоятельств совершения платежей за рамки признаков подозрительной сделки, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, не установлен.
Таким образом, вывод судов первой и апелляционной инстанций о признании совершенных Обществом в пользу ФИО2 платежей ничтожной сделкой не соответствует обстоятельствам дела.
Вывод апелляционной коллегии судей об отсутствии необходимости предварительного оспаривания сделки для предъявления Обществом требования о включении в реестр требований кредиторов ФИО2 ввиду отсутствия доказательств встречного предоставления не соответствует обстоятельствам, установленным при вынесении определения от 07.06.2024 по делу № А82-7474/2020. В данном случае судом установлена совокупность признаков для признания недействительной сделкой платежей, совершенных в пользу заинтересованного лица с указанием правовых оснований их совершения. Вывод о наличии на стороне ФИО2 неосновательного обогащения судебный акт не содержит.
Суд округа также считает необходимым отметить, что предметом рассматриваемого спора является включение в реестр требований кредиторов должника реституционного требования Общества, основанного на признании недействительной сделкой платежей, совершенных во вред кредиторам указанного юридического лица в процедуре его банкротства. Права кредиторов Общества восстановлены путем применения последствий недействительности сделки в виде возвращения денежных средств Обществу, о чем вынесен вступивший в законную силу судебный акт, подлежащий обязательному исполнению в силу требований статьи 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
В условиях банкротства ответчика по обособленному спору о признании сделки недействительной исполнение данного судебного акта осуществляется путем включения требований Общества в реестр требований кредиторов ФИО2
Указанное требование не является восстановленным и возникшим в связи с признанием недействительной сделки должника, направленной на исполнение или иное прекращение обязательства по смыслу пунктов 2, 3 и 4 статьи 61.6 Закона о банкротстве и с учетом толкования, данного в пункте 25 и абзаце втором пункта 27 Постановления № 63.
Учитывая изложенное, у судов первой и апелляционной инстанций отсутствовали основания для применения к спорным отношениям положения пункта 4 статьи 142 Закона о банкротстве и разъяснения пункта 29.5 Постановления № 63.
В рассматриваемом случае право требования Общества к ФИО2 возникло только после вступления в законную силу судебного акта о признании недействительной оспоримой сделки и по объективным причинам не могло быть реализовано в двухмесячный срок, установленный абзацем третьим пункта 1 статьи 142 Закона о банкротстве. Срок для предъявления данного требования не зависит от даты опубликования сообщения о введении соответствующей процедуры банкротства и исчисляется со дня вступления в законную силу судебного акта, которым сделка признана недействительной и применены последствия ее недействительности.
Конкурсный управляющий Обществом предъявил требование в деле о банкротстве ФИО2 27.06.2024, то есть в пределах двух месяцев со дня вступления в силу определения от 07.06.2024 .
Таким образом, срок для защиты Обществом своих прав в судебном порядке не пропущен, требование подлежит удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов должника.
В силу части 1 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основаниями для отмены решения, постановления являются несоответствие выводов суда, содержащихся в решении, постановлении, фактическим обстоятельствам дела, установленным арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, и имеющимся в деле доказательствам, неправильное применение норм материального права или норм процессуального права.
На основании пункта 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить или изменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.
Принимая во внимание изложенное, определение Арбитражного суда Ярославской области от 22.10.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А82-19766/2022 подлежат изменению в части установления очередности удовлетворения требований Общества.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебных актов, суд кассационной инстанции не установил.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации относятся на должника.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пунктом 2 части 1), 288 (частью 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ :
изменить определение Арбитражного суда Ярославской области от 22.10.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 23.01.2025 по делу № А82-19766/2022 в части установления очередности удовлетворения требований общества с ограниченной ответственностью «Ярославская проектно-строительная компания».
Признать требование общества с ограниченной ответственностью «Ярославская проектно-строительная компания» в размере 10 306 648 рублей подлежащим удовлетворению в составе третьей очереди реестра требований кредиторов ФИО2.
Включить в третью очередь реестра требований кредиторов ФИО2 в составе требований, учитывающихся отдельно в реестре требований кредиторов и подлежащих удовлетворению после погашения суммы основной задолженности и причитающихся процентов, требование общества с ограниченной ответственностью «Ярославская проектно-строительная компания» о возмещении судебных расходов по оплате государственной пошлины в размере 50 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Ю.Б. Белозерова
Судьи Е.В. Елисеева
С.В. Ионычева