АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А32-417/2018

04 июня 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 29 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 4 июня 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Истоменок Т.Г., судей Андреевой Е.В. и Глуховой В.В., при ведении протокола помощником судьи Четиной О.И., при участии в судебном заседании, проводимом в режиме веб-конференции, от общества с ограниченной ответственностью «ЛЕКС КАПИТАЛ» – ФИО1 (доверенность 09.01.2025); ФИО2 (доверенность от 15.01.2025); от конкурсного управляющего – ФИО3 (доверенность от 15.01.2025), в отсутствие иных участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «ЛЕКС КАПИТАЛ» на определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу № А32-417/2018 (Ф08-2296/2025), установил следующее.

В рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Технология» (далее – должник) общество с ограниченной ответственностью «ЛЕКС КАПИТАЛ» (далее – общество) обратилось с заявлением:

– о признании незаконным решения организатора торгов об отмене торгов № 39903-ОТПП по лоту № 1 (право требования к ФИО4 в размере 43 151 561 рубля 61 копейки);

– о признании состоявшимися торгов в форме публичного предложения с идентификационным номером № 39903-ОТПП по лоту № 1 (право требования к ФИО4 в размере 43 151 561 рубля 61 копейки);

– о признании общества победителем торгов № 39903-ОТПП по лоту № 1 (право требования к ФИО4 в размере 43 151 561 рубля 61 копейки);

– об обязании конкурсного управляющего должника заключить с обществом договор по результатам торгов, проведенных посредством публичного предложения, с идентификационным номером № 39903-ОТПП по лоту № 1 (право требования к ФИО4 в размере 43 151 561 рубля 61 копейки, с учетом заявления об уточнении требований от 09.08.2024).

10 сентября 2024 года общество также обратилось в суд заявлением о признании недействительным решения собрания кредиторов от 05.04.2024 и признании недействительным соглашения об отступном № 1 от 25.04.2024, заключенного должником и ФИО5 (далее – кредитор).

Определением суда от 23.10.2024 указанные заявления объединены в одно производство для совместного рассмотрения.

Определением суда от 13.12.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 12.03.2025, в удовлетворении заявленных требований отказано.

В кассационной жалобе заявитель просит отменить судебные акты и удовлетворить заявленные требования. По мнению подателя жалобы, выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, доводам заявителя дана ненадлежащая оценка. Суды не применили закон, подлежащий применению, пункт 4 статьи 139, пункт 1 статьи 142.1 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве); пункт 1 статьи 10, пункт 1 статьи 168, пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс). Заявитель считает, что техническая отмена торгов на электронной площадке является не отказом организатора торгов от их проведения, а отказом от подведения их итогов. Суд апелляционной инстанции не принял во внимание представленную обществом судебную практику.

В отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий указал на законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представители общества поддержал доводы кассационной жалобы, а конкурсный управляющий возражал против её удовлетворения.

Изучив материалы дела, проверив законность судебных актов, оценив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, выслушав лиц, участвующих в деле, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, определением суда от 15.01.2018 принято заявление кредитора о признании должника несостоятельным (банкротом), возбуждено производство по делу.

Определением суда от 30.03.2018 в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО6 Требования кредитора включены в третью очередь реестра требований кредиторов должника в размере 38 634 146 рублей 34 копеек основного долга.

Решением суда от 09.07.2018 должник признан несостоятельным (банкротом), в отношении него открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО6

Собранием кредиторов должника от 30.12.2022 принято решение об утверждении Положения о порядке, об условиях и о сроках реализации имущественных прав (права требования к ФИО4 в размере 43 151 561 рубля 61 копейки на основании определений суда от 30.12.2019 и 05.10.2020), об установлении начальной цены продажи имущества в редакции конкурсного управляющего.

17 марта 2023 года проведены первые торги в форме открытого аукционас начальной ценой имущества в размере 43 151 561 рубля 61 копейки, которые признаны несостоявшимися в связи с отсутствием заявок на участие в торгах.

Повторные торги от 02.05.2023 в форме открытого аукциона с начальной ценой имущества в размере 38 836 405 рублей 45 копеек также признаны несостоявшимися.

14 июля 2023 года проведены торги в форме публичного предложения с начальной ценой имущества в размере 38 836 405 рублей 45 копеек. Торги признаны несостоявшимися. Стоимость имущества, не реализованного на торгах (цена отсечения), составила 5 млн рублей.

На собрании кредиторов должника, состоявшемся 29.12.2023, внесены изменения в Положение о порядке, об условиях и о сроках реализации имущества должника в редакции конкурсного управляющего. Принято решение уменьшить цену отсечения (минимальную стоимость имущества) до 2 млн рублей.

Суды установили, что на сайте Единого федерального реестра сведений о банкротстве (далее – ЕФРСБ) опубликовано сообщение о проведении торгов от 24.01.2024 № 13487427, согласно которому торги назначены на 18.03.2024 в 17 часов 00 минут.

В целях участия в торгах общество (принципал) заключило агентский договорот 14.03.2024 № 1403/ИП с индивидуальным предпринимателем ФИО7 (далее – агент).

В счёт оплаты задатка общество 15.03.2024 направило денежные средства в размере 200 тыс. рублей на указанный в сообщении о торгах расчетный счет оператора электронной площадки акционерного общества «НИС» (далее – оператор электронной площадки).

Оператор электронной площадки 18.03.2024 в 13:02 направил в адрес организатора торгов информацию о поступлении задатка от общества.

ФИО8, действуя в интересах ФИО9, 18.03.2024 в 14:26 направил на расчетный счет оператора электронной площадки денежные средства в размере200 тыс. рублей в качестве задатка для участия в торгах.

18 марта 2024 года в 15:56 ФИО8, действуя в интересах ФИО9, направил заявку № 39903-ОТПП-1-1 с предложением о приобретении лота № 1 по цене 2 567 800 рублей.

Агент, действуя в интересах общества, 18.03.2024 в 15:58 направил заявку № 39903-ОТПП-1-2 с предложением о приобретении лота № 1 по цене 2 700 тыс. рублей.

Конкурсным управляющим должника 18.03.2024 получено требование от кредитора от 15.03.2023 об отмене торгов и созыве собрания кредиторов с повесткой: принятие отчета конкурсного управляющего, утверждение соглашения об отступном, завершение процедуры конкурсного производства.

18 марта 2024 года 18:28 – дата и время подписания организатором торгов заявления об отмене торгов и направления оператору электронной площадки.

18 марта 2024 года 19:10 – дата и время присвоения торгам статуса «торги отменены».

19 марта 2024 года 11:08 – дата и время размещения организатором торгов сообщения №13935007 в ЕФРСБ об отмене торгов.

Конкурсным управляющим опубликовано в ЕФРСБ сообщение от 21.03.2024 № 13959145 в 13:37 о проведении собрания кредиторов должника с включением в повестку дня вопроса об утверждении соглашения об отступном.

Собранием кредиторов от 05.04.2024 утверждено соглашение об отступном № 1 в редакции конкурсного управляющего. Стоимость имущества, передаваемого в качестве отступного, определена в размере 3 млн рублей, что составляет 60% минимальной цены продажи имущества должника (5 млн рублей), указанной в сообщении о торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения, на которых имущество должника не реализовано.

В соответствии с пунктами 2.1, 2.4 соглашения об отступном № 1 стоимость причитающейся уполномоченному органу компенсации за уступаемое имущество, составляет 42 тыс. рублей. Текущие требования погашены кредитором на сумму2 319 552 рублей 34 копеек. Требования первой и второй очереди в реестр требований кредиторов должника не включены.

Предметом соглашения об отступном № 1 явилось ранее выставленное на торги право требования к ФИО4 в размере 43 151 561 рубля 61 копейки.

Считая, что его права нарушены, торги отменены незаконно, а соглашения об отступном и собрание кредиторов является недействительным, общество обратилось в суд с данным заявлением.

Согласно части 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) и статье 32 Закона о банкротстве дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).

В силу пункта 4 статьи 15 Закона о банкротстве в случае, если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц либо принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов, такое решение может быть признано недействительным арбитражным судом, рассматривающим дело о банкротстве, по заявлению лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, или третьих лиц.

Таким образом, признание решения собрания кредиторов недействительным возможно только в двух случаях: если решение собрания кредиторов нарушает права и законные интересы лиц, участвующих в деле о банкротстве, лиц, участвующих в арбитражном процессе по делу о банкротстве, третьих лиц, или если решение собрания кредиторов принято с нарушением установленных настоящим Федеральным законом пределов компетенции собрания кредиторов.

Заявление о признании решения собрания кредиторов недействительным может быть подано лицом, не уведомленным надлежащим образом о проведении собрания кредиторов, принявшего такое решение, в течение двадцати дней с даты, когда такое лицо узнало или должно было узнать о решениях, принятых данным собранием кредиторов, но не позднее чем в течение шести месяцев с даты принятия решения собранием кредиторов.

Исследовав и оценив представленные материалы, суды обоснованно определили, что отсутствуют предусмотренные пунктом 4 статьи 15 Закона о банкротстве основания для признания оспоренного решения недействительным, поскольку оно принято в пределах компетенции правомочного собрания кредиторов должника и не нарушает права и законные интересы как должника и лиц, участвующих в деле о банкротстве, так и иных третьих лиц.

Как верно установили суды, ФИО5 является единственным кредитором, который вправе оставить за собой дебиторскую задолженность в качестве отступного. Законом о банкротстве дальнейшая процедура продажи нереализованного имущества должника посредством публичного предложения не предусмотрена и не является обязательной, и, соответственно, препятствия для заключения с конкурсным кредитором соглашения об отступном отсутствовали.

В пункте 16 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 4 (2017), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 15.11.2017, определено, что в ряде случаев интересы кредиторов и должника предполагают необходимость отказа от реализации имущества.

Порядок реализации имущества должника в ходе процедур банкротства установлен статьями 110, 111 и 139 Закона о банкротстве.

В силу статьи 449 Гражданского кодекса торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. Следовательно, торги являются способом заключения договора, а признание их недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги. По этой причине предъявление требования о признании недействительными торгов означает также предъявление требования о признании недействительной сделки, заключенной по результатам торгов. В связи с этим требование арбитражного управляющего и любого другого заинтересованного лица о признании недействительными торгов по продаже имущества должника после введения в отношении него процедуры наблюдения и вплоть до завершения дела о банкротстве подлежит предъявлению в рамках дела о банкротстве по правилам главы III.1 Закона о банкротстве.

Нарушения, допущенные организатором публичных торгов, признаются существенными, если с учетом конкретных обстоятельств дела судом будет установлено, что они повлияли на результаты публичных торгов (в частности, на формирование стоимости реализованного имущества и на определение победителя торгов) и привели к ущемлению прав и законных интересов истца.

Юридически значимыми обстоятельствами для признания недействительными результатов торгов и сделки, заключенной по итогам их проведения, должна быть установлена совокупность двух условий: нарушение закона при проведении торгов, которое могло повлечь искажение их результатов; наличие материально-правового интереса истца, который, будучи допущенным к участию в торгах, мог бы конкурировать с иными его участниками и предложить более выгодные условия (применительнок торгам, проводимым в форме конкурса). В каждом конкретном случае при рассмотрении данной категории споров суду необходимо устанавливать не только факт нарушения правил проведения торгов, но и оценивать данное нарушение с точки зрения того, находится ли оно в причинной связи с нарушением прав и законных интересов истца. Отсутствие хотя бы одного из указанных условий исключает удовлетворение иска о признании недействительным открытого конкурса и сделки, заключенной по их результатам.

Избранный законодателем в качестве общего правила механизм реализации имущества несостоятельного лица на открытых торгах направлен на создание условий для заключения сделок по наиболее высокой цене, выявленной в ходе сопоставления свободных конкурирующих заявок. Такой подход обеспечивает защиту как интересов кредиторов, рассчитывающих на максимальное удовлетворение своих требований за счет выручки от реализации, так и защиту прав должника, его участников (акционеров, собственников имущества унитарных предприятий), претендующих на активы должника, оставшиеся после расчетов с кредиторами. В качестве отступного кредиторам может быть передано только то имущество, которое не было продано в порядке, установленном Законом о банкротстве (пункт 1 статьи 142.1 Закона о банкротстве).

В соответствии с пунктами 4 и 6 статьи 142.1 Закона о банкротстве предложение о погашении требований кредиторов путем предоставления отступного утверждается собранием (комитетом) кредиторов.

В силу пункта 5 статьи 142.1 Закона о банкротстве стоимость имущества должника, предлагаемого для передачи кредиторам в качестве отступного, определяется собранием кредиторов или комитетом кредиторов. Такая стоимость не может составлять менее пятидесяти процентов минимальной цены продажи имущества должника, указанной в сообщении о торгах по продаже имущества должника посредством публичного предложения, на которых имущество должника не было продано. Таким образом, для определения стоимости имущества, подлежащего передаче в качестве отступного, является не отчет об оценке, а цена, по которой имущество выставлялось на торги, в ходе которых оно не было реализовано.

Суды определили, что проводимые в отношении имущества должника торги признаны несостоявшимися, реализуемое имущество не востребовано у потенциальных покупателей и спрос на него отсутствует.

Общество предложило цену недвижимого имущества в сумме 2 700 тыс. рублей, что свидетельствует о том, что по оспариваемому решению собрания кредиторов,в котором определена стоимость имущества, передаваемого в качестве отступного, собрание кредиторов фактически приняло решение об утверждении соглашения об отступном имущества по более высокой стоимости в размере 3 млн рублей.

В данном споре, поскольку ФИО5 является также заявителем по делу, суды правомерно отметили, что общество стороной оспариваемого договора (соглашения об отступном) не является. Само по себе наличие материального интереса к конкурсной массе должника у заявителя не является основанием для признания его интереса существеннее или важнее права непосредственного кредитора должника на возмещение должником кредиторской задолженности. Доказательства того, что оспариваемым решением собрания кредиторов и соглашением непосредственно нарушены его права и законные интересы, заявителем не представлены. Общество ни кредитором, ни собственником реализованного имущества не является.

Доказательства наличия у конкурсного управляющего ФИО6 личной, прямой или косвенной заинтересованности по отношению к кредитору ФИО5 в материалы дела также не представлены, как и не представлены доказательства, которые бы свидетельствовали об отсутствии у ФИО6 должной компетентности, добросовестности или независимости при осуществлении полномочий по ведению процедуры банкротства (статья 65 Кодекса).

Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, суды приняли законные и обоснованные судебные акты.

Доводы заявителя, изложенные в жалобе, проверены судами и признаны несостоятельными.

Пределы рассмотрения дела в суде кассационной инстанции ограничены проверкой правильности применения судами норм материального и процессуального права, а также соответствия выводов о применении нормы права установленным по делу обстоятельствам и имеющимся в нем доказательствам (части 1 и 3 статьи 286 Кодекса).

Доводы кассационной жалобы не опровергают выводы судов, по существу направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Кодекса.

Нарушения процессуальных норм, влекущие безусловную отмену обжалуемых судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены. Основания для удовлетворения кассационной жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.12.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 по делу А32-417/2018 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий Т.Г. Истоменок

Судьи Е.В. Андреева

В.В. Глухова