Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ул. Чкалова, дом 14, Иркутск, 664025, https://fasvso.arbitr.ru
тел./факс <***>, 210-172
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Ф02-1751/2025
город Иркутск
03 июня 2025 года
Дело № А69-138/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 26 мая 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 3 июня 2025 года
Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бронниковой И.А.,
судей: Варламова Е.А., Волковой И.А.,
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на определение Арбитражного суда Республики Тыва от 27 ноября 2024 года по делу № А69-138/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2025 года по тому же делу,
установил:
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Заря» (далее – должник, ООО «Агрохолдинг Заря»), возбужденного по заявлению Государственного унитарного предприятия Республики Тыва «Птицефабрика «Енисейская» в лице конкурсного управляющего ФИО2, решением суда от 06.03.2023 признанного банкротом, рассмотрено, уточненное в порядке ст. 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, заявление конкурсного управляющего ФИО3 (далее – конкурсный управляющий, ФИО3) о взыскании солидарно с ФИО7 Монгун-ооловны, ФИО1, ФИО4, ФИО5 убытков на общую сумму 12 912 000 рублей 00 копеек, из которых: с ФИО1 11 350 000 рублей 00 копеек, с ФИО7 Монгун_ооловны, ФИО1, ФИО4, Саган-оола Артел оола Домажаковича 1 562 000 рублей 00 копеек.
Определением Арбитражного суда Республики Тыва от 27 ноября 2024 года заявление удовлетворено частично. Взысканы с ФИО1 в пользу общества с ограниченной ответственностью Агрохолдинг «Заря» убытки в размере 1 562 000 рублей 00 копеек. В удовлетворении остальной части заявления отказано.
Постановлением Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2025 года определение суда первой инстанции оставлено без изменения.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, ссылаясь на неправильное применение норм материального и процессуального права, и принять новый судебный акт.
По мнению заявителя кассационной жалобы, судом первой инстанции дана неверная оценка представленным доказательствам, не выяснены в полном объеме обстоятельства по делу, имеющие существенное значение для рассмотрения дела. Как полагает ответчик, конкурным управляющим не представлено доказательств того, что именно из-за ФИО1 не передано имущество, т.к. сторонами не оспорен акт приема передачи между ФИО1 и ФИО6, а судом первой инстанции не дана полная оценка данному акту, содержащему строку о том, что принимающая сторона приняла движимое имущество ООО «Агрохолдинг заря», под которым, как указывает ответчик, понимается машины, техника, и т.п.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены по правилам статей 123, 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (определение выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленной квалифицированной электронной подписью судьи, в связи с чем, направлено лицам, участвующим в деле, посредством его размещения на официальном сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» и информационной системе «Картотека арбитражных дел» – kad.arbitr.ru).
В судебное заседание представители лиц, участвующих в деле, не явились.
Заявитель до начала судебного заседания представил ходатайство о рассмотрении кассационной жалобы без его участия.
Кассационная жалоба рассматривается в порядке, установленном главой 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Проверив соответствие выводов судов о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, правильность применения судами норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемых судебных актов и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 осуществлял функции руководителя и единственного учредителя ООО «Агрохолдинг Заря» в период с 23.05.2017 по 30.01.2020, последующим руководителем общества являлась ФИО7 Монгун-ооловна.
В период, когда ФИО1 являлся руководителем должника, между ООО АХ «Заря» и ООО «Лизинговая компания «Дельта» заключен договор лизинга № 3849/ФЛ от 16.04.2018, предметом лизинга является складной комбинированный агрегат дисковый СКАД-5,8*4, 2018 года выпуска.
Как следует из судебного дела № А33-17065/2021, ООО АХ «Заря» обратилось в Арбитражный суд Красноярского края с исковым заявлением к ООО «Лизинговая компания «Дельта» о взыскании неосновательного обогащения в связи с изъятием предмета лизинга. Из текста судебного акта следует, что факт изъятия не доказан, следственным органом установлено, что предмет залога – складной комбинированный агрегат дисковый СКАД-5,8*4, 2018 г.в., находится на территории ООО АХ «Заря». В связи с недоказанностью факта неосновательного обогащения в удовлетворении заявления ООО АХ «Заря» судом отказано в полном объеме.
Решением Арбитражного суда Республики Тыва от 06.03.2023 по делу № А69- 138/2022 общество с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Заря» признано несостоятельным (банкротом), в отношении должника открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО3.
В связи с непередачей бывшим руководителем должника ФИО7 Монгун-ооловной конкурсному управляющему автобуса ПАЗ-320500 с регистрационным номером <***>, 1997 года выпуска, конкурсный управляющий обратился с заявлением о взыскании с ФИО7 убытков в размере 156 000 рублей.
В период после 30.01.2020 ответчики ФИО1 и ФИО4 продолжали осуществлять контроль над финансово-хозяйственной деятельностью должника, исходя из доказанных фактов участия указанных ответчиков в судебных спорах по делам № А33-9087/22, № А69-757/21, № А69-1445/15, № А69-1462/2018, в связи с чем, указанные ответчики признаны судами контролирующими должника лицами.
Определением суда от 18 марта 2024 года привлечены в качестве соответчиков ФИО6 и ФИО1.
Определением суда от 17 июня 2024 года привлечен в качестве соответчика ФИО4, принято уточнение по суммам взыскания с привлеченных лиц в размере 1 562 000 рублей. Конкурсный управляющий уточнил по сумме взыскания убытков до 12 912 000 рублей.
Материалами дела установлено, что за должником было зарегистрировано транспортное средство ПАЗ320500 с регистрационным номером <***>, 1997 года выпуска, и лизинговое оборудование складной комбинированный агрегат дисковый СКАД-5,8*4, 2018 г.в.
Сославшись на непередачу перечисленного имущества, в связи с чем, должник лишился ликвидного имущества, подлежащего включению в конкурсную массу должника, конкурсный управляющий просил солидарно взыскать убытки с ответчиков ФИО8 Монгун-Ооловны, ФИО4, ФИО1, ФИО6 в размере 12 912 000 рублей.
Арбитражный суд первой инстанции, частично удовлетворяя требования конкурсного управляющего в отношении ответчика ФИО1 в сумме 1 562 000 рублей, исходил из того, что в нарушение статей 9, 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации ФИО1 документально не опровергнуты доводы конкурсного управляющего о наличии вины ответчика в непередаче ликвидного имущества должника. В остальной части взыскания с остальных ответчиков судом отказано.
Третий арбитражный апелляционный суд поддержал выводы суда первой инстанции.
В соответствии с частью 1 статьи 223 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) дела о банкротстве рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства), в том числе Федеральным законом «О несостоятельности (банкротстве)».
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.20 Закона о банкротстве, в случае введения в отношении должника процедуры, применяемой в деле о банкротстве, требование о возмещении должнику убытков, причиненных ему лицами, уполномоченными выступать от имени юридического лица, членами коллегиальных органов юридического лица или лицами, определяющими действия юридического лица, в том числе учредителями (участниками) юридического лица или лицами, имеющими фактическую возможность определять действия юридического лица, подлежит рассмотрению арбитражным судом в рамках дела о банкротстве должника по правилам, предусмотренным настоящей главой.
В силу пункта 2 статьи 61.20 Закона о банкротстве, требование о возмещении убытков в ходе любой процедуры, применяемой в деле о банкротстве, может быть предъявлено от имени должника его руководителем, учредителем (участником) должника, арбитражным управляющим по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов, конкурсным кредитором, представителем работников должника, работником или бывшим работником должника, перед которыми у должника имеется задолженность, или уполномоченными органами.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 53 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 22.06.2012 № 35 «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», с даты введения первой процедуры банкротства и далее в ходе любой процедуры банкротства требования должника, его участников и кредиторов о возмещении убытков, причиненных арбитражным управляющим (пункт 4 статьи 20.4 Закона о банкротстве), а также о возмещении убытков, причиненных должнику - юридическому лицу его органами (пункт 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, статья 71 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» и т.д.), могут быть предъявлены и рассмотрены только в рамках дела о банкротстве.
Согласно пунктам 1, 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами. Лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
Лица, в отношении которых подано заявление о возмещении убытков, имеют права и несут обязанности лиц, участвующих в деле о банкротстве, связанные с рассмотрением названного заявления, включая право обжаловать судебные акты. По результатам рассмотрения такого заявления выносится определение, на основании которого может быть выдан исполнительный лист.
В соответствии с пунктом 2 статьи 44 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», единоличный исполнительный орган общества несет ответственность перед обществом за убытки, причиненные обществу его виновными действиями.
Как следует из разъяснений, изложенных в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица», привлечение руководителя должника к ответственности в виде возмещения убытков, причиненных им юридическому лицу в результате действий, не соответствующих принципам добросовестности и разумности, является самостоятельным видом ответственности, независящим от размера конкурсной массы и размера неудовлетворенных требований кредиторов в реестре требований кредиторов должника.
Судами первой и апелляционной инстанции установлено, что ответчик ФИО1 осуществлял функции руководителя и единственного учредителя ООО «Агрохолдинг «Заря» в период с 23.05.2017 по 30.01.2020, а также после указанного периода, поскольку ФИО7 осуществляла формальное руководство деятельностью должника, находясь в отпуске по уходу за ребенком с 05.03.2020, с подачей заявления о последующем увольнении. Указанные обстоятельства ответчиком не оспариваются.
Кроме того, судами установлено, что ответчики ФИО1 и ФИО4 продолжали осуществлять контроль над финансово-хозяйственной деятельностью должника, исходя из доказанных фактов участия указанных ответчиков в судебных спорах по делам №А33-9087/22, №А69-757/21, №А69-1445/15, А69-1462/2018.
Как ранее было указано, в период, когда ФИО1 являлся руководителем должника, между ООО АХ «Заря» и ООО «Лизинговая компания «Дельта» заключен договор лизинга № 3849/ФЛ от 16.04.2018.
Конкурным управляющим заявлено о выбытии предмета договора лизинга - складного комбинированного агрегата дисковый СКАД-5,8*4, 2018 г.в., а также иного принадлежащего должнику имущества - автобуса ПАЗ-320500 с регистрационным номером <***>, 1997 года выпуска, из владения должника.
Судами обоснованно установлено, что в рассматриваемом случае ненадлежащее исполнение ФИО1 как единоличным исполнительным органом общества своих обязанностей, выразившееся в непринятии мер, направленных на сохранение имущества должника, повлекло его фактическую утрату и с учетом нахождения общества в процедуре конкурсного производства причинило вред интересам кредиторов должника ввиду невозможности включения имущества в конкурсную массу в целях его последующей реализации.
Размер причиненных должнику убытков судами установлен, исходя из определенной в отчетах об оценке рыночной стоимости, и соответствует действительной стоимости автобуса - 156 000 рублей и стоимости агрегата - 1 406 000 рублей, составляет общую сумму 1 562 000 рублей.
В рамках дела № А33-9087/2022 рассматривался иск общества с ограниченной ответственностью «Лизинговая компания «Дельта» к обществу с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Заря» о взыскании долга и неустойки, в связи с ненадлежащем исполнением обществом с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Заря» обязательств по внесению лизинговых платежей по договору финансовой аренды (лизинга) от 16.04.2018 № 3849/ФЛ.
Взыскание с должника долга и неустойки в рамках дела № А33-9087/2022, вопреки доводам заявителя апелляционной жалобы, не является основанием для освобождения от ответственности контролирующего должника лица – ответчика по настоящему обособленному спору за причинение должнику убытков.
В результате не передачи спорного имущества должник лишился ликвидных активов, за счет которых мог исполнить обязательства перед своими кредиторами.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, право которого нарушено, может требовать полного возмещения причиненных ему убытков, если законом или договором не предусмотрено возмещение убытков в меньшем размере.
В пункте 2 выше указанной статьи определено, что под убытками понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которые это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Как разъяснено в пункте 12 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», по делам о возмещении убытков истец обязан доказать, что ответчик является лицом, в результате действий (бездействия) которого возник ущерб, а также факты нарушения обязательства или причинения вреда, наличие убытков (пункт 2 статьи 15 ГК РФ).
Предусмотренная приведенными нормами права ответственность носит гражданско-правовой характер, и ее применение возможно только при доказанности совокупности следующих условий: противоправности поведения ответчика как причинителя вреда, наличия и размера понесенных убытков, а также причинно-следственной связи между незаконными действиями ответчика и возникшими убытками.
Соответственно, заявитель в обоснование требования о возмещении убытков должен доказать наличие всех перечисленных элементов юридического состава ответственности. Недоказанность хотя бы одного из элементов состава данного гражданско-правового правонарушения является достаточным основанием для отказа в удовлетворении требований о возмещении убытков.
В пункте 8 Постановления № 62 разъяснено, что удовлетворение требования о взыскании с директора убытков не зависит от того, имелась ли возможность возмещения имущественных потерь юридического лица с помощью иных способов защиты гражданских прав, например, путем применения последствий недействительности сделки, истребования имущества юридического лица из чужого незаконного владения, взыскания неосновательного обогащения, а также от того, была ли признана недействительной сделка, повлекшая причинение убытков юридическому лицу.
Указанный размер убытков лицами, участвующими в деле, в том числе самим ответчиком, не оспорен и документально не опровергнут.
Таким образом, с учетом установленных обстоятельств дела, суды обоснованно удовлетворили требование конкурсного управляющего о взыскании с ФИО1 убытков в размере 1 562 000 рублей.
Доводы заявителя жалобы о том, судами не даны оценка того, что он передал все имущество по акту от 22.01.2020, опровергаются материалами дела.
Суды позицию апеллянта о передачи имущества и документов должника новому директору должника Саган-оолу А.Д. оценили, как несоответствующую обстоятельствам дела и представленным в дело доказательствам, поскольку в перечне переданного Саган-оолу А.Д. по акту приема-передачи от 22.01.2020 имущества отсутствуют спорный автобус и агрегат. Иных доказательств, подтверждающих передачу спорного имущества Саган-оолу А.Д., в материалы дела ответчиком не представлено. Доводы ответчика об указании в акте о передаче новому собственнику движимого имущества ООО «Агрохолдинг Заря» не нашли своего подтверждения, поскольку согласно п. 1 акта о приеме-передаче дел при смене директора от 22.01.2020 ответчиком предана документация должника, согласно поименованному списку, а также печать и штампы общества, ключи от сейфа. Имеющаяся в деле копия акта от 22.01.2020 имеет крайне общий неконкретизированный характер, что исключает всякую возможность установить обстоятельства передачи ответчиком имущества должника новому руководителю общества с ограниченной ответственностью «Агрохолдинг Заря».
В материалы дела представлена копия акта приема-передачи нереализованного имущества должника Государственного унитарного предприятия Республики Тыва «Птицефабрика Енисейская» от 20.11.2020, из содержания которого следует, что Государственное унитарное предприятие Республики Тыва «Птицефабрика Енисейская» в лице конкурсного управляющего ФИО2 передало Министерству земельных и имущественных отношений Республики Тыва в лице Министра ФИО9 недвижимое и движимое имущество, согласно поименованным спискам.
В указанном доказательстве сведения о передаче спорного имущества должника также отсутствуют. Таким образом, спорное имущество не передано также заявителю по делу о банкротстве - Государственному унитарному предприятию Республики Тыва «Птицефабрика «Енисейская» в лице конкурсного управляющего ФИО2. Доказательств иного в материалы дела не представлено.
Сам по себе факт отсутствия каких-либо гражданско-правовых сделок о переходе права собственности на спорное имущество не исключает возможности выбытия имущества по иным основаниям, в том числе выходящим за пределы правового поля, установленного нормами гражданского законодательства.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены обжалуемых судебных актов, судом кассационной инстанции не установлено.
По результатам рассмотрения кассационной жалобы Арбитражный суд Восточно – Сибирского округа приходит к выводу о том, что судебные акты основаны на полном и всестороннем исследовании имеющихся в деле доказательств, приняты с соблюдением норм материального и процессуального права, в связи с чем, на основании пункта 1 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, подлежат оставлению без изменения.
Заявителю определением суда от 24 апреля 2025 года была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, подлежащей уплате при подаче кассационной жалобы.
В связи с отказом в удовлетворении кассационной жалобы, в силу статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, с заявителя на основании пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации в доход федерального бюджета подлежит взысканию государственная пошлина в размере 20 000 рублей.
Настоящее постановление выполнено в форме электронного документа, подписанного усиленными квалифицированными электронными подписями судей, в связи с чем, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа.
По ходатайству лиц, участвующих в деле, копия постановления на бумажном носителе может быть направлена им в пятидневный срок со дня поступления соответствующего ходатайства заказным письмом с уведомлением о вручении или вручена им под расписку.
Руководствуясь статьями 110, 274, 286-290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Восточно-Сибирского округа
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда Республики Тыва от 27 ноября 2024 года по делу № А69-138/2022, постановление Третьего арбитражного апелляционного суда от 13 марта 2025 года по тому же делу оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с ФИО1 в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 20 000 рублей.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
Судьи
И.А. Бронникова
Е.А. Варламов
И.А. Волкова