Арбитражный суд Хабаровского края
<...>, www.khabarovsk.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Хабаровск дело № А73-22176/2024
27 марта 2025 года
Резолютивная часть объявлена 13 марта 2025 года.
Арбитражный суд Хабаровского края в составе судьи Татаринова В.А.,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Катковой Н.А.
рассмотрел в заседании суда дело по заявлению ФИО1
к Управлению Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 680000, <...>)
третье лицо: ФИО2
о признании недействительным решения об исключении Общества с ограниченной ответственностью «Каррара» (ОГРН <***>, ИНН <***>) из ЕГРЮЛ.
В судебное заседание явились:
от ФИО1– ФИО3 представитель по доверенности от 24.07.2023 №27АА2085658, диплом;
от УФНС по Хабаровскому краю – ФИО4 представитель по доверенности от 09.01.2025 №12/1, диплом;
от ФИО2: ФИО5 представитель по доверенности от 10.03.2025 №50АВ1744025.
Суд
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – ФИО1, заявитель) обратилась в Арбитражный суд Хабаровского края с заявлением к Управлению Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (далее – УФНС России по Хабаровскому краю, регистрирующий орган), в соответствии с требованием которого просит признать недействительным решение УФНС России по Хабаровскому краю об исключении Общества с ограниченной ответственностью «Каррара» (далее – ООО «Каррара») ОГРН <***> из ЕГРЮЛ и обязать УФНС России по Хабаровскому краю внести в ЕГРЮЛ запись о недействительности записи от 14.10.2024 № 2242700303976.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельного требования относительно предмета спора, привлечен ФИО2 (далее – ФИО2).
Представитель ФИО1 в судебном заседании требование поддержал; ссылается, в числе прочего, на судебные акты по делу № А73-10652/2024 Арбитражного суда Хабаровского края, а также на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021.
Представитель регистрирующего органа в судебном заседании просил в удовлетворении заявленного требования отказать, ссылаясь на отсутствие нарушений положений Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (далее – Закон № 129-ФЗ); представлен отзыв и документы, на основании которых в ЕГРЮЛ была внесена спорная запись.
Представитель ФИО2 в судебном заседании позицию УФНС России по Хабаровскому краю поддержал; отзыв не представлен.
Изучив материалы дела, заслушав представителей участвующих в деле лиц, суд выявил следующие фактические обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.
ООО «Каррара» создано и зарегистрировано в качестве юридического лица за основным государственным регистрационным номером <***>, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись от 16.01.2004.
ФИО1 является участником ООО «Каррара» с размером доли в уставном капитале 50%, о чем в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2192724109642 от 25.02.2019.
Также участником ООО «Каррара» с размером доли в уставном капитале 50% является ФИО2; ФИО2, кроме того, согласно сведениям из ЕГРЮЛ является генеральным директором ООО «Каррара».
В соответствии со сведениями из ЕГРЮЛ адресом ООО «Каррара» значится «680000, Хабаровский край, г.о. город Хабаровск, <...>, помещ. 103»; соответствующая запись внесена в ЕГРЮЛ 25.06.2021 за ГРН 2212700200051.
В регистрирующий орган 11.10.2023 вх. № 13289А поступило заявление заинтересованного лица о недостоверности сведений об адресе ООО «Каррара».
Протоколом осмотра от 06.10.2023 № 1246 зафиксирован факт отсутствия ООО «Каррара» по адресу, указанному в ЕГРЮЛ.
Регистрирующим органом в адрес ООО «Каррара», его учредителей и руководителя направлены уведомления от 17.10.2023 № 12/208 о необходимости внесения достоверных сведений об адресе места нахождения организации; согласно сведениям сайта Почты России направленные уведомления адресатами не получены.
Поскольку в установленный Законом № 129-ФЗ тридцатидневный срок с даты направления уведомлений не была представлена подтверждающая информация об адресе ООО «Каррара», в ЕГРЮЛ 23.11.2023 за ГРН 2232700321731 внесена запись о недостоверности сведений, содержащихся ЕГРЮЛ в отношении адреса юридического лица.
21.06.2024 участник ООО «Каррара» ФИО1 обратилась в интересах ООО «Каррара» в Арбитражный суд Хабаровского края с исковым заявлением к директору ООО «Каррара» ФИО2 о взыскании 1 094 565,71 руб.; определением суда от 24.06.2024 заявление принято, возбуждено производство по делу № А73-10652/2024.
Так как сведения о недостоверности адреса ООО «Каррара» в течение шести месяцев устранены не были, регистрирующим органом 24.06.2024 принято решение № 1513 о предстоящем исключении ООО «Каррара» из ЕГРЮЛ; информация о принятии указанного решения опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации» (№25(997) Часть-2 от 26.06.2024).
Возражения относительно исключения ООО «Каррара» из ЕГРЮЛ в трехмесячный срок представлены не были, вследствие чего регистрирующим органом 14.10.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2242700303976 о прекращении юридического лица ООО «Каррара» (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).
Решением суда от 01.11.2024 по делу № А73-10652/2024 с ФИО2 в пользу ООО «Каррара» взыскан 1 844 565,21 руб. убытков, а также расходы по уплате государственной пошлины на сумму 24 000 руб.
ФИО1, не согласившись с решением регистрирующего органа об исключении ООО «Каррара» из ЕГРЮЛ, считая его незаконным, 17.12.2024 обратилось с заявлением в арбитражный суд.
В обоснование требования заявитель ссылается на правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации, изложенную в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021; указывает, что на момент принятия регистрирующим органом решения о предстоящем исключении ООО «Каррара» из ЕГРЮЛ ФИО1 как учредителем ООО «Каррара» в интересах последнего было инициировано судебное разбирательство по взысканию с генерального директора в пользу ООО «Каррара» убытков. Данное обстоятельство, по мнению заявителя, подтверждает, что фактически ООО «Каррара» нельзя признать прекратившим деятельность.
УФНС России по Хабаровскому краю, возражая на доводы заявителя, оснований для удовлетворения заявленного требования не усматривает.
Исследовав и оценив в порядке главы 7 АПК РФ доказательства, представленные в материалы дела, суд, исходя из конкретных фактических обстоятельств, приходит к выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленного ФИО1 требования ввиду следующего.
Отношения, возникающие в связи с государственной регистрацией юридических лиц при их создании, реорганизации и ликвидации, при внесении изменений в их учредительные документы, а также в связи с ведением ЕГРЮЛ регулируются Законом № 129-ФЗ.
Статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ определены условия и порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа.
В соответствии с пунктом 1 статьи 64.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), пунктами 1 и 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ регистрирующий орган принимает решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ при наличии одновременно всех признаков недействующего юридического лица, к которым отнесены: непредставление в течение последних двенадцати месяцев, предшествующих моменту принятия регистрирующим органом соответствующего решения, документов отчетности, предусмотренных законодательством Российской Федерации о налогах и сборах, и неосуществление операций хотя бы по одному банковскому счету; такое юридическое лицо признается фактически прекратившим свою деятельность и может быть исключено из ЕГРЮЛ в порядке, предусмотренном указанным Федеральным законом.
Согласно подпункту «б» пункта 5 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ предусмотренный настоящей статьей порядок исключения юридического лица из ЕГРЮЛ применяется также в случае наличия в названном реестре сведений, в отношении которых внесена запись об их недостоверности, в течение более чем шести месяцев с момента внесения такой записи.
Таким образом, в силу действующего правового регулирования юридическое лицо, в отношении которого в ЕГРЮЛ внесена запись о недостоверности сведений об адресе, фактически ликвидируется как недействующее юридическое лицо.
Исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам (пункт 2 статьи 64.2 ГК РФ).
Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Постановлении от 06.12.2011 № 26-П, в Определениях от 17.01.2012 № 143-О-О и от 17.06.2013 № 994-О, такое правовое регулирование направлено на обеспечение достоверности сведений, содержащихся в ЕГРЮЛ (в том числе о прекращении деятельности юридического лица), поддержание доверия к этим сведениям со стороны третьих лиц, предотвращение недобросовестного использования фактически недействующих юридических лиц и тем самым - на обеспечение стабильности гражданского оборота.
В соответствии с Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 18.05.2015 № 10-П «По делу о проверке конституционности пункта 2 статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ в связи с жалобой общества с ограниченной ответственностью «Отделсервис» решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом предусмотренных пунктами 3 и 4 данной статьи гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением. Так, решение о предстоящем исключении должно быть опубликовано в органах печати, в которых публикуются данные о государственной регистрации юридического лица, в течение трех дней с момента принятия такого решения; одновременно с решением о предстоящем исключении должны быть опубликованы сведения о порядке и сроках направления заявлений недействующим юридическим лицом, кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ, с указанием адреса, по которому могут быть направлены заявления; заявления могут быть направлены в срок не позднее чем три месяца со дня опубликования решения о предстоящем исключении; в случае направления заявлений решение об исключении недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не принимается и такое юридическое лицо может быть ликвидировано в установленном гражданским законодательством порядке.
Указанные гарантии в части возможности предъявления регистрирующему органу возражений относительно предстоящего исключения юридического лица (как фактически недействующего) из ЕГРЮЛ направлены на выявление лиц, заинтересованных в сохранении правоспособности должника и защите своих прав и законных интересов в судебном порядке, а в части судебного обжалования - на обеспечение возможности восстановления регистрационного учета по обращению этих лиц на основании решения суда.
В соответствии с пунктом 8 статьи 22 Закона № 129-ФЗ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ может быть обжаловано кредиторами или иными лицами, чьи права и законные интересы затрагиваются этим актом, в течение года со дня, когда они узнали или должны были узнать о нарушении своих прав.
Закрепленное Конституцией Российской Федерации право каждого на судебную защиту (статья 46) выступает гарантией реализации всех других 9 конституционных прав и свобод, носит универсальный характер и, в силу статьи 56 (часть 3) Конституции Российской Федерации, ограничению не подлежит.
Из системного толкования указанных выше правовых норм и разъяснений следует, что наличие предусмотренных в статье 21.1 Закона № 129-ФЗ условий для исключения юридического лица из ЕГРЮЛ само по себе не может являться безусловным основанием для принятия такого решения, которое может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.
Приведенная правовая позиция изложена в Определении Верховного Суда Российской Федерации от 23.03.2021 № 305-ЭС20-16189, закреплена в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021.
Из материалов дела судом установлено, что регистрирующим органом 23.11.2023 за ГРН 2232700321731 внесена запись о недостоверности сведений, содержащихся ЕГРЮЛ в отношении адреса юридического лица ООО «Каррара».
Так как сведений о достоверном адресе названного юридического лица представлено не было, регистрирующим органом 24.06.2024 принято решение № 1513 о предстоящем исключении ООО «Каррара» из ЕГРЮЛ; информация о принятии указанного решения опубликована в журнале «Вестник государственной регистрации» (№25(997) Часть-2 от 26.06.2024); соответствующая запись в ЕГРЮЛ внесена 26.06.2024 за ГРН 2242700193790.
В течение срока, установленного пунктом 4 статьей 21.1 Закона № 129-ФЗ, в регистрирующий орган мотивированные возражения заинтересованных лиц на предстоящее исключение ООО «Каррара» не поступили, вследствие этого УФНС России по Хабаровскому краю 14.10.2024 в ЕГРЮЛ внесена запись за ГРН 2242700303976 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).
Однако, как уже указывалось выше, согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, изложенной в пункте 24 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2021), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 30.06.2021, решение о предстоящем исключении юридического лица из ЕГРЮЛ должно приниматься с учетом гарантий, направленных на защиту кредиторов и иных лиц, чьи права и законные интересы затрагиваются таким исключением, и может быть принято только при фактическом прекращении деятельности хозяйствующего субъекта.
Материалами дела подтверждается, что в период принятия решения от 24.06.2024 № 1513 о предстоящем исключении ООО «Каррара» из ЕГРЮЛ, а также в период непосредственно исключения ООО «Каррара» из ЕГРЮЛ, в производстве Арбитражного суда Хабаровского края находилось дело № А73-10652/2024 по заявлению участника ООО «Каррара» ФИО1 в интересах ООО «Каррара» к директору ООО «Каррара» ФИО2 о взыскании убытков; указанное заявление было подано ФИО1 21.06.2024; принято к производству определением суда от 24.06.2024.
Определением суда от 30.07.2024 дело № А73-10652/2024 было назначено к судебному разбирательству; в предварительном судебном заседании участие принимал представитель заявителя; ФИО2 ходатайствовал об отложении судебного разбирательства.
Определением суда от 22.08.2024 судебное разбирательство по делу № А73-10652/2024 было отложено до 22.10.2024.
Решением суда от 01.11.2024 (резолютивная часть от 22.10.2024) по делу № А73-10652/2024 с ФИО2 в пользу ООО «Каррара» взыскано 1 844 565,21 руб. убытков, а также расходы по уплате государственной пошлины на сумму 24 000 руб.
Вышеуказанное решение суда не обжаловалось, вследствие чего вступило в законную силу.
Изучив судебные акты по названному делу № А73-10652/2024, суд приходит к выводу о том, что из процессуального поведения ФИО1, предъявившей требование к ФИО2, в интересах ООО «Каррара», определенно не следует, что ООО «Каррара» фактически прекратило свою деятельность, вследствие чего возможно исключение ООО «Каррара» из ЕГРЮЛ в административном (внесудебном) порядке.
По существу в ООО «Каррара» имел место быть корпоративный спор, таким образом, по мнению суда, исключение данного юридического лица в административном (внесудебном) порядке существенно нарушает интересы участников общества, в том числе, ФИО1
Фактически на момент внесения спорной записи за ГРН 2242700303976 от 14.10.2024 о прекращении юридического лица между участниками ООО «Каррара» (ФИО1 и ФИО2) существовал неразрешенный судебный спор, о чем регистрирующему органу с учетом общедоступности сведений из Картотеки арбитражных дел должно было быть известно.
В рассматриваемой ситуации исключение из ЕГРЮЛ ООО «Каррара» во внесудебном порядке не гарантирует эффективную защиту прав участника ООО «Каррара» ФИО1, а также создает препятствия для исполнения вступившего в законную силу решения от 01.11.2024 по делу А73-10652/2024 о взыскании с ФИО2 в пользу ООО «Каррара» убытков, что, по мнению суда, недопустимо; оснований для иных выводов суд не усматривает.
Из смысла и содержания положений статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ следует, что исключение юридического лица из ЕГРЮЛ является правом регистрирующего органа; подобного рода исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по инициативе регистрирующего органа не должно способствовать недобросовестному поведению, в том числе, преследующем цель освобождения от последствий, предусмотренных гражданским законодательством об обязательствах.
Само по себе наличие в производстве Арбитражного суда Хабаровского края дела № А73-22246/2024 о назначении процедуры распределения обнаруженного имущества ликвидированного юридического лица ООО «Каррара», по мнению суда, не является обстоятельством, свидетельствующим о законности оспариваемого решения регистрирующего органа от 14.10.2024 о прекращении юридического лица ООО «Каррара». Напротив, инициирование ФИО1 производства по указанному делу № А73-22246/2024 обусловлено принятием УФНС России по Хабаровскому краю оспариваемого в рамках настоящего дела решения о прекращении юридического лица ООО «Каррара».
Суд отмечает, что прекращение правоспособности юридического лица в административном порядке путем исключения юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа с неисполненными обязательствами, размер которых устанавливается в суде, является способом уклонения должника, в данном случае ФИО2, от исполнения обязательств.
Исключение юридического лица из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа в силу статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ само по себе не является достаточным основанием для привлечения лиц, указанных в пунктах 1-3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности, поскольку согласно указанной норме, одним из условий удовлетворения требования кредиторов является установление того обстоятельства, что долг возник в результате неразумности и недобросовестности лиц, указанных в названной статье ГК РФ.
В этой связи, поскольку с учетом конкретных обстоятельств настоящего спора нельзя признать, что исключение из ЕГРЮЛ ООО «Каррара» на основании соответствующего решения регистрирующего органа не затрагивает права и законные интересы участника ООО «Каррара» ФИО1, так как оснований считать ООО «Каррара» фактически прекратившим деятельность не имеется вследствие инициирования участником ООО «Каррара» ФИО1 судебного разбирательства о взыскании в пользу ООО «Каррара» убытков, суд, руководствуясь частью 2 статьи 201 АПК РФ, считает необходимым ввиду нарушения со стороны регистрирующего органа положений статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ заявленное ФИО1 требование удовлетворить; решение УФНС России от 14.10.2024 о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) ООО «Каррара» (ОГРН <***>, ИНН <***>) подлежит признанию незаконным.
По существу все приведенные регистрирующим органом доводы не свидетельствуют о том, что ООО «Каррара» в действительности можно признать прекратившим деятельность (деятельность ООО «Каррара» в данном случае выражается в подаче участником ООО «Каррара» заявления в суд в интересах ООО «Каррара»); в рассматриваемой ситуации исключение ООО «Каррара» определенно нарушает права и законные интересы участников корпоративного конфликта.
В качестве способа восстановления нарушенного права ФИО1 суд считает необходимым обязать регистрирующий орган исключить из ЕГРЮЛ запись в отношении ООО «Каррара» от 14.10.2024 за ГРН 2242700303976 о прекращении юридического лица (исключение из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности).
В силу положений подпункта 7 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации при подаче заявлений о признании ненормативного правового акта недействительным и о признании решений и действий (бездействия) государственных органов, органов местного самоуправления, иных органов, должностных лиц незаконными размер государственной пошлины для физических лиц составляет 10 000 руб.
Поскольку требование ФИО1 удовлетворено, на основании положений статьи 110 АПК РФ судебные расходы заявителя по уплате государственной пошлины в сумме 10 000 руб. относятся на УФНС России по Хабаровскому краю, то есть с УФНС России по Хабаровскому краю в пользу ФИО1 следует взыскать судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10 000 руб.
Так как фактически при подаче заявления ФИО1 (в лице ее представителя ФИО3) было уплачено 15 000 руб. государственной пошлине, что больше необходимых 10 000 руб., излишне уплаченную по чеку от 17.12.2024 государственную пошлину в сумме 5 000 руб. следует возвратить плательщику из федерального бюджета на основании положений статьи 104 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 167-170, 176, 197-201 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
Заявленное ФИО1 требование удовлетворить.
Признать незаконным решение Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю от 14.10.2024 о прекращении юридического лица (исключении из ЕГРЮЛ юридического лица в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности) Общество с ограниченной ответственностью «Каррара» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Обязать Управление Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю устранить допущенные нарушения прав и законных интересов заявителя путем внесения в Единый государственный реестр юридических лиц записи о недействительности записи за ГРН 2242700303976 от 14.10.2024 о прекращении юридического лица Общество с ограниченной ответственностью «Каррара» (ОГРН <***>, ИНН <***>).
Взыскать с Управления Федеральной налоговой службы по Хабаровскому краю (ОГРН <***>, ИНН <***>) в пользу ФИО1 судебные расходы по оплате государственной пошлины в сумме 10 000 руб.
Возвратить ФИО3 из федерального бюджета государственную пошлину в размере 5 000 руб., излишне уплаченную при подаче заявления за ФИО1 по чеку от 17.12.2024.
Решение вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия (изготовления его в полном объеме), если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в апелляционном порядке в Шестой арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты принятия решения.
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через Арбитражный суд Хабаровского края.
Судья В.А. Татаринов