АРБИТРАЖНЫЙ СУД ЗАБАЙКАЛЬСКОГО КРАЯ

672002, Выставочная, д. 6, Чита, Забайкальский край

http://www.chita.arbitr.ru; е-mail: info@chita.arbitr.ru

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

г.Чита Дело № А78-9201/2024

03 марта 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 17 февраля 2025 года

Решение изготовлено в полном объёме 03 марта 2025 года

Арбитражный суд Забайкальского края

в составе судьи Е.А. Фадеева

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи К.И. Гребенщиковой

рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ФИО1 к акционерному обществу «Читаинформпечать» (ОГРН <***>, ИНН <***>) о признании недействительным решения принятого на общем собрании ОАО «Читаинформпечать» от 27.06.2024, по вопросу повестки дня №6

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, акционерное общество «Реестр» (ОГРН <***>, ИНН <***>)

при участии:

от истца – не явился;

от ответчика: ФИО3, представителя по доверенности от 08.10.2024 (до перерыва);

от третьего лица 1: представитель не явился, извещён;

от третьего лица 2: ФИО4, представителя по доверенности от 14.01.2025;

установил:

ФИО1 обратился в арбитражный суд с исковым заявлением, уточненным в порядке ст.49 АПК РФ, к акционерному обществу «Читаинформпечать» о признании недействительным решения принятого на общем собрании ОАО «Читаинформпечать» от 27.06.2024, по вопросу повестки и дня №6 – «Утверждение Устава Общества в новой редакции».

В судебном заседании представитель ответчика исковые требования не признала, просила в иске отказать.

Представитель третьего лица-2 считает требования истца необоснованными.

В порядке ст.156 АПК РФ дело рассмотрено в отсутствие истца и третьего лица-1, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания.

Рассмотрев заявленные требования, суд установил следующие обстоятельства.

В своем заявлении истец указал, что общее годовое собрание акционеров ОАО «Читаинформпечать» состоялось 27 июня 2024 г. в 11 часов.

Согласно списку лиц имеющих право на участие в общем собрании, по состоянию на 02.06.2024 г. имели право голоса 44 акционера, при этом общее количество голосов составляло 9886.

К моменту открытия для участия в Общем собрании акционеров зарегистрировались два участника:

1. ФИО5 с правом 7377 голосов;

2. ФИО1 с правом 2036 голосов.

На собрании присутствовало, выполняющее функции регистратора общества АО «Реестр», которое зарегистрировало обоих участников.

АО «Реестр» на общем собрании акционеров, выполняло функции счетной комиссии на основании договора № 58947-СК.

Согласно перечню обязательств по названному договору, закрепленному в Приложении 1, п.3.8 к договору, руководствуясь ст. 56 ФЗ «Об акционерных обществах» №208 ФЗ, АО «Реестр» производило подсчет голосов зарегистрировавшихся участников собрания.

Согласно п.4 ст. 58 ФЗ «Об акционерных обществах» № 208 счетная комиссия проверяет полномочия и регистрирует лиц, участвующих в общем собрании акционеров, определяет кворум общего собрания акционеров, разъясняет вопросы, возникающие в связи с реализацией акционерами (их представителями) права голоса на общем собрании, разъясняет порядок голосования по вопросам, выносимым на голосование, обеспечивает установленный порядок голосования и права акционеров на участие в голосовании, подсчитывает голоса и подводит итоги голосования, составляет протокол об итогах голосования, передает в архив бюллетени для голосования.

Согласно протоколу об итогах голосования на общем собрании акционеров ОАО «Читаинформпечать» составленному 27 июня 2024 года кворум составил 95,22 % и АО «Реестр» сделало вывод, что кворум имеется, собрание правомочно.

Истец считает, что при подсчете голосов для кворума АО «Реестр» при обеспечении права акционеров на участие в голосовании не учло факты, имеющие юридическое значение при определении кворума:

1. Как следует из Списка лиц, имеющих право на участие в Общем собрании акционеров, ОАО «Читаинформпечать» полученным от Регистратора общества, по состоянию на 02.06.2024 г. в список лиц включен новый акционер ФИО5 с пакетом акций, составляющим 74,62% голосующих акций общества;

2. ФИО5, является лицом, которое приобрело более 30% общего количества акций ОАО «Читаинформпечать»;

3. На основании ст. 84 Федерального закона «Об акционерныхобществах» №208 ФЗ от 26.12.1995 г. лицо, которое приобрело более 30процентов общего количества акций публичного общества, с учетом акций,принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 днейс момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету(счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать отом, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицамивладеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам- владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) ивладельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции,публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее -обязательное предложение);

4. Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество;

5. От Акционера ФИО5 обязательное предложение мне как акционеру на момент проведения общего собрания акционеров ОАО «Читаинформпечать» не поступало.

Полагая, что данные обстоятельства являются основанием для признания решения общего собрания недействительным, истец обратился в арбитражный суд.

Требования истца удовлетворению не подлежат по следующим основаниям.

В силу ст. 65.3 Гражданского кодекса РФ (далее - ГК РФ), ст. 47 Федерального закона от 26.12.1995г. № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее - ФЗ №208) высшим органом управления общества является общее собрание акционеров. Общество обязано ежегодно проводить годовое общее собрание акционеров.

По правилам ст.181.3 ГК РФ решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение).

Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

В соответствии с п. 1 ст. 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации общим основанием оспоримости решения собрания является нарушение требований закона, и приводятся случаи, когда нарушение влечет за собой оспоримость.

Пунктом 4 ст. 181.4 ГК РФ установлено, что решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

Также, согласно разъяснениям, данным в пункте 24 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 № 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», иск о признании решения общего собрания недействительным подлежит удовлетворению, если допущенные нарушения требований закона, иных правовых актов или устава общества ущемляют права и законные интересы акционера, голосовавшего против этого решения или не участвовавшего в общем собрании акционеров.

Согласно пункту 7 статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 №208-ФЗ «Об акционерных обществах» обжалуемое решение общего собрания акционеров суд вправе оставить в силе, если голосование данного акционера не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло за собой причинение убытков данному акционеру.

В соответствии с п. 2 ст. 47 и п. 3 ст. 52 ФЗ № 208 Банком России утверждено Положение от 16.11.2018 № 660-П "Об общих собраниях акционеров" (далее - Положение № 660), которое устанавливает дополнительные требования к порядку подготовки, созыва и проведения общего собрания акционеров, перечень дополнительной информации (материалов), обязательной (обязательных) для предоставления лицам, имеющим право на участие в общем собрании акционеров, при подготовке к проведению общего собрания акционеров. Действие Положения № 660 распространяется на годовые и внеочередные общие собрания акционеров публичных и непубличных акционерных обществ, проводимые в форме собрания или заочного голосования.

Пунктом 3 статьи 67.1 ГК РФ предусмотрено, что принятие общим собранием участников хозяйственного общества решения на заседании и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, в отношении непубличного акционерного общества подтверждаются путем нотариального удостоверения или удостоверения лицом, осуществляющим ведение реестра акционеров такого общества и выполняющим функции счетной комиссии.

В соответствии с п. 1 ст. 8 Федерального закона от 22.04.1996 № 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее по тексту - ФЗ №39) лицо, осуществляющее деятельность по ведению реестра, именуется держателем реестра. Держателем реестра по поручению эмитента или лица, обязанного по ценным бумагам, может быть профессиональный участник рынка ценных бумаг, имеющий лицензию на осуществление деятельности по ведению реестра (регистратор).

Согласно ст. 58 закона «Об акционерных обществах» общее собрание акционеров правомочно (имеет кворум), если в нем приняли участие акционеры, обладающие в совокупности более чем половиной голосов размещенных голосующих акций общества.

Проведение годового общего собрания акционеров Ответчика 27.06.2024г. было правомочно, т.к. на собрании зарегистрировались и присутствовали акционеры, обладающие в совокупности более 50% голосов размещенных акций - 95,22%.

В соответствии с п.1 ст. 84.2 закона «Об акционерных обществах» лицо, которое приобрело более 30 процентов общего количества акций публичного общества, указанных в п. 1 ст. 84.1 ФЗ № 208, с учетом акций, принадлежащих этому лицу и его аффилированным лицам, в течение 35 дней с момента внесения соответствующей приходной записи по лицевому счету (счету депо) или с момента, когда это лицо узнало или должно было узнать о том, что оно самостоятельно или совместно с его аффилированными лицами владеет указанным количеством таких акций, обязано направить акционерам - владельцам остальных акций соответствующих категорий (типов) и владельцам эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в такие акции, публичную оферту о приобретении у них таких ценных бумаг (далее - обязательное предложение).

Обязательное предложение считается сделанным всем владельцам соответствующих ценных бумаг с момента его поступления в публичное общество.

В силу п. 6 ст. 84.2 закона «Об акционерных обществах» с момента приобретения более 30 процентов общего количества акций публичного общества и до даты направления в публичное общество обязательного предложения, лицо и его аффилированные лица имеют право голоса только по акциям, составляющим 30 процентов таких акций. При этом остальные акции, принадлежащие этому лицу и его аффилированным лицам, голосующими акциями не считаются и при определении кворума не учитываются.

Указанные правила распространяются на приобретение более 50 и 75% общего количества таких акций акционерного общества (п.7 ст. 84.2).

Из пункта 12 Письма Банка России от 27.05.2019г. № 28-4-1/2816 следует, что поскольку во всех случаях, предусмотренных пунктом 4.24 Положения № 660, акционерное общество является участником и (или) инициатором соответствующих правоотношений (событий, действий), оно обладает необходимыми сведениями о них.

Суд соглашается с доводами третьего лица о том, что общество свою обязанность по предоставлению соответствующей информации регистратору не представило, в связи с чем, регистратор при проведении годового общего собрания общества, не применил ограничения, предусмотренные п. 6 ст. 84.2 закона «Об акционерных обществах».

Оснований для применения п.1 ст.181 ГК не имеется, поскольку истец присутствовал на собрании 27.06.2024г. и принимал участие в голосовании по каждому вопросу повестки дня собрания, собрание от 27.06.204 является состоявшимся, т.к на нем присутствовали акционеры, обладающие в совокупности более 50% голосов размещенных акций, голосование по вопросам повестки собрания осуществлено с соблюдением кворума, решение не повлекло существенные неблагоприятные последствия для истца.

Суд также соглашается с доводами ответчика и третьего лица о том, что истец входит в группу лиц, образованную на основании связи лиц с самим обществом.

Протоколом заседания Совета директоров ОАО «Читаинформпечать» от 27 мая 2024 года, на котором принималась повестка дня и обсуждались вопросы к годовому собранию акционеров, установлено, что ФИО1 участвовал в заседании Совета директоров, голосовал по поставленным вопросам повестки дня. ФИО2 также участвовала в заседании Совета директоров и осуществляла функции секретаря на данном заседании.

В Протоколе отражена информация о том, что в феврале 2024 года основным акционером АО «Читаинформпечать» стал ФИО5 с количеством акций в размере 74,62%. Таким образом, и ФИО2 и ФИО1 были проинформированы о том, что в Обществе есть новый мажоритарный акционер.

Таким образом, и истец, и общество в лице ФИО2, знали об имеющихся ограничениях, однако не довели данную информацию до регистратора, а также не высказали возражений по данному обстоятельству при проведении собрания.

Суд приходит к выводу о недобросовестном поведении истца, связанным с несогласием с одним из пунктов обжалуемого решения.

Непоследовательное, непредсказуемое поведение участника гражданского правоотношения является основным критерием для применения положения правила эстоппель, который предполагает утрату лицом права ссылаться на какие либо обстоятельства в рамках гражданско-правового спора, если данная позиция существенно противоречит его предшествующему поведению, а также правила venire contra factum proprium (никто не может противоречить собственному предыдущему поведению).

В иске следует отказать.

Расходы по уплате государственной пошлины относятся на истца по правилам ст.110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В иске отказать.

На решение может быть подана апелляционная жалоба в Четвёртый арбитражный апелляционный суд в течение одного месяца со дня принятия.

Судья Е.А. Фадеев