ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65 http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
04 августа 2025 года Дело № А56-88077/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 29 июля 2025 года. Постановление изготовлено в полном объеме 04 августа 2025 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе: председательствующего судьи Кротова С.М., судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,
при ведении протокола до перерыва в судебном заседании секретарем Фолленвейдер Р.А., после перерыва – секретарем Бадминовым Б.П.,
при участии до и после перерыва в судебном заседании:
- от ООО «Клинлэнд»: представителя ФИО1 по доверенности от 01.12.2023;
- от ФИО2: представителя ФИО3 по доверенности от 20.03.2025;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5580/2025) ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2025 по делу № А56-88077/2024 (судья Ларионова Н.А.), принятое по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Клинлэнд» о взыскании с ФИО2 убытков,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Клинлэнд» (далее – ООО «Клинлэнд») 27.08.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением о взыскании с ФИО2 убытков в размере 9 547 100 руб.
Решением суда первой инстанции от 27.02.2025 исковые требования ООО «Клинлэнд» удовлетворены в полном объеме.
ФИО2, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилась с апелляционной жалобой.
В апелляционной жалобе и дополнениям к ней ФИО2, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального и процессуального права,
несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 27.02.2025 по делу № А56-88077/2024 отменить и перейти к рассмотрению дела по правилам, установленным для его разрешения в суде первой инстанции. В обоснование жалобы указывает, что ответчик не была надлежащим образом извещена о времени и месте судебного разбирательства; размер заявленной к взысканию суммы убытков обществом не доказан; истцом пропущен срок исковой давности.
Помимо прочего в просительной части апелляционной жалобы ФИО2 заявила:
- ходатайство о вызове свидетелей и истребовании у публичного акционерного общества «Сбербанк России» (далее – ПАО «Сбербанк России») и публичного акционерного общества «МегаФон» (далее – ПАО «МегаФон») дополнительных сведений и документов;
- ходатайство о приобщении к материалам апелляционного производства дополнительных документов.
В отзыве ООО «Клинлэнд» просило обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
Определением суда апелляционной инстанции от 16.04.2025 жалоба ФИО2 принята к производству и назначена к рассмотрению в судебном заседании на 27.05.2025.
Определением от 30.05.2025 суд апелляционной инстанции:
- отказал в удовлетворении заявления ФИО2 о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции;
- отказал в удовлетворении заявления ФИО2 о вызове в судебное заседание для дачи показаний свидетелей ФИО4 и бухгалтера общества с ограниченной ответственностью «Клинглэнд» ФИО5;
- удовлетворил ФИО2 ходатайства о приобщении дополнительных документов и истребовании у ПАО «Сбербанк России» дополнительных сведений.
- отложил судебное разбирательство до 15.07.2025.
Впоследующем ФИО2 повторно заявила ходатайство о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции.
Протокольным определением суда апелляционной инстанции от 15.07.2025 в судебном заседании объявлен перерыв до 29.07.2025.
21.07.2025 от ООО «Клинлэнд» поступили возражения против заявленного ФИО2 ходатайства, а также письменные пояснения по существу спора.
До и после перерыва в судебном заседании представитель ФИО2 поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ООО «Клинлэнд» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.
Рассмотрев повторное ходатайство ФИО2 о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, суд апелляционной инстанции определил в удовлетворении ходатайства отказать, поскольку судом не установлено оснований для перехода, предусмотренных пунктом 4 части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ).
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.
Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.
Как следует из материалов дела, в период с 15.07.2019 по 23.05.2023 ФИО2 исполняла обязанности генерального директора ООО «Клинлэнд».
В период исполнения обязанностей генерального директора ФИО2 с расчетного счета общества через банкомат сняла наличными денежными средствами 9 547 100 руб., в том числе: 300 000 руб. в 2019 году, 7 903 100 руб. в 2022 и 1 344 000 руб. в 2023 году.
Полагая, что оснований для данных перечислений не имелось, а ФИО2 потратила денежные средства на личные нужды, общество 25.13.2024 направило бывшему руководителю досудебную претензию.
В ответ на досудебную претензию ФИО2 указала, что в юридически значимый период не имела доступ к расчетному счету общества, а денежные средства со счета общества были получены единственным участником ООО «Клинлэнд» – ФИО6. По тексту письменных пояснений ФИО2 также отметила, что считает требование о взыскании убытков незаконным и поданным с нарушением трехлетнего срока исковой давности.
Оставление ФИО2 досудебной претензии без удовлетворения послужило основанием для обращения ООО «Клинлэнд» в суд первой инстанции с рассматриваемым иском.
Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ООО «Клинлэнд» в полном объеме.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительным документом.
Пунктом 3 статьи 53 ГК РФ установлено, что лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 ГК РФ указанное лицо обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.
Под убытками в силу статьи 15 ГК РФ понимаются расходы, которые лицо, чье право нарушено, произвело или должно будет произвести для восстановления нарушенного права, утрата или повреждение его имущества (реальный ущерб), а также неполученные доходы, которое это лицо получило бы при обычных условиях гражданского оборота, если бы его право не было нарушено (упущенная выгода).
Возмещение убытков является мерой гражданско-правовой ответственности, поэтому лицо, требующее их возмещения, должно доказать факт нарушения права, наличие и размер понесенных убытков, причинную связь между нарушением права
и возникшими убытками. Недоказанность одного из указанных фактов свидетельствует об отсутствии состава гражданско-правовой ответственности.
Согласно изложенным в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» (далее - постановление Пленума № 62) разъяснениям, на истца возлагается обязанность доказывания обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, которые повлекли неблагоприятные последствия для юридического лица. Арбитражным судам следует принимать во внимание, что негативные последствия, наступившие для юридического лица в период времени, когда в состав органов юридического лица входил директор, сами по себе не свидетельствуют о недобросовестности и (или) неразумности его действий (бездействия), так как возможность возникновения таких последствий сопутствует рисковому характеру предпринимательской деятельности. Поскольку судебный контроль призван обеспечивать защиту прав юридических лиц и их учредителей (участников), а не проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых директорами, директор не может быть привлечен к ответственности за причиненные юридическому лицу убытки в случаях, когда его действия (бездействие), повлекшие убытки, не выходили за пределы обычного делового (предпринимательского) риска.
Если истец утверждает, что руководитель действовал недобросовестно и (или) неразумно, и представил доказательства, свидетельствующие о наличии убытков юридического лица, вызванных действиями (бездействием) директора, такой директор может дать пояснения относительно своих действий (бездействия) и указать на причины возникновения убытков (например, неблагоприятная рыночная конъюнктура, недобросовестность выбранного им контрагента, работника или представителя юридического лица, неправомерные действия третьих лиц, аварии, стихийные бедствия и иные события и т.п.) и представить соответствующие доказательства.
В рассматриваемом случае в период исполнения обязанностей генерального директора ООО «Клинлэнд» (с 15.07.2019 по 23.05.2023) ФИО2 через АТМ Сбербанка сняла со счета общества 9 547 100 руб.
Факт получения ФИО2 наличных денежных средств в указанной сумме подтверждается представленным в материалы дела выписками с расчетного счета в ПАО «Сбербанк России» за 2019, 2022 и 2023 года.
Сведений об утрате ФИО2 банковской карты по счету общества или передачи в пользу третьих лиц, в материалах дела не имеется.
Как указывает истец, получение ответчиком наличных денежных средств произведено безосновательно, что подтверждает наличие прямой причинно-следственной связи между действиями по выведению денежных средств из ООО «Клинлэнд» и ущербом, причиненным интересам организации, а также получение именно ответчиком необоснованной выгоды за счет общества.
ФИО2 в нарушение положений статьи 65 АПК РФ факт целевого использования спорной суммы для нужд организации не подтвердила - не указала, на какие цели были израсходованы указанные средства; не пояснила производственную необходимость перечисления денежных средств на ее личный счет; не раскрыла сведения о том, куда были потрачены денежные средства и в каком количестве.
Заявленные ФИО2 доводы о том, что она не имела доступ к расчетному счету общества и не совершала рассматриваемые операции, со ссылкой на наличие двух банковских карт, находящихся в юридически значимый
период в распоряжении ФИО6, судом апелляционной инстанции отклоняется.
Из ответа ПАО «Сбербанк» от 20.06.2025 (листы дела 47-109) следует, что: к расчетному счету ООО «Клинлэнд» была выпущена только одна карта на имя ФИО2; согласно заявлению о внесении изменений в документы, предоставляемые клиентом при открытии счета от 18.07.2019 ФИО2 указала свой номер телефона и электронную почту как места куда необходимо направлять информацию, в том числе и путем смс-сообщений обо всех транзакциях по расчетному счету ООО «Клинлэнд»; согласно заявлению о присоединении к условиям предоставления услуг использованием системы дистанционного банковского обслуживания от 26.09.2019 – единственным лицом, которому направляются одноразовые смс-пароли является - ФИО2 При этом, никаких документов, которые указывают на то, что кто-либо кроме кроме ФИО2 имел возможность получать одноразовые смс-пароли для дистанционного банковского обслуживания счета – не имеется.
Доводы ФИО2 о пропуске срока исковой давности, судом апелляционной инстанции также отклоняются.
Согласно статье 196 ГК РФ общий срок исковой давности устанавливается в три года.
В соответствии с пунктом 1 статьи 200 ГК РФ, если законом не установлено иное, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.
В силу разъяснений, содержащихся в пункте 3 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованию юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком (пункт 1 статьи 200 ГК РФ).
Учитывая, что сумму причиненных обществу генеральным директором убытков можно определить запросив выписку в банке по движению денежных средств, находящихся на расчетном счете общества, вновь назначенный руководитель общества получил реальную возможность узнать о нарушении, допущенном бывшим директором только приступив к исполнению обязанностей, исчисление срока исковой давности следует начинать с даты прекращения полномочий ответчика как единоличного исполнительного органа общества.
Поскольку рассматриваемый иск направлен обществом 27.08.2024, срок исковой давности не пропущен.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно и обоснованно удовлетворил исковые требования.
Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют
фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 27.02.2025 по делу № А56-88077/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий С.М. Кротов
Судьи И.Н. Бармина
Ю.М. Корсакова