ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
08 октября 2025 года Дело № А40-44048/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года
Постановление в полном объеме изготовлено 08 октября 2025 года
Арбитражный суд Московского округа
в составе председательствующего судьи Немтиновой Е.В.
судей Беловой А.Р., Лазаревой И.В.,
при участии в судебном заседании:
от ФИО1 – ФИО2, ФИО3, дов. от 09.09.2025
от ООО «А ВЕ Р С» - ФИО4, дов. от 05.06.2025
рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу
ФИО1
на решение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2025 и
постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025
по исковому заявлению ФИО1 к ООО «А ВЕ Р С» о взыскании действительной стоимости доли
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 обратился в Арбитражный суд города Москвы с иском к ООО «А ВЕ Р С» (далее - Общество) с требованием о взыскании действительной стоимости доли 1/3 в уставном капитале общества в размере 56 029 183,05 руб.
Арбитражный суд города Москвы решением от 03.03.2025, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025, взыскал с Общества в пользу ФИО1 действительную стоимость доли в размере 3 989 667 руб., а также расходы по оплате государственной пошлины в размере 42 948 руб., в остальной части иска отказал.
Не согласившись с судебными актами судов первой и апелляционной инстанций, ФИО1 обратился в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 в части отказа во взыскании денежных средств в размере, превышающем 3 989 667 руб. и направить дело на новое рассмотрение, поскольку полагает, что выводы судов не соответствуют фактическим обстоятельствам дела, имеющимся в деле доказательствам, а обжалуемые судебные акты приняты с нарушением норм материального и процессуального права.
В соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) информация о времени и месте судебного заседания была опубликована на официальном интернет-сайте http://kad.arbitr.ru. От истца поступил оригинал кассационной жалобы, который приобщен. От Общества поступил отзыв, в котором просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании суда кассационной инстанции представитель истца поддержал кассационную жалобу, просил отменить обжалуемые судебные акты по изложенным в кассационной жалобе доводам и направить дело на новое рассмотрение. Представитель Общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы по доводам отзыва.
Выслушав явившихся представителей сторон, обсудив доводы кассационной жалобы, проверив в порядке статей 286, 287 АПК РФ правильность применения судами норм материального права и соблюдение норм процессуального права при вынесении обжалуемых судебных актов, а также соответствие выводов в указанных актах установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, суд кассационной инстанции пришел к следующим выводам.
Как установлено судами и следует из материалов дела, ФИО1 являлся участником Общества и владел долей в размере 1/3 в уставном капитале Общества.
Истцом направлено заявление о выходе из Общества и выплате действительной стоимости доли в уставном капитале; 21.07.2023 в ЕГРЮЛ за ГРН № 2237706802848 внесены изменения в части перехода 1/3 доли, принадлежащей истцу, Обществу.
Истец направил 13.10.23 в адрес ответчика претензию с требованием уплаты действительной стоимости доли участнику ввиду его выхода из Общества.
Генеральным директором Общества 28.11.2023 дан ответ о том, что по состоянию на 31.12.22 стоимость чистых активов Общества составляет минус 48 122 328, 38 руб., то есть величина чистых активов Общества отрицательна; к данному ответу была приложена отчетность Общества.
Нарушение Обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в уставном капитале вышедшему участнику послужило основанием для обращения ФИО5 в арбитражный суд с настоящим иском.
Судом первой инстанции была обоснованно назначена судебная экспертиза по определению действительной стоимости доли вышедшего участника, результаты которой были исследованы, оценены судами по правилам статей 71, 86 АПК РФ; экспертное заключение признано допустимым доказательством по делу. Из экспертного заключения ООО «Центр Экспертизы и Оценки «Альянс» следует, что действительная стоимость доли вышедшего участника Общества в размере 1/3 уставного капитала общества (с учетом допущений и ограничительных условий), а также с учетом рыночной стоимости принадлежащего Обществу имущества на 31.12.2022 составляет 3 989 667 руб.
Удовлетворяя исковые требования в части взыскания с Общества в пользу истца действительной стоимости доли в размере 3 989 667 руб. и отказывая в остальной части иска, суд первой инстанции, с выводами которого согласился апелляционный суд, руководствовались положениями статей 1, 2, 8, 12, 94 ГК РФ, статей 8, 14, 16, 21, 23, 26 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», статьи 5 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей», приняли во внимание Порядок оценки стоимости чистых активов, утвержденный приказом Министерства финансов Российской Федерации от 28.08.2014 №84н, Положение по ведению бухгалтерского учета и бухгалтерской отчетности в Российской Федерации, утвержденное Приказом Минфина РФ № 34Н от 29.07.1998, Положение по бухгалтерскому учету «Исправление ошибок в бухгалтерском учете и отчетности» (ПБУ 22/2010)», утвержденное Приказом Минфина России от 28.06.2010 №63н, учли разъяснения, изложенные в пункте 16 совместного постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и обоснованно исходили из следующего: право ФИО1 на выход из Общества следует из пункта 6.1. Устава Общества и не противоречит закону; истец обратился к Обществу с заявлением о выходе из состава участников Общества, и 21.07.2023 в ЕГРЮЛ за ГРН № 2237706802848 внесены изменения в части перехода 1/3 доли, принадлежащей истцу, к Обществу; поскольку Общество действительную стоимость доли в уставном капитале Общества вышедшему участнику не выплатило, имущество в натуре такой же стоимости не выдало, в связи с чем задолженность по выплате действительной стоимости доли в размере 3 989 667 руб., определенном по результатам проведенной по делу судебной экспертизы, как документально подтвержденная, подлежит взысканию с Общества в пользу истца.
Доводы истца о том, что экспертом должна была использоваться бухгалтерская отчетность без учета корректировок, отклонены судами со ссылкой на позицию, сформулированную определением Верховного Суда Российской Федерации от 06.06.2024 № 305-ЭС23-29675 по делу №А40-194670/2021.
По результатам исследования и оценки доказательств суды пришли к выводу о том, что экспертом правомерно берутся в расчет обязательства компании — ее пассивы в размере 92 855 585,68 руб. исходя из приложенного бухгалтерского баланса (сведения по состоянию на 07.03.2024) и оборотно-сальдовой ведомости, так как данная отчетность предоставлена судом для исследования и является официальной бухгалтерской отчетностью Общества.
Суды учли, что ответчиком в материалы дела был предоставлен баланс Общества по состоянию на 31.12.2022 с учетом корректировок с отметками ИФНС по г. Москве о принятии бухгалтерской отчетности 07.03.2024, согласно данным баланса долгосрочные заемные обязательства общества составляют 92 856 тыс. руб., отметив, что эти же данные можно получить путем получения информации из ресурса БФО, согласно которой по состоянию на 31.12.2022 долгосрочные заемные обязательства Общества составляют 92 856 тыс. руб.
Кроме того, суды приняли во внимание, что ответчиком предоставлена оборотно-сальдовая ведомость по счету 67 за 2022 год, согласно которой долгосрочные займы состоят из займа ФИО6 в размере 92 855 585,68 руб., а сокращенно 92 856 тыс. руб., что соответствует данным, указанным в официальной отчетности Общества.
Суды также отметили, что кадастровая стоимость газопровода по состоянию на 01.01.2023 установлена в размере 7 057 786,09 руб., что подтверждается данными с сайта Росреестра РФ, экспертом же рыночная стоимость газопровода установлена в размере 10 045 854 руб., что значительно выше стоимости, установленной на основании проведенной государственной оценки, в связи с чем суды признали вывод рецензента истца об искажении итогового результата рыночной стоимости газопровода необоснованным.
Таким образом, по результатам исследования и оценки доказательств суды признали выводы эксперта полностью основанными на обстоятельствах дела и доказательствах, имеющих значение для определения стоимости доли.
Суд округа отмечает, что в материалы дела не представлены какие-либо бесспорные доказательства, свидетельствующие о недостоверности заключения эксперта об определении действительной стоимости доли. Сомнений в обоснованности результатов экспертизы или наличия противоречий в выводах эксперта, у суда кассационной инстанции не имеется. Проведенная экспертиза, дала ответы на поставленные перед экспертным учреждением вопросы.
Апелляционный суд не усмотрел оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении по делу повторной экспертизы, сославшись на положения статей 65, 71, 82, 86, 87 АПК РФ. Процессуальных нарушений при разрешении данного ходатайства апелляционным судом не допущено.
Довод истца о нулевом размере обязательств Общества по состоянию на март 2022 года в связи с прекращением дела о банкротстве Общества (дело №А40-20090/2020) отклонен апелляционным судом с указанием на то обстоятельство, что процедура банкротства прекращена в связи с погашением требований налогового органа в размере 20 825 585,68 руб. одним из участников Общества — ФИО6, ввиду намерения участника прекратить процедуру банкротства.
Апелляционный суд учел, что согласно определению Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2022 по делу № А40-20090/20, требования кредитора ИФНС № 3 по г. Москве, включенные в реестр требований кредиторов Общества, признаны погашенными, кредитор ИФНС № 3 по г. Москве заменен на кредитора ФИО6, в реестре требований кредиторов, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Общества прекращено.
Со ссылкой на позицию Верховного Суда Российской Федерации, сформулированную в пункте 17 Обзора № 2 от 22.07.2020, апелляционный суд указал, что подача кредитором ходатайства об отказе от заявления о признании должника банкротом свидетельствует лишь о его нежелании сохранить за собой статус заявителя - лица, возбудившего дело о несостоятельности; вследствие этого прекращение судом производства по данному заявлению влечет для кредитора утрату возможности повторно инициировать дело о банкротстве; такой кредитор не считается отказавшимся от материально-правового требования к должнику об исполнении обязательства и поэтому он не утрачивает право на предъявление соответствующего имущественного требования в рамках иного процесса (определение Верховного Суда Российской Федерации № 305-ЭС19-21315).
Доводы истца о том, что ответчик не отразил в долгосрочных заемных обязательствах обязательства перед ФИО6, не согласовал договор займа на сумму 20 млн руб. с ФИО1 отклонены апелляционным судом с указанием на то обстоятельство, что обязательства Общества перед ФИО6 возникли до регистрации перехода права собственности 33,3% доли, принадлежащей ранее ФИО7 на ФИО1
Апелляционный суд учел, что в составе Общества (зарегистрировано 07.04.2003) по состоянию на июнь 2020 года было три участника, имеющих равные доли по 1/3 — ФИО6, ФИО8, ФИО9. Момент перехода прав на долю установлен общим правилом, закрепленным пунктом 12 статьи 21 Закона №14-ФЗ (доля переходит к ее приобретателю с момента нотариального удостоверения сделки, направленной на отчуждение доли, либо в случаях, не требующих нотариального удостоверения, с момента внесения в ЕГРЮЛ соответствующих изменений на основании правоустанавливающих документов).
Апелляционный суд принял во внимание, что в ЕГРЮЛ запись об участнике ФИО1 с 33,3% долей внесена 08.08.2022; в рамках дела о банкротстве ФИО6 погасил требования ИФНС № 3 РФ до указанной даты, что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2022; указанная сумма не отражена в бухгалтерском балансе Общества в связи с допущенными ошибками при составлении; бухгалтерский баланс длительное время в период с 2018 по 2021 не сдавался, Общество в период с 27.05.2020 по 17.03.2022 находилось в процедуре банкротства, а впоследствии Обществом внесены корректировки в отчетность, что не противоречит закону.
Апелляционный суд отметил, что ФИО1 знал о задолженности Общества перед ФИО6, поскольку последний обращался с предложением к участникам Общества о возмещении ему затрат, связанных с погашением задолженности перед налоговой, однако, ФИО1 не согласился нести расходы на погашение требований кредитора, о чем был получен ответ в декабре 2021 года, (том 2 л.д. 5).
В целях проверки довода истца об отсутствии оснований для корректировки использованного при проведении судебной экспертизы баланса путем включения в него задолженности ответчика перед контрагентами на сумму 92 855 585, 68 руб., апелляционный суд объявлял перерыв в судебном заседании с предложением ответчику представить письменные пояснения с доказательствами, подтверждающими наличие такой задолженности, и в подтверждение реальности отраженных в корректировочном балансе сумм ответчик представил доказательства, которые были приняты апелляционным судом, что не противоречит положениям статьи 268 АПК РФ.
По результатам исследования и оценки совокупности доказательств, в том числе представленных в суд апелляционной инстанции в целях проверки доводов апелляционной жалобы, апелляционный суд пришел к выводу о том, что задолженность по договору займа от 18.01.2007, заключенному между заимодавцем - Компанией с ограниченной ответственностью «Климентская ХолдингЛимитед» и заемщиком – Обществом составляет 100 000 000 руб., что подтверждается договором займа от 18.01.2007, паспортом сделки от 25.01.2007 ЗАО «Мосстройэкономбанк», платежным поручением № 546 от 25.01.2007 на сумму 64 800 000 руб. Кроме того, апелляционный суд учел, что определением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2022 делу № А40-20090/20-36-37-»Б» требования кредитора ИФНС № 3 по г. Москве в размере 20 825 585,68 руб., включенные в реестр требований кредиторов ООО «А ВЕ Р С», признаны погашенными. Кредитор ИФНС № 3 по г. Москве заменен на кредитора ФИО6, что подтверждается определением Арбитражного суда города Москвы от 17.03.2022 по делу№ А40-20090/20-36-37-»Б», платежным поручением № 987958 от 08.02.2022 на сумму 20 825 585,68 руб., выпиской по счету Общества от 08.02.2022. Также апелляционный суд принял во внимание договор займа от 21.11.2022, заключенный между заимодавцем - ФИО6 и заемщиком - Обществом на сумму 9 000 000 руб. (в 2022 перечислено по договору займа 7 300 000 руб.), что подтверждается договором займа от 21.11.2022, платежным поручением № 171416 от 22.11.2022 на сумму 3 000 000 руб., платежным поручением № 008264 от 21.11.2022 на сумму 3 000 000 руб., платежным поручением № 702748684541 от 12.12.2022 на сумму 500 000 руб., квитанцией от 20.12.2022 на сумму 800 000 руб., выпиской по счету от 20.12.2022. (указанные денежные средства пошли на погашение задолженности по налогам по справке № 284705 по состоянию на 07.09.2022. (земельный налог) в размере 8 710 422 руб.); итого долгосрочных обязательств на сумму 92 925 585, 70 руб.
При этом, апелляционный суд не принял во внимание довод истца об отсутствии оснований для бухгалтерского учета долга по договору займа от 18.01.2007, заключенному между Заимодавцем - Компанией с ограниченной ответственностью «Климентская Холдинг на сумму 64 800 000 руб., указав, что истечение исковой давности само по себе не прекращает обязательство, гражданское законодательство не содержит запрета на исполнение обязательств по истечении срока исковой давности.
Таким образом, установив данные обстоятельства, суды пришли к выводу, что действительная стоимость доли, с учётом представленных в материалы дела доказательств и проведённой судебной экспертизы, получивших должную оценку судов, составляет 3 989 667 руб., в связи с чем исковые требования в указанном размере признаны судами обоснованными и подлежащими удовлетворению, а в остальной части иска отказано.
Доводы заявителя, изложенные в кассационной жалобе, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судами при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебных актов по существу, влияли на обоснованность и законность судебных актов, либо опровергали выводы судов, в связи с чем, признаются судом кассационной инстанции несостоятельными.
Выводы судов соответствуют фактическим обстоятельствам и имеющимся в материалах дела доказательствам, отвечают правилам доказывания и оценки доказательств (части 1, 2 статьи 65, части 1 - 5 статьи 71, пункт 2 части 4 статьи 170, пункт 12 части 2 статьи 271 АПК РФ).
Суд кассационной инстанции, соглашаясь с выводами судов первой и апелляционной инстанций в обжалуемой части, исходит из соответствия установленных судами фактических обстоятельств имеющимся в деле доказательствам и правильного применения относительно установленных обстоятельств норм материального и процессуального прав, отмечая при этом, что суд кассационной инстанции не вправе в нарушение своей компетенции, предусмотренной статьями 286 и 287 АПК РФ переоценивать доказательства и устанавливать иные обстоятельства, отличающиеся от установленных судами нижестоящих инстанций. Иная оценка заявителем кассационной жалобы установленных судами фактических обстоятельств дела и толкование положений закона не означает допущенной при рассмотрении дела судебной ошибки.
Доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов, получили соответствующую оценку, и с учетом установленных судами фактических обстоятельств выводы судов не опровергают, не подтверждают нарушений норм материального права и норм процессуального права, повлиявших на исход дела, и не являются достаточным основанием для отмены судебных актов. По существу заявленные в кассационной жалобе доводы направлены на переоценку имеющихся в материалах дела доказательств и изложенных выше обстоятельств, установленных судами, что не входит в круг полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, установленных статьей 287 АПК РФ, в связи с чем, они не могут быть положены в основание отмены судебных актов судом кассационной инстанции.
Судами первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, оценены доводы и возражения участвующих в деле лиц и имеющиеся в деле доказательства, выводы судов в обжалуемой части соответствуют установленным фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам. Предусмотренных статьей 288 АПК РФ оснований для отмены обжалуемых в кассационном порядке судебных актов, в том числе несоблюдение которых является безусловным основанием для отмены судебных актов в соответствии с частью 4 статьи 288 АПК РФ, не имеется, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит. Судебные акты в обжалуемой части подлежат оставлению в силе.
Руководствуясь статьями 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 03.03.2025 и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 02.07.2025 по делу № А40-44048/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий судья Е.В. Немтинова
Судьи А.Р. Белова
И.В. Лазарева