Решение по делу № А23-5675/2018 от 13.05.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КАЛУЖСКОЙ ОБЛАСТИ

248000, <...>; тел: (4842) 505-902, 8-800-100-23-53; факс: <***>, 599-457;

http://kaluga.arbitr.ru; е-mail: kaluga.info@arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А23-5675/2018

23 мая 2025 годаг. Калуга

Резолютивная часть решения объявлена 23 апреля 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 23 мая 2025 года.

Арбитражный суд Калужской области в составе судьи Чехачевой И.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Луневой Е.С., рассмотрев в открытом судебном заседании дело

по иску ФИО1, г. Обнинск, Калужской области (Финансовый управляющий ФИО2). к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Вест», 249032, <...>, ОГРН <***>, ИНН <***>,

при участии в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО3 и ФИО4,

о взыскании 58 144 424 руб. 66 коп.,

при участии в судебном заседании: от ответчика - адвоката Селезнева А.В. по доверенности,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – ФИО1, истец) обратился в Арбитражный суд Калужской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Строй-Вест» (далее – ООО «Строй-Вест», ответчик) о действительной стоимости доли в сумме 57 800 000 руб. и процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 344 424 руб. 66 коп., а всего - 58 144 424 руб. 66 коп.

В ходе рассмотрения судом принято уточнение исковых требований, в соответствии с которым истец просил взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Строй-Вест» действительную стоимость доли в размере 42 264 376 руб. и проценты за пользование чужими денежными средствами по день фактического исполнения решения суда, составившие за период с 09.07.2018г. по 22.10.2020 - 7 469 023 руб., а всего 49 733 399 руб.

Определением суда от 05.12.2022 производство по делу прекращено в связи с утверждением мирового соглашения.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 21.06.2024 определение Арбитражного суда Калужской области от 05.12.2022 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Лица, участвующие в деле, своих представителей не направили, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом.

Суд, руководствуясь ч. 3 с. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации рассмотрел дело в отсутствие представителей лиц, участвующих в деле.

На основании ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании был объявлен перерыв.

Истец при рассмотрении спора в Арбитражном суде Калужской области при новом рассмотрении правовую позицию не представил.

Финансовый управляющий ФИО1 ФИО2 против утверждения судом мирового соглашения возражал. Настаивал на взыскании действительной стоимости доли, определенной заключением судебной экспертизы.

Ответчик против удовлетворения исковых требований возражал, ссылаясь на зачет встречных однородных требований между истом и ответчиком задолго до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1, зачетом прекращены встречные требования истца и ответчика, не создавая новых обязательств для ФИО5 А,А. и не ухудшая его имущественное положение и интересы кредиторов.

Исследовав материалы дела, суд установил следующие обстоятельства.

Как усматривается из материалов дела ООО «Строй-Вест» было создано в 2001 и зарегистрировано Администрацией МО «Город Обнинск» 29.11.2001.

ООО «Строй-Вест» зарегистрировано инспекцией ФНС России по Ленинскому округу города Калуги 26.12.2015 за основным государственным регистрационным номером <***>.

ФИО1 являлся участником ООО «Строй-Вест» и по состоянию на 30.03.2018 ему принадлежала доля в размере 33,33 % уставного капитала общества.

Также участниками ООО «Строй-Вест» являются ФИО3 - 33,34% и ФИО4 - 33,33%.

Пунктом 14.1 Устава ООО «Строй-Вест», утвержденного решением внеочередного общего собрания участников (протокол №3 от 14.03.2016г.), предусмотрено право участника общества в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников.

31.03.2018 истцом было направлено по почте заявление о выходе из состава участников ООО «Строй-Вест», которое 06.04.2018г. получено обществом.

Ссылаясь на уклонение общества от выплаты действительной доли, истец обратился с настоящим иском в суд.

Определением Арбитражного суда Калужской области от 5 декабря 2022 года утверждено мировое соглашение, которым предусмотрено прекращение обязательств сторон зачетом встречных требований; прекращено производство по делу.

24 апреля 2024 года финансовый управляющий имуществом ФИО1 ФИО2 обратился в суд с кассационной жалобой на названное определение суда первой инстанции, заявив ходатайство о восстановлении процессуального срока.

Постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 14 июня 2024 года удовлетворено ходатайство о восстановлении процессуального срока; отменено определение суда первой инстанции; дело направлено на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области.

Отменяя судебный акт и направляя дело на новое рассмотрение, суд округа, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26 октября 2002 года N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)", пришел к выводу о наличии оснований для восстановления процессуального срока, указал на необходимость судебной проверки доводов финансового управляющего имуществом ФИО1 о том, что мировое соглашение было заключено с целью причинения вреда кредиторам ФИО1

В ходе рассмотрения спора истец ходатайство об утверждении мирового соглашения не поддержал, своего представителя в судебное заедание не направил, ходатайство о рассмотрении вопроса об утверждении мирового соглашения в отсутствие своего представителя не представил.

Финансовый управляющий возражал против заключения мирового соглашения, настаивал на удовлетворении исковых требований исходя из размера действительной стоимости доли, определенной судебной экспертизой.

Учитывая изложенное, суд приходит к выводу о том, что ходатайство об утверждении мирового соглашения истец не поддерживает, в связи с чем вопрос о утверждении мирового соглашения не рассматривается.

В силу пункта 2 статьи 94 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункта 6.1 статьи 23 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), в случае выхода участника общества из общества, в соответствии со статьей 26 Закона об обществах, его доля переходит к обществу с момента получения обществом соответствующего заявления, а общество обязано выплатить участнику, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дню подачи заявления о выходе из общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 26 Закона о обществах участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах с ограниченной ответственностью действительная стоимость доли участника должна соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

Пунктом 2 статьи 14 Закона об обществах установлено, что размер доли участника общества в уставном капитале общества определяется в процентах или в виде дроби, должен соответствовать соотношению номинальной стоимости его доли и уставного капитала общества, а действительная стоимость доли участника общества соответствовать части стоимости чистых активов общества, пропорционально размеру его доли.

Пунктом 6.1 статьи 23 Закона об обществах предусмотрено, что общество обязано выплатить участнику общества действительную стоимость его доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать ему в натуре имущество такой же стоимости в течение трех месяцев со дня возникновения соответствующей обязанности, если иной срок или порядок выплаты действительной стоимости доли или части доли не предусмотрен уставом общества.

Порядок определения стоимости чистых активов общества установлен приказом Минфина России от 28.08.2014 N 84н "Об утверждении Порядка определения стоимости чистых активов", по которому стоимость чистых активов определяется как разность между величиной принимаемых к расчету активов организации и величиной принимаемых к расчету ее обязательств.

Если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов и возражений общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы (абзац третий подпункт "в" пункта 16 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Предметом настоящего спора является взыскание действительной стоимости доли, принадлежащей истцу в ООО "Строй-Вест".

В ходе рассмотрения спора между сторонами возникли разногласия по стоимости чистых активов Общества и размеру действительной стоимости доли истца.

В соответствии с нормами ст.82 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для разъяснения вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу.

Поскольку для разъяснения возникающих при рассмотрении настоящего дела обстоятельств требуются специальные познания, суд назначил по делу №А23-5675/2018 комплексную строительно-техническую и оценочную экспертизу.

Проведение экспертизы поручено экспертам федерального бюджетного учреждения «Калужская лаборатория судебной экспертизы» Министерства юстиции Российской Федерации ФИО6 и общества с ограниченной ответственностью "Независимое Информационно-Консультационное Агентство" ФИО7

На разрешение экспертизы поставить следующий вопрос:

1. Какова стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью "Строй Вест", ИНН <***> по состоянию на 31.12.2017 и 31.03.2018 с учетом рыночной стоимости чистых активов общества на указанные даты?

2. Какова действительная стоимость доли в размере 33,33% в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью "Строй Вест", ИНН <***> по состоянию на 31.12.2017 и 31.03.2018?

29.11.2019 назначена дополнительная экспертиза.

На разрешение экспертизы поставить следующий вопрос:

1. Какова стоимость чистых активов общества с ограниченной ответственностью "Строй Вест", ИНН <***> по состоянию на 31.12.2017 и 31.03.2018 с учетом рыночной стоимости активов общества на указанные даты?

Согласно выводам, изложенным в экспертных заключениях от 25.05.2020, стоимость чистых активов ООО «Строй-Вест» составляет 64 804 00 руб. по состоянию на 31.12.2017, по состоянию на 31.03.2018 – 29 791 000 руб.; действительная стоимость доли в размере 33,33% в уставном капитале ООО «Строй-Вест» по состоянию на 31.12.2017 – 21 933 000 руб., по состоянию на 31.03.2018 - 9 929 000 руб.

Представленные заключения соответствуют требованиям части 2 статьи 7 Федерального закона от 31.05.2001 N 73-ФЗ "О государственной судебно-экспертной деятельности в Российской Федерации", статей 82, 83, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются ясными, полными и непротиворечащими материалам дела, ответы на поставленные вопросы изложены четко и однозначно, выполненными в соответствии с методическими указаниями, нормативной и законодательной базой, эксперты предупреждены об уголовной ответственности за дачу ложного заключения.

Оснований, предусмотренных частью 2 статьи 87 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, для проведения повторной экспертизы по определению действительной стоимости доли истца в ООО «Стрйо-Вест» не усматривается, в связи чем оснований для удовлетворения ходатайства истца о назначении по делу повторной экспертизы не имеется.

Более того, при новом рассмотрении заявленного спора истец в судебное заседание своего представителя не направил, ходатайство о назначении повторной экспертизы не поддержал, уточненное информационное письмо от экспертной организации о возможности и стоимости проведения экспертизы не представил.

В ходе первого рассмотрения спора представитель истца не возражал против определения действительной стоимости доли истца исходя из размера доли, определенной при проведении дополнительной экспертизы, с применение при этом рыночной стоимости имущества общества, определенной в представленном истцом отчете ООО «Столичное экспертно-правовое бюро».

При этом, из представленного ответчиком расчета, не оспоренного ни истцом, ни финансовым управляющим ФИО8, разница стоимости чистых активов общества по состоянию на 31.12.2017 между стоимостью, определенной при проведении судебной экспертизы и стоимостью чистых активов, указанной в ООО «Столичное экспертно-правовое бюро» с учетом рыночной стоимости движимого и недвижимого имущества составляет 61 446 327 руб. 86 коп., разница действительной стоимости доли - 6 957 683 руб. 15 коп.

Между тем, если определить действительную стоимость доли с учетом указанной разницы в размере - 6 957 683 руб. 15 коп., на составляет 28 889 683 руб.

Ответчик, возражая против удовлетворения исковых требований, указал на отсутствие задолженности по выплате действительной стоимости доли.

Арбитражный суд Центрального округа, направляя дел на новое рассмотрение в постановлении от 24 июня 2024 указал, что определением Арбитражного суда Калужской области от 27.10.2023, оставленным без изменения постановлением Двадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.12.2023 в третью очередь реестра требований кредиторов ООО «Источник» включено требование ФИО1 в размере 13 505 624,03 руб., в том числе 12 919 416,52 руб. основной задолженности, 556 208,11 руб. процентов в порядке статьи 395 ГК РФ. Однако постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 05.03.2024 указанные судебные акты отменены и обособленный спор направлен на новое рассмотрение в Арбитражный суд Калужской области с указанием на необходимость исследования обстоятельств, которые могут свидетельствовать об отсутствии реальной задолженности перед должником. При этом до настоящего времени итоговый судебный акт по названному обособленному спору не вынесен, обоснованность требования, являющегося, в том, числе предметом мирового соглашения, утвержденного обжалуемым определением арбитражного суда от 05.12.2022, не установлена.

Между тем на дату рассмотрения настоящего спора в определением Арбитражного суда Калужской области от 19.09.2024 в рамках обособленного спора по делу №А23-1346/2020 (о несостоятельности ООО «Источник») с участием ФИО1, его финансового управляющего ФИО2 и ООО «Строй-Вест» (ИНН <***>) признано обоснованным требование ФИО1 в сумме 13 505 624 руб. 03 коп. в составе требований кредиторов ООО «Источник».

Из представленных в материалы дела доказательств усматривается, что определением Арбитражного суда Калужской области в рамках дела А23-1346/2020 о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Источник» требование ФИО1 в сумме 13 505 624 руб. 03 коп. признано обоснованным и установлено в составе требований кредиторов общества с ограниченной ответственностью «Источник», подлежащих удовлетворению за счет имущества должника в очередности, предшествующей распределению ликвидационной квоты.

Указанным судебным актом установлены следующие обстоятельства, имеющие в силу ст. 69 АПК РФ преюдициальное значение для настоящего спора.

Между ООО «Строй-Вест» (генеральный подрядчик) и ООО «Мастер Гриб» (заказчик) заключен договор генерального подряда от 26.06.2017 на выполнение комплекса работ по возведению объекта капитального строительства – комплекса по выращиванию шампиньонов полного цикла, срок выполнения работ – 01.11.2018, стоимость работ до утверждения сторонами сметы по каждому виду работ определена в размере 950 000 000 руб.

Пунктом 8.8 договора предусмотрено гарантийное удержание в размере 6% от каждой оплаты выполненных работ, 50% гарантийного удержания перечисляется генеральному подрядчику после сдачи объекта, 50% - по истечении 12 месяцев с даты начала течения гарантийного срока.

18.04.2018 между ООО «Строй-Вест» (генеральный подрядчик), ООО «Источник» (новый генеральный подрядчик) и ООО «Мастер Гриб» (заказчик) заключено соглашение о передаче вышеуказанного договора в порядке статьи 392.3 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Пунктом 3 соглашения стороны определили, что на дату передачи прав и обязанностей работы выполнены на сумму 503 563 883 руб. 92 коп. и оплачены в сумме 473 725 050 руб. 88 коп., остаток в сумме 29 838 833 руб. 04 коп. удержан заказчиком в качестве обеспечительного депозита - гарантийного удержания. При этом у сторон отсутствуют претензии по исполнению договора.

В соответствии с пунктом 4 соглашения право требования в отношении обеспечительного депозита переходит к новому подрядчику, новый подрядчик, в свою очередь, оплачивает задолженность первоначального подрядчика по оплате электроэнергии (пункт 5 соглашения) и оплачивает первоначальному подрядчику стоимость передачи прав и обязанностей 29 838 833 руб. 04 коп., соответствующую размеру гарантийного удержания (пункт 12 соглашения).

Сторонами согласован следующий порядок оплаты: 14 919 416 руб. 52 коп. в течение 7 дней с даты подписания акта формы КС-11, но не позднее 01.12.2018; 14 919 416 руб. 52 коп. в течение 12 месяцев и 7 дней с даты начала течения гарантийного срока, но не позднее 17.11.2019.

18.04.2018 между ФИО1, ООО «Строй-Вест» и ООО «Источник» заключен договор поручительства, в соответствии с которым ФИО1 принял на себя обязательства солидарно отвечать перед ООО «Строй-Вест» за исполнение обязанностей ООО «Источник» по оплате цены передачи прав и обязанностей по договору подряда.

В рамках дела №2-792/2019 28.05.2019 Обнинским районным судом Калужской области утверждено мировое соглашение, в соответствии с которым ООО «Источник» и ФИО1 признают солидарную задолженность перед ООО «Строй-Вест» в сумме 14 919 416 руб. 52 коп. основной задолженности, 556 208 руб. 11 коп. процентов, начисленных за период с 04.12.2018 по 28.05.2019, 60 000 руб. расходов на оплату государственной пошлины.

29.05.2019 ФИО1, должник и ООО «Источник» подписали соглашение о зачете встречных однородных требований ФИО1 к ООО «Строй-Вест» в указанной сумме в связи с наличием не исполненного ООО «Строй-Вест» обязательства перед ФИО1 по выплате действительной стоимости доли в юридическом лице.

В рамках дела №А23-11673/2023 определением от 04.12.2024 отказано в удовлетворении требования о признании недействительной сделкой Соглашение о зачете встречных однородных требований от 29.05.2019 года, заключенное между ФИО1, ООО «Источник» и ООО «Строй-Вест», и применении последствий недействительности сделки.

Указанным судебным актом установлено, что п. 1 соглашения о зачете встречных однородных требований от 29.05.2019 года, заключенном между ФИО1 (сторона 1), ООО «Источник» (сторона 2) и ООО «Строй-Вест» (сторона 3), стороны констатировали, что по состоянию на 28 мая 2019 года Стороной 1 и Стороной 2 не исполнено денежное обязательство по уплате Стороне 3 денежных средств в размере:

- 14 919 416 (Четырнадцать миллионов девятьсот девятнадцать тысяч четыреста шестнадцать) рублей 52 копейки. Солидарная обязанность Стороны 1 и Стороны 2 по уплате указанной суммы возникла из Соглашения № 1 от 18.04.2018г. (далее по тексту - Соглашение №1) о передаче прав и обязанностей по Договору генерального подряда №25/01 06/2017 от 26 июня 2017 года, а также из Договора поручительства от 18.04.2018г. Срок исполнения указанного обязательства согласно абзаца 3 пункта 12 Соглашения №1 наступил 1 декабря 2018 года;

- 556 208 (Пятьсот пятьдесят шесть тысяч двести восемь) рублей 11 копеек в качестве процентов, предусмотренных статьей 395 ГК РФ и начисленных соответственно на сумму 14 919 416,52 рублей за период с 04 декабря 2018 года по 28 мая 2019 года;

- 60 000 (Шестьдесят тысяч) рублей в качестве возмещения Стороне 3 расходов по оплате государственной пошлины по делу №2-792/2019 (предыдущий номер № 2-196/19), рассмотренному Обнинским городским судом Калужской области.

Общая сумма вышеперечисленных денежных средств составляет 15 535 624 (Пятнадцать миллионов пятьсот тридцать пять тысяч шестьсот двадцать четыре) рубля 63 копейки и подтверждена мировым соглашением, утвержденным Обнинским городским судом Калужской области 28 мая 2019 года по делу №2-792/2019 (предыдущий номер № 2-196/19).

Как указано в пункте 2 соглашения по состоянию на 28 мая 2019 года Стороной 3 не исполнено денежное обязательство по выплате Стороне 1 действительной стоимости её доли в связи с выходом ФИО1 из Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Вест» (заявление о выходе удостоверено нотариусом 16.03.2018., зарегистрировано в нотариальном реестре за № 40/41 -н/40-2018-2-408 и поступило в ООО «Строй-Вест» 6 апреля 2018 года). Срок исполнения указанного обязательства наступил 7 июля 2018 года. Размер обязательства является предметом спора по делу №А23-5675/2018 (рассматривается Арбитражным судом Калужской области).

В соответствии с пунктом 3 соглашения стороны пришли к соглашению о прекращении указанного в пункте 1 настоящего Соглашения обязательства Стороны 1 перед Стороной 3 зачетом встречного требования Стороны 1 к Стороне 3, указанного в пункте 2 настоящего Соглашения. Сторона 1 и Сторона 3 проводят зачет встречных однородных денежных требований на сумму 15 535 624(Пятнадцать миллионов пятьсот тридцать пять тысяч шестьсот двадцать четыре) рубля 63 копейки (далее Сумма зачета) в следующем порядке:

3.1. Сторона 1 рассматривает и отражает в учете Сумму зачета как:

- средства, полученные от Стороны 3 в счет действительной стоимости доли участия ФИО1 в ООО «Строй-Вест» (ИНН <***>) в связи с выходом ФИО1 из ООО «Строй-Вест»;

-средства, уплаченные Стороне 3 по мировому соглашению, утвержденному Обнинским городским судом Калужской области 28 мая 2019 года по делу №2-792/2019, из которых: 14 919 416, 52 рублей (Четырнадцать миллионов девятьсот девятнадцать тысяч четыреста шестнадцать рублей 52 копейки), в том числе НДС -18% 2 275 843,20 рублей, является оплатой первых 50% (Пятидесяти процентов) от цены переданных по Соглашению №1 прав и обязанностей; 556 208 (Пятьсот пятьдесят шесть тысяч двести восемь) рублей 11 копеек являются оплатой процентов, предусмотренных статьей 395 ПС РФ и начисленных соответственно на сумму 14 919 416,52 рублей за период с 04декабря 2018 года по 28 мая 2019 года; 60 000 (Шестьдесят тысяч) рублей являются возмещением Стороне 3 расходов по оплате государственной пошлины по делу №2-792/2019, рассмотренному Обнинским городским судом Калужской области.

3.2.Сторона 3 рассматривает и отражает в учете Сумму зачета как:

- средства, уплаченные Стороне 1 в счет действительной стоимости доли участия ФИО1 в ООО «Строй-Вест» (ИНН <***>) в связи с выходом ФИО1 из ООО «Строй-Вест»;

- средства, полученные от Стороны 1 по мировому соглашению, утвержденному Обнинским городским судом Калужской области 28 мая 2019 года по делу №2-792/2019.

3.3. Датой проведения зачета признается 29 мая 2019 года.

Согласно п. 4 соглашения, в связи с проведением настоящего зачета Сторона 1 обязуется в ходе рассмотрения Арбитражным судом Калужской области дела №А23-5675/2018 уменьшить исковые требования (или заявить частичный отказ от иска) на сумму 15 535 624 (Пятнадцать миллионов пятьсот тридцать пять тысяч шестьсот двадцать четыре) рубля 63 копейки как уплаченную Стороной 3 и полученную Стороной 1 в качестве действительной стоимости доли участия ФИО1 в ООО «Строй-Вест» (ИНН <***>).

Как указано в п. 5 соглашения сторона 1 и Сторона 3 пришли также к соглашению о зачете денежного требования Стороны 3 к Стороне 1 по возмещению расходов на оплату услуг юридических представителей по делу №2-792/2019, рассмотренному Обнинским городским судом Калужской области, в сумме 60 000 (Шестьдесят тысяч) рублей денежным требованием Стороны 1 к Стороне 3 по возмещению расходов на оплату услуг юридических представителей по арбитражному делу №А23-5675/2018 на сумму 60 000 (Шестьдесят тысяч) рублей. С учетом указанного в настоящем пункте взаимозачета, при предъявлении требования Стороны 1 по возмещению расходов на оплату услуг юридических представителей по арбитражному делу №А23-5675/2018, сумма в размере 60 000 (Шестьдесят тысяч) рублей будет считаться фактически оплаченной Стороной 3 Стороне 1.

Указанная сделка была предметом проверки судебными органами в рамках рассмотрения иных дел с участием сторон сделки, а также финансового управляющего ФИО2 действующего от имени должника, конкурсного управляющего ФИО9, действующего от имени ООО «Источник», на предмет недействительности.

Согласно п. 1 соглашения о зачете встречных однородных требований от 29.05.2019 года, заключенном между ФИО1 (сторона 1), ООО «Источник» (сторона 2) и ООО «Строй-Вест» (сторона 3) стороны констатировали, что по состоянию на 28 мая 2019 года Стороной 1 и Стороной 2 не исполнено денежное обязательство по уплате Стороне 3 денежных средств в размере:

Как указано в пункте 2 соглашения, по состоянию на 28 мая 2019 года Стороной 3 не исполнено денежное обязательство по выплате Стороне 1 действительной стоимости её доли в связи с выходом ФИО1 из Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Вест» (заявление о выходе удостоверено нотариусом 16.03.2018., зарегистрировано в нотариальном реестре за № 40/41 -н/40-2018-2-408 и поступило в ООО «Строй-Вест» 6 апреля 2018 года). Срок исполнения указанного обязательства наступил 7 июля 2018 года. Размер обязательства является предметом спора по делу №А23-5675/2018 (рассматривается Арбитражным судом Калужской области).

3.1. Сторона 1 рассматривает и отражает в учете Сумму зачета как:

3.2.Сторона 3 рассматривает и отражает в учете Сумму зачета как:

3.3. Датой проведения зачета признается 29 мая 2019 года.

ФИО1 принял на себя исполнение обязательств за ООО «Источник» перед ООО «Строй-Вест» не в период, когда ООО «Источник» находилось в процедуре конкурсного производства и не в период нахождения его в процедуре банкротства, и не на основании оспариваемой сделки, а в момент заключения ФИО1 и ООО «Строй-Вест» договора поручительства от 18.04.2028 года и на его основании – обеспечительной сделки к соглашению №1 от 18.04.2018 года.

Кроме того, в рамках дела №А23-1346/2020 о банкротстве ООО «Источник» судом рассматривалось заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ФИО9 о признании: недействительной сделкой расписки от 10.10.2019, составленной между ФИО10 и ФИО1, о передаче денежных средств ООО «Источник» в пользу ФИО1 в счет исполнения обязательства по мировому соглашению от 28.05.2019; недействительной сделкой соглашения о зачете встречных однородных требований от 29.05.2019, заключенного между ООО «Источник» (ОГРН <***>, ИНН <***>), ООО «СтройВест» (ОГРН <***>, ИНН <***>) и ФИО1, и о применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в конкурсную массу ООО «Источник» денежных средств в размере 2 000 000 руб. (с учетом принятого судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации уточнения).

Определением от 31.05.2023 года, вступившим в законную силу, судом отказано в удовлетворении заявления исполняющего обязанности конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Источник» ФИО9 о признании недействительной сделкой соглашение о зачете встречных требований от 29.05.2019.

При рассмотрении судом указанного спора установлено, что в рамках настоящего дела при разрешении обособленного спора об оспаривании трехсторонней сделки, заключенной между ООО «Источник», ООО «Строй-Вест» и ООО «Мастер Гриб» (определение суда от 30.06.2021) установлено, что между ООО «Строй-Вест» (генеральный подрядчик) и ООО «Мастер Гриб» (заказчик) заключен договор генерального подряда от 26.06.2017 на выполнение комплекса работ по возведению объекта капитального строительства – комплекса по выращиванию шампиньонов полного цикла, срок выполнения работ – 01.11.2018, стоимость работ до утверждения сторонами сметы по каждому виду работ определена в размере 950 000 000 руб.

Пунктом 3 соглашения стороны определили, что на дату передачи прав и обязанностей работы выполнены на сумму 503 563 883 руб. 92 коп. и оплачены в сумме 473 725 050 руб. 88 коп., остаток в сумме 29 838 833 руб. 04 коп.удержан заказчиком в качестве обеспечительного депозита - гарантийного удержания. При этом у сторон отсутствуют претензии по исполнению договора.

Поручителем по обязательствам ООО «Источник» на основании договора поручительства от 18.04.2018 являлся ФИО1

В соответствии с мировым соглашением от 28.05.2019, утвержденным определением Обнинского городского суда Калужской области по делу №2-792/2019, солидарная обязанность ООО «Источник» и ФИО1 перед ООО «Строй-Вест» установлена в размере 15 535 624, 63 руб.

Соглашением о зачете встречных однородных требований от 29.05.2019, заключенным между ООО «Источник», ООО «Строй-Вест» и ФИО1 прекращены обязательства должника и ФИО1 перед ООО «Строй-Вест» в размере 15 535 624, 63 руб., при этом встречным обязательством, поставленным к зачету, является обязательство ООО «Строй-Вест» перед ФИО1 по выплате действительной доли, возникшее в 1 квартале 2018 года.

Суд указал, что соглашение от 29.05.2019 не повлияло на объем обязательств должника, не возложило на должника дополнительные денежные обязательства и не изменило календарную очередность исполнения обязательств должника, в связи с чем не может быть признано недействительным как по правилам статей 61.1 и 61.3 Закона о банкротстве, так и по иным основаниям недействительности сделок.

При этом, суд констатировал обязанность общества с ограниченной ответственностью в соответствии с пунктом 8 статьи 23 Закона N 14-ФЗ выплатить действительную стоимость доли или части доли в уставном капитале общества либо выдать в натуре имущество такой же стоимости в течение одного года со дня перехода к обществу доли или части доли, если меньший срок не предусмотрен настоящим Федеральным законом или уставом общества. Таким образом, срок исполнения поставленного к зачету обязательства на дату заключения соглашения наступил, последующее определение стоимости доли в большем размере не влияет на прекращение обязательств в части суммы 15 535 624, 63 руб.

Согласно ч. 2 ст. 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

01декабря 2018 года истек установленный пунктом 12 Соглашения №1предельный срок оплаты первых 50-ти процентов Цены передачи. По состоянию на01.12.2018. ООО «Источник» и ФИО1 денежное обязательство по оплатепервого транша - средств в размере 14 919 416,52 руб. (первых 50% от Ценыпередачи) не исполнили.

Указанная задолженность и обязательство по ее уплате признаны Ответчиком ФИО1 и ООО «Источник», что подтверждается мировым соглашением, утвержденным Определением Обнинского городского суда Калужской области от 28 мая 2019 года по делу № 2-792/2019.

Учитывая данный долг ФИО1, 29 мая 2019 года между ФИО1, ООО «Источник» и ООО «Строй-Вест» заключено соглашение о зачете встречных однородных требований, в соответствии с которым Истец и Ответчик провели зачет встречных однородных денежных требований на сумму 15 535 624, 63 руб., данная сумма зачтена в счет действительной стоимости доли участия ФИО1 в ООО «Строй-Вест».

17 ноября 2019 года истек второй установленный пунктом 12 Соглашения №1 предельный срок оплаты вторых 50-ти процентов Цены передачи. В указанный срок ООО «Источник» и ФИО1 денежное обязательство по оплате второго транша - средств в размере 14 919 416,52 руб. вновь не исполнили.

Решением Обнинского городского суда Калужской области от 28.02.2022. по делу № 2-5/22 данная сумма присуждена к взысканию с ФИО1, в частности, суд

решил:

взыскать с ФИО1 в пользу Общества с ограниченной ответственностью «Строй-Вест» основной долг в сумме 14 919 416 руб. 52 коп., проценты за период с 19 ноября 2019 года по 28 февраля 2022 года в сумме 1848360 руб., расходы по оплате госпошлины в сумме 60000 руб., проценты за пользование чужими денежными средствами в порядке части 1 статьи 395 Гражданского кодекса РФ на задолженность (основной долг) начиная со дня, следующего за днем вынесения решения суда до дня фактического исполнения денежного обязательства.

По смыслу статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования. Для зачета достаточно заявления одной стороны. При этом зачет встречного однородного требования, так же как и надлежащее исполнение, представляет собой основание для прекращения обязательства, то есть в этой части влечет такие же последствия, как и исполнение.

В соответствии со ст. 410 ГК РФ ООО «Строй-Вест» заявлено о зачете сумм и прекращении обязательства по выплате действительной стоимости доли ФИО1, а именно: обязательство ООО «Строй-Вест» по выплате ФИО1 действительной стоимости его доли в ООО «Строй-Вест» ИНН <***> в размере 28 889 683 рубля прекращено полностью зачетом встречного требования ООО «Строй-Вест» к ФИО1 на эту же сумму - 28 889 683 рубля (в том числе 60 000 рублей требование ООО Строй-Вест» к ФИО1, по возмещению госпошлины, вытекающее из абз. 4 пункта 2 мирового соглашения, утвержденного Определением Обнинского городского суда Калужской области от 28 мая 2019 года по делу № 2-792/2019 и 28 829 683 рубля из суммы требований ООО «Строй-Вест» к ФИО1 в общем размере 29 838 833,04 руб., вытекающих из пункта 12 Соглашения № 1 от 18.04.2018. и договора поручительства от 18.04.2018.); обязательство ООО «Строй-Вест» по выплате ФИО1 процентов в размере 1 854 353,34 рублей за пользование чужими денежными средствами за просрочку выплаты действительной стоимости доли (контррасчет процентов прилагается) прекращено частично зачетом встречного требования ООО «Строй-Вест» к ФИО1 на сумму - 1 009 150,04 рублей (остаток из суммы требований ООО «Строй-Вест» к ФИО1 в размере 29 838 833,04 руб., вытекающих из пункта 12 Соглашения № 1 от 18.04.2018. и договора поручительства от 18.04.2018.).

Согласно разъяснениям, изложенным в пункте 15 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 11.06.2020 N6 "О некоторых вопросах применения положений Гражданского кодекса Российской Федерации о прекращении обязательств" обязательства считаются прекращенными зачетом в размере наименьшего из них не с момента получения заявления о зачете соответствующей стороной, а с момента, в который обязательства стали способными к зачету (статья 410 ГК РФ). Например, если срок исполнения активного и пассивного требований наступил до заявления о зачете, то обязательства считаются прекращенными зачетом с момента наступления срока исполнения обязательства (или возможности досрочного исполнения пассивного обязательства), который наступил позднее, независимо от дня получения заявления о зачете. Если лицо находилось в просрочке исполнения зачитываемого обязательства, срок исполнения по которому наступил ранее, то проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) начисляются до момента прекращения обязательств зачетом. Если проценты за пользование чужими денежными средствами (статья 395 ГК РФ) и (или) неустойка (статья 330 ГК РФ) были уплачены за период с момента, когда зачет считается состоявшимся, до момента волеизъявления о зачете, они подлежат возврату.

С учетом зачета встречных однородных требований, частичного зачета процентов за пользование чужими денежными средствами и их частичной оплаты в размере 845 203, 30 руб., учитывая обстоятельства, устанвленыне вступившими в законную силу судебными актами по делу А23-1346/2020 и А23-11673/2023 задолженности по оплате действительной стоимости доли и процентов не имеется, в связи с чем исковые требования удовлетворению не подлежат.

Оснований для привлечения к участию в деле третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, не имеется, поскольку при рассмотрении настоящего спора приняты обстоятельства, установленные вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела А23-1346/2020 и А23-11673/2023, при настоящий судебный акт не может повлиять на права или обязанности иных лиц по отношению к одной из сторон.

В соответствии с пунктом 6 статьи 213.25 Закона о банкротстве финансовый управляющий в ходе реализации имущества гражданина от имени гражданина ведет в судах дела, касающиеся имущественных прав гражданина. Гражданин также вправе лично участвовать в таких делах.

По смыслу положений статьи 213.9 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" финансовый управляющий представляет интересы должника.

Таким образом, отдельного привлечения финансового управляющего к участию в деле не требуется, названное лицо вправе представлять суду пояснения и документы в процессах, в которых должник является участвующим в деле лицом.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

В удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня его принятия в Двадцатый арбитражный апелляционный суд путем подачи апелляционной жалобы через Арбитражный суд Калужской области.

Судья И.В. Чехачева