129/2023-32311(2)

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ПОВОЛЖСКОГО ОКРУГА

420066, Республика Татарстан, г. Казань, ул. Красносельская, д. 20, тел. (843) 291-04-15

http://faspo.arbitr.ru e-mail: i № fo@faspo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ арбитражного суда кассационной инстанции Ф06-4985/2023

г. Казань Дело № А57-21463/2020 13 июля 2023 года

Резолютивная часть постановления объявлена 06 июля 2023 года. Полный текст постановления изготовлен 13 июля 2023 года.

Арбитражный суд Поволжского округа в составе: председательствующего судьи Моисеева В.А.,

судей Третьякова Н.А., Фатхутдиновой А.Ф.,

при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Галиуллиной А.Р.,

при участии в Арбитражном суде Саратовской области представителей: Федеральной налоговой службы – ФИО1, доверенность от 03.02.2023,

общества с ограниченной ответственностью «Энгельсская мебельная фабрика» - ФИО2, доверенность от 09.06.2022,

отсутствие иных лиц, участвующих в деле, извещенных надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании кассационную жалобу Федеральной налоговой службы

на определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023

по делу № А57-21463/2020

по заявлению конкурсного кредитора – индивидуального предпринимателя ФИО3 о включении требований в реестр требований кредиторов должника и заявлению конкурсного управляющего закрытым акционерным обществом «Энгельсская мебельная фабрика» ФИО4 о признании сделки должника недействительной, в рамках дела о признании должника – закрытого акционерного общества «Энгельсская мебельная фабрика» (ОГРН <***>, ИНН <***>) несостоятельным (банкротом),

УСТАНОВИЛ:

решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.05.2022 (резолютивная часть от 19.05.2022), должник - закрытое акционерное общество «Энгельсская мебельная фабрика» (далее – ЗАО «ЭМФ», доложник) признан несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство, конкурсным управляющим утверждена ФИО4.

Публикация произведена в газете «Коммерсантъ» № 93 от 28.05.2022; на сайте ЕФРСБ № 8844576 от 23.05.2022.

19.10.2021 индивидуальный предприниматель ФИО3 (далее – ИП ФИО3) обратилась в арбитражный суд с заявлением, согласно которому с учетом уточнений, принятых судом в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), просила включить в реестр требований кредиторов должника её требование в сумме 11 529 771,75 руб.

20.06.2022 в Арбитражный суд Саратовской области поступило заявление конкурсного управляющего должникои - ЗАО «ЭМФ» ФИО4, в котором заявитель просил:

1. Признать договоры купли-продажи недвижимости от 25.11.2019 недействительным.

2. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу объектов недвижимости, являющихся предметом Договоров от 25.11.2019, а именно:

- нежилое одноэтажное здание Литер Е, площадью 16,0 кв. м, назначение нежилое, кадастровый (условный) номер 63-01/38-60-668;

- земельный участок, площадью 30,0 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование; под мебельную фабрику, кадастровый номер: 64:50:020607:2001;

- нежилое одноэтажное здание Литер С, площадью 596,4 кв. м, назначение нежилое, кадастровый (условный) номер 63-01/38-60-666;

- нежилое двухэтажное здание Литер К, площадью 475,1 кв. м, назначение нежилое, кадастровый (условный) номер 63-01/38-60-664;

- земельный участок, площадью 2 050 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под мебельную фабрику, кадастровый номер: 64:50:020607:1998;

- нежилое двухэтажное здание литер Г, площадью 9093 кв. м, назначение нежилое, кадастровый (условный) номер 63-01/38-60-653;

- земельный участок, площадью 2 887 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под мебельную фабрику, кадастровый номер: 64:50:020607:2002;

- земельный участок, площадью 810 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под мебельную фабрику, кадастровый номер: 64:50:020607:1999;

- нежилое двухэтажное здание Литер Ж, площадью 992,5 кв. м, назначение нежилое, кадастровый (условный) номер 63-01/38-60-660;

- земельный участок, площадью 2 303 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под мебельную фабрику, кадастровый номер: 64:50:020607:2006;

- нежилое помещение Литер Б1, площадью 171,6 кв. м, назначение нежилое, кадастровый (условный) номер 63-01/38-60-655;

- нежилое двухэтажное здание Литер ББ1, площадью 6 067,7 кв. м, назначение нежилое, кадастровый (условный) номер 63-01/38-60-661;

- земельный участок, площадью 7 000 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под мебельную фабрику, кадастровый номер: 64:50:020607:1997;

- нежилое трехэтажное здание Литер В, площадью 2561,2 кв. м, назначение нежилое, кадастровый (условный) номер 63-01/38-60-667;

- земельный участок, площадью 1 563,0 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под мебельную фабрику, кадастровый номер: 64:50:020607:1996;

- нежилое одноэтажное здание Литер Д, площадью 544,9 кв. м, назначение нежилое, кадастровый (условный) номер 63-01/38-60-657;

- земельный участок, площадью 1 721 кв. м, категория земель - земли населенных пунктов, разрешенное использование: под мебельную фабрику, кадастровый номер; 64:50:020607:2000;

3. Применить последствия недействительности сделки в виде возврата в конкурсную массу оборудования, являющегося предметом договора от 23.12.2019, договора от 25.11.2019, договора от 30.12.2019.

Определением от 11.08.2022 принятые к рассмотрению заявления конкурсного кредитора ИП ФИО3 и заявление конкурсного управляющего должником ФИО4 о признании сделки должника недействительной к ИП ФИО3 объединены судом в одно производство для совместного рассмотрения в рамках дела № А57-21463/2020.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 26.07.2022 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора привлечено общество с ограниченной ответственностью «Энгельсская мебельная фабрика» (далее – ООО «Энгельсская мебельная фабрика»).

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2023 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего должником отказано.

Признано обоснованными и включено в третью очередь реестра требований кредиторов должника требование ИП ФИО3 в размере 11 529 771,25 руб.

Постановлением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 определение суда первой инстанции оставлено без изменения.

В кассационной жалобе Федеральная налоговая служба (далее – ФНС России), ссылаясь на неправильное применение судебными инстанциями норм права и несоответствие сделанных судами выводов фактическим обстоятельствам дела, просит отменить определение суда первой инстанции, постановление апелляционного суда, принять новый судебный акт об удовлетворении заявленных конкурсным управляющим требований о признании сделки недействительной и отказать ИП ФИО3 во включении ее требования в реестр требований кредиторов должника.

По мнению заявителя кассационной жалобы, судами не была дана оценка доводам уполномоченного органа о наличии совокупности условий для признания сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве).

В представленном отзыве на кассационную жалобу конкурсный управляющий должником ФИО4 просит жалобу удовлетворить.

В представленных письменных пояснениях в порядке статьи 81 АПК РФ ФИО3 просит оставить обжалуемые судебные акты без изменения, полгая, что судами правильно установлены обстоятельства приобретения ею имущества по рыночной цене и предоставлении равноценного исполнения.

Проверив материалы дела в пределах, установленных статьей 286 АПК РФ, обсудив доводы, приведенные в кассационной жалобе, отзыве на нее, письменных пояснениях, заслушав в судебном заседании представителей ФНС России – Фролову Е.В., ООО «Энгельсская мебельная фабрика» - Желанову С.А., судебная коллегия приходит к следующему.

Оспариваемые платежи по сделке (договору аренды) совершены в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом, то есть в период подозрительности, установленный пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Как следует из материалов дела и установлено судом, между ИП ФИО3 и ЗАО «ЭМФ» был заключен договор аренды нежилого помещения от 01.12.2019, а также дополнительное соглашение к нему от 31.03.2021.

В соответствии с указанным договором должнику переданы в аренду объекты недвижимости и оборудование.

Согласно пункту 3.1 договора, арендная плата за пользование вносится ежемесячно следующим образом:

с 01.12.2019 по 31.12.2019 - 869 863,01 руб.; с 01.01.2020 по 31.01.2020 - 1 180 623,72 руб.; с 01.02.2020 по 29.02.2020 - 1 115 983,68 руб.; с 01.03.2020 по 20.06.2020 - 1 500 000 руб. Все суммы не облагаются НДС.

Как установил суд из акта сверки за период с 01.12.2019 по 01.08.2021, задолженность ЗАО «ЭМФ» перед ФИО3 составила 20 158 803,75 руб., однако в связи с тем, что задолженность по арендным платежам, начисленная после 18.12.2020 в размере 8 629 033,00 руб., является текущей, она была взыскана на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2022 по делу № А57-28557/2021.

Таким образом, суд установил, что по состоянию на дату принятия

заявления о признании ЗАО «ЭМФ» несостоятельным (банкротом) задолженность перед ИП Гафанович К.В. по арендной плате составляла 11 529 771,75 руб., то есть обязательства ЗАО «ЭМФ» перед ИП Гафанович К.В. по внесению арендных платежей выполнены ненадлежащим образом.

Ранее ФИО3 приобрела данное имущество у должника на основании договоров купли-продажи оборудования, оформленными договорами купли-продажи от 25.11.2019, 23.12.2019 и 30.12.2019.

Переход права собственности по договорам купли-продажи недвижимого имущества от 25.11.2019 зарегистрирован в установленном порядке, соответствующие записи в ЕГРН сделаны 29.11.2019.

Имущество передано покупателю по актам приема-передачи.

Решением внеочередного собрания акционеров ЗАО «ЭМФ» от 30.12.2019 одобрено совершение крупной сделки.

С целью приобретения данного имущества ИП ФИО3 заключила кредитные договоры с АО «Банк «Аграрос» на общую сумму 82 500 000 руб.:

- № 000-110-19-1168 от 22.11.2019 года на сумму 20 000 000 руб.; - № 000-110-19-1167 от 22.11.2019 года на сумму 45 000 000 руб.; - № 000-110-19-1186 от 20.12.2019 года на сумму 7 500 000 руб.;

- № 000-110-19-1189 от 30.12.2019 года на сумму 10 000 000 руб., а также платежные поручения о перечислении денежных средств кредитной организацией в адрес ИП ФИО3 и последующем их перечислении ФИО3 в адрес должника 26.11.2019, 27.11.2019, 23.12.2019, 24.12.2019 и 30.12.2019. Сумма кредитных средств совпадает с общей суммой выкупной цены помещений и оборудования, факт перечисления указанных средств ИП ФИО3 по мере их поступления должнику, подтверждается представленными платежными документами.

Суд дал оценку тому обстоятельству, что договор аренды датирован 01.12.2019. Суд установил, что фактически договор купли-продажи между должником и ИП ФИО3 состоялся 15.11.2019, однако по

настоянию кредитной организации, выдавшей кредит, был оформлен отдельными договорами купли-продажи с более поздними датами.

При этом, несмотря на переход к ИП ФИО3, права собственности на указанное имущество, оно осталось во владении и пользовании должника, что не оспаривалось лицами, участвующими в деле.

Указанное обстоятельство, как и факт заключения спорного договора аренды, установлены вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Саратовской области от 20.07.2022 по делу № А57-28557/2021.

Факт нахождения указанного имущества в возмездном владении и пользовании должника, подтверждается помимо подписанных сторонами документов тем, что должник производил по указанному договору частичное исполнение: за период с 01.12.2019 по 18.12.2020 были внесены платежи на сумму 90 000 руб. (платежные поручения за указанный период приобщены к материалам дела).

При таких обстоятельствах факты заключения договора аренды нежилого помещения от 01.12.2019 и дополнительного соглашения к нему от 31.03.2021, а также его исполнения со стороны ИП ФИО3 и частичном исполнении должником суд признал установленными и подтвержденными представленными доказательствами.

В отсутствие доказательств оплаты задолженности от ЗАО «ЭМФ» по договору аренды, отсутствие спора о цене договора аренды, размере задолженности, расчет которого был представлен заявителем, суд первой инстанции признал требование ФИО3 в размере 11 529 771,25 руб. обоснованным и подлежащим включению в реестр требований кредиторов ЗАО «ЭМФ» для удовлетворения в третью очередь.

Возражая против удовлетворения заявленных требований, конкурсный управляющий оспорил совершенные должником – договоры купли-продажи оборудования от 25.11.2019, 23.12.2019, 30.12.2019 и договоры купли-продажи недвижимости от 25.11.2019, сославшись на признаки подозрительности сделки, указанные в пункте 2 статьи 61.2

Закона о банкротстве, сославшись на вывод ликвидных активов должника в преддверии процедуры банкротства во избежание обращения взыскания на данное имущество.

Отклоняя довод о выводе активов должника, суд отметил, что в результате совершения сделки не произошло ухудшения имущественного положения должника, соответственно, вред его кредиторам не был причинен.

Так, суд установил, что имущество приобретено ИП ФИО3 возмездно, цена продажи соответствует рыночной, что не было оспорено конкурсным управляющим и другими участниками обособленного спора, не заявившими ходатайств о назначении экспертизы по определению стоимости имущества.

Кроме того, как отметил суд, после получения от ИП ФИО3 выкупной цены имущества по спорным сделкам, должник погасил все предъявленные к нему в рамках дела № А57-11280/2019 требования. В частности, была погашена задолженность перед уполномоченным органом, что установлено определением Арбитражного суда Саратовской области от 05.02.2020 по делу № А57-11280/2019.

Определением Арбитражного суда Саратовской области от 29.07.2020 по делу № А57-11280/2019 производство по делу о признании ЗАО «ЭМФ» несостоятельным (банкротом) было прекращено.

Таким образом, в результате совершения оспариваемых сделок и получения по ним выкупной цены ЗАО «ЭМФ» сохранило платежеспособность, произвело расчеты с кредиторами, производство по делу о несостоятельности (банкротстве) должника было прекращено.

При таких обстоятельствах суд не усмотрел признаков ухудшения имущественного положения должника в результате оспариваемых сделок.

Суд также не установил признаков недобросовестного поведения ИП ФИО3 при совершении оспариваемых сделок с учетом того, что обязательства по уплате выкупной цены имущества

ИП Гафанович К.В. были исполнены в полном объеме, а также принял во внимание представленный ею анализ имущественного положения должника, содержащий вывод о целесообразности совершения им спорных сделок.

С учетом данных обстоятельств суд сделал вывод об отсутствии у ИП ФИО3 цели причинить вред кредиторам должника.

Судом, кроме того, отклонен довод конкурсного управляющего о том, что в результате спорных сделок из собственности должника выбыло имущество необходимое для продолжения хозяйственной деятельности.

Из сообщений о результатах инвентаризации имущества, опубликованных на сайте ЕФРСБ, суд установил, что конкурсную массу должника, в том числе, составляет движимое и недвижимое имущество, оставшееся в его собственности после совершения оспариваемых сделок, что опровергает довод о полном отчуждении им всего имущества и прекращении возможности осуществлять хозяйственную деятельность.

Установив данные обстоятельства, суд первой инстанции, руководствуясь положениями пункта 2 статьи 61.2, статьей 100 Закона о банкротстве, разъяснениями, изложенными в постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление Пленума № 63), постановлении Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 (ред. от 21.12.2017) «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве», удовлетворил заявление ИП ФИО3, признав обоснованным ее требование, и отказал конкурсному управляющему в признании сделки недействительной.

Апелляционный суд с выводами судов согласился.

Арбитражный суд Поволжского округа считает, что выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, соответствуют фактическим

обстоятельствам дела, установленным судами первой и апелляционной инстанций, имеющимся в нем доказательствам, спор разрешен без нарушения либо неправильного применения норм материального права и норм процессуального права.

Пунктом 26 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.06.2012 № 35 (ред. от 21.12.2017) «О некоторых процессуальных вопросах, связанных с рассмотрением дел о банкротстве» разъяснено, что в силу пунктов 3-5 статьи 71 и пунктов 3-5 статьи 100 Закона о банкротстве проверка обоснованности и размера требований кредиторов осуществляется судом независимо от наличия разногласий относительно этих требований между должником и лицами, имеющими право заявлять соответствующие возражения, с одной стороны, и предъявившим требование кредитором - с другой стороны. При установлении требований кредиторов в деле о банкротстве судам следует исходить из того, что установленными могут быть признаны только требования, в отношении которых представлены достаточные доказательства наличия и размера задолженности.

Согласно пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана, арбитражным судом недействительной, если такая сделка была совершена в течение трех лет до принятия заявления о признании должника банкротом или после принятия указанного заявления и в результате ее совершения был причинен вред имущественным правам кредиторов и если другая сторона сделки знала об указанной цели должника к моменту совершения сделки (подозрительная сделка). Предполагается, что другая сторона знала об этом, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника, либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в

пункте 5 постановления Пленума № 63 разъяснил, что пункт 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предусматривает возможность признания недействительной сделки, совершенной должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов (подозрительная сделка). В силу этой нормы для признания сделки недействительной по данному основанию необходимо, чтобы оспаривающее сделку лицо доказало наличие совокупности всех следующих обстоятельств: а) сделка была совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов; б) в результате совершения сделки был причинен вред имущественным праве м кредиторов; в) другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели должника к моменту совершения сделки.

При этом при определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

Согласно пункту 7 названного постановления Пленума № 63 в силу абзаца 1 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве предполагается, что другая сторона сделки знала о совершении сделки с целью причинить вред имущественным правам кредиторов, если она признана заинтересованным лицом (статья 19 этого Закона) либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.

В данном случае суды, установив, что требование ИП ФИО3 к должнику является обоснованным и подлежит включению в реестр требований кредиторов должника, поскольку подтверждено допустимыми

доказательствами, свидетельствующими о неисполненных должником обязательствах по договору аренды, правильно применив действующее законодательство, правомерно удовлетворили заявление ИП Гафанович К.В.

Также правомерным суд округа считает отказ судебных инстанций в удовлетворении заявления конкурсного управляющего, поскольку исследованными в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ доказательствами не подтверждена совокупность условий, необходимых для признании сделки недействительной в соответствии с пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве.

Суд кассационной инстанции считает, что, разрешая спор, суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали представленные доказательства, оценив их по своему внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ, установили все имеющие значение для дела обстоятельства, сделали правильные выводы по существу требований, а также не допустили неправильного применения норм материального и процессуального права.

Доводы, приведенные в кассационной жалобе конкурсного управляющего и в отзыве на нее уполномоченного органа об имевшем на их взгляд выводе оспоренной сделкой активов должника с целью их сокрытия от взыскания в процедуре банкротства, подлежат отклонению поскольку не опровергают выводов судов об установленных обстоятельствах дела, тождественны доводам, которые, уже были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, получили надлежащую правовую оценку с подробным изложением мотивов в судебных актах.

Следует отметить, что, настаивая на наличии цели причинения вреда кредиторам и осведомленности о ней ИП ФИО3, конкурсный управляющий и уполномоченный орган при этом не ссылаются на аффилированность должника и ИП ФИО3, судами данное обстоятельство также не установлено.

В соответствии со статьями 286 и 287 АПК РФ кассационная инстанция

не имеет полномочий исследовать и устанавливать новые обстоятельства дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Иных доводов, опровергающих установленные судами обстоятельства и сделанные выводы, в кассационной жалобе не приведено.

При таких обстоятельствах у суда округа отсутствуют правовые основания для отмены обжалуемых судебных актов.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Поволжского округа

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Саратовской области от 14.02.2023 и постановление Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.04.2023 по делу № А57-21463/2020 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, установленном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья В.А. Моисеев

Судьи Н.А. Третьяков

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 12.05.2023 5:47:00Кому выдана Фатхутдинова Альбина Фоатовна

А.Ф. Фатхутдинова

Электронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 30.11.2022 8:44:00Кому выдана Третьяков Николай АнатольевичЭлектронная подпись действительна.

Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство России

Дата 19.05.2023 4:28:00

Кому выдана Моисеев Владимир Александрович