ДЕВЯТНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

«26» марта 2025 года дело № А08-9617/2020

г. Воронеж

Резолютивная часть постановления объявлена 20 марта 2025 года

Постановление в полном объеме изготовлено 26 марта 2025 года

Девятнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Мокроусовой Л.М.,

судей Потаповой Т.Б.,

Ореховой Т.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Кобозевой Д.Е.,

при участии:

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «ТЮС» ФИО1: ФИО2, представителя по доверенности от 10.03.2025, сроком на 3 месяца, паспорт РФ;

от конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Спецтрансстрой» ФИО3: ФИО4, представителя по доверенности от 13.12.2024, сроком по 31.12.2025, паспорт РФ;

от ФИО5: ФИО5 – лично, паспорт РФ, ФИО6, представителя по доверенности № 31 АБ 2196266 от 10.10.2023, сроком на 5 лет, паспорт РФ;

от общества с ограниченной ответственностью «ТрансПроект»: ФИО7, представителя по доверенности № 700-28-25 от 07.03.2025, сроком на 1 год, удостоверение адвоката;

от иных лиц, участвующих в деле: представители не явились, извещены надлежащим образом;

рассмотрев в открытом судебном заседании посредством использования систем веб-конференции информационной системы «Картотека арбитражных дел» (онлайн-заседание) апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «ТЮС» ФИО1 на определение Арбитражного суда Белгородской области от 25.11.2024 по делу №А08-9617/2020 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «ТЮС»,

УСТАНОВИЛ:

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 22.04.2021 в отношении ООО Управляющая компания «ТЮС» введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден ФИО8.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 15.07.2021 временный управляющий ФИО8 освобожден от исполнения обязанностей временного управляющего ООО Управляющая компания «ТЮС».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 12.08.2021 временным управляющим утвержден ФИО9.

Решением Арбитражного суда Белгородской области от 22.09.2022 ООО Управляющая компания «ТЮС» признано несостоятельным (банкротом), введена процедура конкурсного производства, исполнение обязанностей конкурсного управляющего возложено на ФИО9.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего ООО Управляющая компания «ТЮС» ФИО9 обратился в арбитражный суд с заявлением, в соответствии с которым просил:

- признать недействительной сделку (решение органов управления ООО Управляющая компания «ТЮС» по отчуждению 70% доли в уставном капитале ООО «ТрансПроект»), совершенную путем выхода из состава учредителей ООО «ТрансПроект», и решение единственного участника от 30.08.2018 об уменьшении размера уставного капитала ООО «ТрансПроект» на 1 050 000 руб.;

- применить последствия недействительности сделок в виде восстановления первоначального размера уставного капитала ООО «ТрансПроект» и восстановления права собственности ООО УК «ТЮС» на долю 70% в уставном капитале ООО «ТрансПроект».

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 18.12.2023 конкурсным управляющим утвержден ФИО1

К участию в рассмотрении настоящего спора по ходатайству конкурсного управляющего, в отсутствии возражений иных лиц, в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, был привлечен учредитель ООО «ТрансПроект» - ФИО10.

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 25.11.2024 заявление исполняющего обязанности конкурсного управляющего ООО Управляющая компания «ТЮС» ФИО9 о признании недействительными сделок должника и применении последствий недействительности сделок оставлено без удовлетворения.

Конкурсный управляющий ООО управляющая компания «ТЮС» ФИО1 обратился с апелляционной жалобой, в которой просил отменить определение полностью, принять новый судебный акт, удовлетворив заявленные требования.

В судебном заседании суда апелляционной инстанции представитель конкурсного управляющего ООО УК «ТЮС» ФИО1 поддержал доводы апелляционной жалобы, просил удовлетворить ее.

Представитель конкурсного управляющего ООО «Спецтрансстрой» ФИО3 с доводами апелляционной жалобы не согласился, просил оставить определение без изменения.

ФИО5 и его представитель с доводами апелляционной жалобы также не согласились, просили оставить апелляционную жалобу без удовлетворения, представив отзыв.

Представитель ООО «ТрансПроект» возражал против доводов апелляционной жалобы, просил оставить ее без удовлетворения, представил возражения.

Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились. Учитывая, что все участники настоящего обособленного спора извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», суд апелляционной инстанции на основании статей 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) рассмотрел апелляционную жалобу в их отсутствие.

Выслушав лиц, участвующих в деле, исследовав материалы дела с учетом доводов апелляционной жалобы, отзыва и возражений, судебная коллегия не находит апелляционную жалобу подлежащей удовлетворению.

Частью 1 статьи 223 АПК РФ предусмотрено, что дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

В силу части 1 статьи 268 АПК РФ при рассмотрении дела в порядке апелляционного производства арбитражный суд по имеющимся в деле и дополнительно представленным доказательствам повторно рассматривает дело.

Как усматривается из материалов дела и заявления конкурсного управляющего, 15.07.2014 ООО УК «ТЮС» на основании договора купли-продажи приобрело 70% доли в уставном капитале ООО «ТрансПроект» номинальной стоимостью 1 100 000 руб.

18.07.2017 в состав участников ООО «ТрансПроект» с долей в размере 30% вошло ООО «Спецтрансстрой».

08.08.2017 в ЕГРЮЛ внесена запись о переходе в собственность ООО «ТрансПроект» доли в его уставном капитале 70% номинальной стоимостью 1 050 000 руб., ранее принадлежавшей ООО УК «ТЮС». В результате выхода ООО УК «ТЮС» 22.12.2017 от ООО «ТрансПроект» получает выплату за долю в размере 5 239 500 руб.

С 01.08.2017 единственным участником ООО «ТрансПроект» становится ООО «Спецтрансстрой», которым 30.08.2018 было принято решение об уменьшении уставного капитала ООО «ТрансПроект» на 1 050 000 руб. Доля ООО «Спецтрансстрой» стала составлять 100 %.

Исполняющий обязанности конкурсного управляющего должника, ссылаясь на то обстоятельство, что в результате совершения прикрываемой сделки по прямому отчуждению имущества в пользу ООО «Спецтрансстрой» должник по факту произвел отчуждение ликвидного имущества в пользу своей материнской компании, безвозмездное с ее стороны, без намерения создать соответствующие юридические последствия, что указывает на ничтожность прикрываемой сделки, обратился в суд с настоящим заявлением, со ссылкой на статьи 10, 170 ГК РФ.

Суд области, отказывая в удовлетворении заявленных требований, указал следующее.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом Российской Федерации (далее - ГК РФ), а также по специальным основаниям и в порядке, предусмотренным названным федеральным законом.

Как разъяснено в абзаце четвертом пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

В соответствии с пунктом 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.

По общему правилу, добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются (пункт 5 статьи 10 ГК РФ).

Согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Положения ГК РФ предусматривают ничтожность мнимых и притворных сделок (статья 170), а также сделок, совершенных при злоупотреблении правом (статья 10).

В рассматриваемом случае конкурсный управляющий в обоснование заявленных требований ссылается на пункт 2 статьи 170 ГК РФ.

В силу пункта 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 87 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 №25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», в связи с притворностью недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника совершить притворную сделку для применения указанной нормы недостаточно. К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила. Для признания сделки недействительной по мотиву ее притворности необходимо установить, что воля обеих сторон была направлена на совершение сделки, отличной от заключенной, а также, что сторонами в рамках исполнения притворной сделки выполнены все существенные условия прикрываемой сделки.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Прикрываемая сделка может быть также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами (абзац 4 пункта 87 Постановления №25).

В соответствии с абзацем 1 пункта 88 Постановления №25, применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Для установления истинной воли сторон в притворной сделке, то есть для определения той сделки, которая была прикрыта, имеет значение выяснение фактических отношений между сторонами, а также намерений каждой стороны.

Учитывая изложенное, в предмет доказывания по делам о признании недействительными притворных сделок входит установление действительной воли сторон, направленной на достижение определенного правового результата, который они имели в виду при заключении договора.

Каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений, несет риск наступления последствий совершения или несовершения процессуальных действий (статьи 9, 65 АПК РФ).

По смыслу правовой позиции, изложенной в Постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.07.2014 №1004/14, при признании участника сделки недобросовестным суды должны проверить, имелся ли у него разумный интерес в ее совершении либо она совершена в целях причинения вреда кредиторам или должнику.

Каких-либо доказательств, свидетельствующих о наличии разумных мотивов поведения сторон, указывающего на очевидное отклонение действий участников гражданского оборота от добросовестного поведения, судом не установлено, конкурсным управляющим не представлено.

В рассматриваемом случае в материалы дела не представлены доказательства, подтверждающие, что на момент совершения оспариваемых сделок имелись основания полагать, что должник будет признан несостоятельным (банкротом) и к нему будут предъявлены в рамках дела о банкротстве требования кредиторов.

Суд также учитывает факт исполнения сделки в части оплаты. Так, платежным поручением №4068 от 22.12.2017 ООО «ТрансПроект» в пользу ООО УК «ТЮС» была произведена оплата в размере 5 239 500 руб. с назначением платежа «выплата действительной доли по заявлению о выходе участника (бланк 77 АВ 5054211) от 01.08.2017, выписка из ЕГРЮЛ от 08.08.2017 за гос. рег. номером №2173123334129» сумма 5 239 500 руб. без налога НДС».

Доказательств в пользу того, что данная стоимость не соответствует реальной стоимости доли или является заниженной, в материалы дела заявителем не представлено (ст. ст. 9, 65 АПК РФ).

Оспариваемые сделки совершены в соответствии с требованиями действующего законодательства, при отсутствии злоупотребления правом сторон сделок. Доказательств, опровергающих данные выводы, конкурсным управляющим в дело не представлено.

Доказательств, подтверждающих, что при заключении и исполнении сделок стороны намеревались реализовать противоправный интерес, злоупотребили своими правами, конкурсным управляющим в материалы дела не представлено. Основания полагать оспариваемые сделки притворными применительно к п. 2 ст. 170 ГК РФ у суда также отсутствовали.

Суд также принял во внимание доводы ООО «ТрансПроект» и ФИО5 о пропуске срока исковой давности, учитывая факт оспаривания сделок на основании общих норм о недействительности сделок, предусмотренных ГК РФ, и момент начала исполнения по сделке – 22.12.2017 (дата оплаты ООО «ТрансПроект» в пользу ООО УК «ТЮС» действительной стоимости доли).

Установленные обстоятельства в их совокупности позволили суду резюмировать, что оспоренные сделки являлись реальными, самостоятельными и оплаченными; признаков того, что сделки являются звеньями цепочки притворных взаимосвязанных сделок не выявлено. Злоупотребления в действиях сторон при совершении оспоренных сделок не установлено, равно как и доказательств наличия у них намерения достичь посредством их заключения противоправного интереса, выражающегося в причинении вреда кредиторам должника.

Таким образом, суд области указал, что правовых оснований для признания сделок недействительными в силу статей 10, 168 и 170 ГК РФ не имелось.

Приведенные конкурсным управляющим доводы о наличии необходимых доказательств для признания сделки недействительной (притворной) не были приняты судом во внимание, так как противоречат всесторонней оценке доказательств, входящих в предмет исследования по настоящему обособленному спору

Иных оснований признания сделок недействительными конкурсным управляющим не приведено.

На основании вышеизложенного, суд обоснованно отказал в удовлетворении требований конкурсного управляющего должника.

Доводы апелляционной жалобы не содержат оснований для иных выводов, поскольку заявитель не квалифицировал признаки ничтожности прикрываемой сделки, указав лишь на неравноценность встречного предоставления. Цель обозначенной арбитражным управляющим цепочки обозначена как отчуждение доли, что соответствует правовому результату совершенных действий.

Отчуждение доли в рамках корпоративных отношений по основаниям нарушения закона может быть оспорено только заинтересованными лицами. Применительно к ст.ст.10 и 170 ГК РФ кредиторы должника к последним не относятся.

Связь с иными банкротными и уголовными делами не подменяет отсутствие доказательственной базы, относительно которой заявитель высказывает лишь предположения.

Доводы об аффилированности и возражения против применения срока исковой давности были известны суду первой инстанции и правомерно отклонены по приведенным мотивам.

Нарушений норм процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта на основании части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 266-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

определение Арбитражного суда Белгородской области от 25.11.2024 по делу №А08-9617/2020 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью управляющая компания «ТЮС» ФИО1 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в кассационном порядке в Арбитражный суд Центрального округа в месячный срок через арбитражный суд первой инстанции.

Председательствующий судья Л.М. Мокроусова

Судьи Т.Б. Потапова

Т.И. Орехова