ДЕВЯТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
127994, Москва, ГСП -4, проезд Соломенной Сторожки, 12
адрес веб-сайта: http://9aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 09АП-75106/2024
город Москва Дело № А40-45330/24
Резолютивная часть постановления объявлена 21 января 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 23 января 2025 года.
Девятый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Яниной Е.Н.,
судей: Сазоновой Е.А., Сергеевой А.С.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Чижевским Д.В.,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1
на решение Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2024 по делу № А40-45330/24
по иску Ильенко Анны Борисовны
к ФИО3
третье лицо: ООО ПЭК "БЭСТХЕМ" (ИНН: <***>)
об обязании совершить действия
при участии в судебном заседании представителей:
от истца: ФИО2 по доверенности от 12.09.2024;
от ответчика: ФИО3 лично, по паспорту, ФИО4 по доверенности от 13.04.2024;
от третьего лица: не явился, извещен;
УСТАНОВИЛ:
ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд города Москвы с иском к ФИО3 (далее – ответчик) об обязании ответчика совершить юридически значимое действие по извещению о переходе 5% долей в уставном капитале ООО ПЭК «БЭСТХЕМ» уполномоченного федерального органа исполнительной власти РФ, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (ФНС), путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке.
К участию в деле в порядке ст. 51 АПК РФ в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО ПЭК «БЭСТХЕМ».
Решением Арбитражного суда города Москвы от 23.09.2024 по делу № А40-45330/24 в иске отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец обратился в Девятый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просил указанное решение суда первой инстанции отменить и вынести новый судебный акт.
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 18.11.2024 апелляционная жалоба была оставлена без движения.
Определением Девятого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2024 обстоятельства послужившие основанием для оставления апелляционной жалобы без движения были устранены, апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 21.01.2025.
В судебном заседании Девятого арбитражного апелляционного суда представитель истца поддержал доводы жалобы по основаниям, изложенным в ней, просил решение суда первой инстанции отменить.
В обоснование апелляционной жалобы заявитель указал на нарушение судом норм материального и процессуального права.
Представитель ответчика возражал относительно обоснованности доводов жалобы, просил решение суда первой инстанции оставить без изменения, жалобу – без удовлетворения.
Апелляционная жалоба рассмотрена в отсутствии представителя третьего лица, надлежащим образом извещенного о времени и месте судебного разбирательства, в порядке статьи 156 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ФИО1 является участником ООО ПЭК «Бэстхем» (ОГРН <***>) с 65 % долей уставного капитала
Так, 05.08.2021 скончался супруг истца ФИО1 – ФИО5, который владел 10% долей в уставном капитале ООО ПЭК «Бэстхем».
В феврале 2022 года ФИО1 принято наследство в виде 1/2 доли умершего участника общества ФИО5, согласно Свидетельству о праве на наследство по закону от 07.02.2022, выданным нотариусом г. Москвы ФИО6 по наследственному делу № 45/2021. В результате размер доли ФИО1 в уставном капитале увеличился и составил 65%. Другая 1/2 доли умершего участника перешла к другому наследнику - ФИО3
Как указывает истец, в феврале 2022 года ФИО3 приняла наследство в виде 1/2 доли умершего участника общества ФИО5, что подтверждается Свидетельством о праве на наследство по закону от 07.02.2022, выданным нотариусом г. Москвы ФИО6 по наследственному делу № 45/2021.
ФИО3 10.03.2022 направила в адрес ООО ПЭК «Бэстхем» заявление о включении ее в состав участников общества, которое получено обществом 23.03.2022.
В марте 2022 года ФИО1 через нотариуса г. Москвы подано заявление в Межрайонную ИФНС № 46 по г. Москве о выходе ФИО1 из состава участников ООО ПЭК «Бэстхем». На основании чего Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве внесена запись в ЕГРЮЛ за номером ГРН 2227702420999 по решению от 18.03.2022 № 86067А, согласно которой ФИО1 как участник вышла из общества.
Однако в апреле 2022 года ООО ПЭК «Бэстхем» направило жалобу на решение Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве от 18.03.2022 № 86067А.
Управление ФНС по г. Москве приняло решение от 18.05.2022 № 12-13 056891 по жалобе ООО ПЭК «Бэстхем», которым запись за номером ГРН 2227702420999 признана недействительной. В результате ФИО1 восстановлена в качестве участника общества.
08.07.2022 в ФНС ФИО1 направлена жалоба на решение Управления ФНС по г. Москве от 18.05.2022 № 12-13 056891, которым отменено решение Межрайонной ИФНС № 46 по г. Москве от 18.03.2022 №86067А о государственной регистрации внесения изменений в сведения об обществе и признана недействительной внесенная в ЕГРЮЛ запись за номером ГРН 2227702420999.
Из выписки ЕГРЮЛ по состоянию на 15.04.2024 следует, что участниками общества являются: ФИО5, владеющий 5% долей уставного капитала, ФИО1, владеющая 65% долей уставного капитала, 30% долей уставного капитала принадлежит обществу.
В обоснование своих требований истец указывает, что ответчик в силу истечения предусмотренного п. 10 ст. 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон №14-ФЗ) срока для получения отказа на переход доли в обществе фактически стала участником общества, а свое волеизъявление на вступление в состав участников общества подтвердила своим заявлением, направленным в общество.
По мнению истца, приобретение статуса участника общества не зависит от факта регистрации изменений, в том числе от регистрации перехода права собственности на наследуемую долю в ЕГРЮЛ. До момента регистрации изменений в ЕГРЮЛ наследник не приобретает статус участника общества только для третьих лиц и это не влияет на взаимоотношения наследника и общества
Как указывает истец, ФИО3 не произвела регистрационных действий по переходу доли, предусмотренных п. 16 ст. 21 Закона № 14-ФЗ, при рассмотрении дела № А40-31834/2023 ответчик подтвердила свое волеизъявление о вступлении в состав участников ООО ПЭК «Бэстхем».
Истец считает, что ответчик обязана в течение трех дней с даты получения согласия, известить общество и регистрирующий орган о переходе к нему доли, подав соответствующее заявление.
Отказывая в удовлетворении исковых требований, суд первой инстанции исходил из того, что заявленные исковые требования об обязании ответчика совершить юридически значимое действие по извещению о переходе 5% долей в уставном капитале ООО ПЭК «БЭСТХЕМ» уполномоченного федерального органа исполнительной власти РФ, осуществляющего государственную регистрацию юридических лиц (ФНС), путем направления заявления о внесении соответствующих изменений в единый государственный реестр юридических лиц в установленном законом порядке, не подлежат удовлетворению, поскольку истцом избран ненадлежащий способ защиты.
Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции и отклоняет доводы апелляционной жалобы ввиду следующего.
Истец и ответчик принятии наследство умершего ФИО5
Согласно выписке из ЕГРЮЛ участниками Общества в настоящее время значатся ФИО5 с долей участия 5% ( внесены сведения о недостоверности по причине смерти данного лица), ФИО1 с долей участия 65% и само Общество с долей участия 30%.
ФИО3 как наследник ФИО5 получила 5% участия в уставном капитале Общества, однако сведений в ЕГРЮЛ как об участнике Общества не значится.
В судебном заседании суда апелляционной инстанции лично ФИО3 заявила суду о том, что не желает получить корпоративные прав участника ООО ПЭК «БЭСТХЕМ», а направленное 11.03.2022г. заявление о даче согласия на принятие в состав участников Общества в настоящее время не актуально.
Согласно пункту 6 статьи 93 ГК РФ доли в уставном капитале общества переходят к наследникам граждан и к правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, если иное не предусмотрено уставом общества с ограниченной ответственностью. Уставом общества может быть предусмотрено, что переход доли в уставном капитале общества к наследникам граждан и правопреемникам юридических лиц, являвшихся участниками общества, передача доли, принадлежавшей ликвидированному юридическому лицу, его учредителям (участникам), имеющим вещные права на его имущество или обязательственные права в отношении этого юридического лица, допускаются только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет за собой обязанность общества выплатить указанным лицам ее действительную стоимость или выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости, в порядке и на условиях, которые предусмотрены Законом об обществах с ограниченной ответственностью и уставом общества.
Согласно п. 5.11.10 Устава ООО ПЭК «Бэстхем», утвержденного собранием учредителей 09.03.2017, переход доли в уставном капитале Общества к наследникам граждан допускаются только с письменного согласия остальных участников Общества.
Следовательно, получив долю в обществе, наследники приобретают лишь имущественные права, но не становятся автоматически участниками юридического лица и не приобретают корпоративное право в качестве участника данного хозяйствующего субъекта.
В данном случае Уставом Общество предусмотрено наличие согласия участников Общества на получение корпоративных прав наследниками умершего участника Общества, такого согласия в письменной форме Обществом в лице оставшихся участников выражено не было, однако при отсутствии со стороны ответчика воли на получение корпоративных прав участника Общества, истец не вправе требовать понуждения ответчика совершить действия по подаче заявления в налоговый орган о внесении записи в ЕГРЮЛ об участниках Общества.
Учитывая вышеизложенные обстоятельства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу о том, что ответчик не приобрел статус участника Общества и соответствующие корпоративные права у него не возникли, а доля умершего участника (доля ФИО3 полученной по наследству) переходит к обществу, с возникновением у ответчика права требования от Общества выплаты действительной стоимости доли, перешедшей к Обществу.
На основании изложенного, судом первой инстанции сделан обоснованный вывод об отсутствии правовых оснований для удовлетворения иска с учетом его предмета и основания, избранных истцом.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не доказывают нарушения судом первой инстанции норм материального или процессуального права либо несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела.
Аргументов, на основании которых суд апелляционной инстанции мог бы переоценить выводы суда первой инстанции, заявителем жалобы не приведено.
Судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины за подачу апелляционной жалобы распределяются в порядке, предусмотренном ст. 110 АПК РФ.
Руководствуясь ст.ст. 176, 266-269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда г. Москвы от 23.09.2024 по делу № А40-45330/24 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Постановление Девятого арбитражного апелляционного суда вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в течение двух месяцев со дня изготовления постановления в полном объеме в Арбитражном суде Московского округа.
Председательствующий судья:Е.Н. Янина
Судьи: Е.А. Сазонова
А.С. Сергеева