Решение по делу № А56-26924/2023 от 10.12.2023.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

10 декабря 2023 года Дело № А56-26924/2023

Резолютивная часть решения объявлена 22 ноября 2023 года.

Полный текст решения изготовлен 10 декабря 2023 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Корчагиной Н.И.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Юламановым А.М.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: Общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Флотилия» (198216, г. Санкт-Петербург, вн.тер.г. муниципальный округ Княжево, Ленинский пр-кт, д. 140, литера И, помещ. 1-Н, офис 425А р.м. 2, ОГРН: <***>)

ответчик: Общество с ограниченной ответственностью «Рекатранс» (117630, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Обручевский, Старокалужское ш., д. 62, помещ. II, ком. 40, ОГРН: 1197746707839

третье лицо: Общество с ограниченной ответственностью «Флот-Сервис» (109004, Россия, г. Москва, вн.тер.г. муниципальный округ Таганский, Станиславского ул., д. 10, стр. 1, ОГРН: <***>)

о взыскании задолженности по договору аренды судна № 5А от 09.08.2021, неустойки

при участии

- от истца: ФИО1, по доверенности от 21.11.2023, ФИО2, по доверенности от 02.10.2023, ФИО3, по доверенности от 02.10.2023

- от ответчика: ФИО4, по доверенности от 17.07.2023

- от третьего лица: не явились, извещены

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Судоходная компания Флотилия» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Рекатранс» (далее – ответчик) о взыскании задолженности по договору аренды судна № 5А от 09.08.2021 в размере 15 160 000 руб., неустойки в размере 1 205 220 руб., неустойку в размере 1/300 ставки рефинансирования начисленную на сумму задолженности за период с 10.03.2023 по дату фактического исполнения решения суда, взыскании расходов по уплате государственной пошлины в размере 104 826 руб.

Определением от 19.05.2023 к участию в разбирательстве привлечено третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований, ООО «Флот-Сервис».

Ответчиком также заявлено встречное исковое заявление о признании недействительным договора аренды судна № 5А от 09.08.2021, заключенного между ООО «Рекатранс» и ООО «Судоходная компания Флотилия».

Определением суда от 10.10.2023 встречное исковое заявление принято к производству для совместного рассмотрения с первоначальным иском.

Представители истца в судебное заседание явились, ходатайствовали о приобщении письменной позиции, настаивали на удовлетворении первоначального иска, в удовлетворении встречного иска просили отказать.

Представитель ответчика в судебное заседание явился, ходатайствовал о приобщении возражений, дополнительных документов, в первоначальном иске просил отказать, встречный иск поддержал.

Третье лицо, извещенное надлежащим образом о месте и времени судебного заседания. не явилось.

Исследовав материалы дела и заслушав объяснения сторон, суд установил следующее.

09.08.2021 между ООО «СК Флотилия» и ООО «РекаТранс» заключен договор № 5А по аренде самоходного судна «Капитан Шитов» (далее -судно), регистрационный № 145439 (далее - Договор).

В соответствии с п. 1.8 Договора ООО «СК Флотилия» (далее - Истец) передает во временное пользование судно ООО «РекаТранс» (далее - Ответчик) с момента подписания сторонами актов приема- передачи судна в аренду/из аренды.

В соответствии с актом приема-передачи судна от 28.08.2021 Истец передал, а Ответчик принял судно.

В соответствии с Протоколом согласования договорной цены (Приложение №1 к договору) величина арендной ставки судна, составляет 500 000, 00 рублей в сутки, в т.ч. НДС 20% -83 333, 33 рублей.

В соответствии с п. 3.1 Договора, оплата производится в безналичной форме путем перечисления Ответчиком денежных средств на расчетный счет Истца. Отплата производится Ответчиком за каждый календарный месяц аренды (расчетный период). Истец выставляет Ответчику счет на оплату аренды по состоянию на последнее число расчетного периода с предоставлением счета - фактуры за расчетный период и акта.

В соответствии с п. 3.2 Договора, арендная плата начисляется с момента фактической передачи судна и подписания сторонами акта приема -передачи судна.

В обоснование иска истец ссылается на следующее: услуги по аренде судна были оказаны Истцом на сумму 28 500 000 рублей, что подтверждается двухсторонними актами: №Ф3108-005 от 31.08.2021, №ФЗ 109-005 от 30.09.2021, №Ф2310-001 от 23.10.2021.

Ответчик производил оплату аренды судна частично, что подтверждается платежными поручениями № 100 от 29.09.2021, № 120 от 08.10.2021, № 30 от 04.02.2022, № 88 от 26.04.2022.

Общая сумма оплаченной Ответчиком аренды по вышеуказанному договору составляет 13 340 000 рублей.

Таким образом, за Ответчиком образовалась задолженность в размере 15 160 000 рублей, исходя из расчета:

28 500 000 руб. (размер арендного платежа) - 13 340 000 (фактическая оплата) = 15 160 000 рублей (образовавшаяся задолженность по договору).

Сумма пени за период с 27.04.2022 по дату подачи иска в суд составила 1 205 220 руб.

26.01.2023 Истец в адрес Ответчика заказным письмом с уведомлением о вручении направил досудебную претензию и акт сверки по Договору, что подтверждается описью вложения в ценное письмо с просьбой уплатить задолженность и пени по Договору. Ответчик данную претензию оставил без внимания и удовлетворения, что явилось основанием для обращения с настоящим иском в суд.

В свою очередь ответчик обратился со встречным исковым заявлением поскольку полагает, что договор аренды судна №5А от 09 августа 2021г. является недействительным в силу ничтожности, и как следствие, являются недействительными акты приема-передачи судна от 28 августа 2021г., от 23 октября 2021г., а также бухгалтерские акты.

В обоснование встречного иска истец ссылается на следующее: 12 октября 2020г. между ИП ФИО5 (ОГРНИП <***>) и ООО «Флот-Сервис» (ОГРН <***>) был заключен Договор аренды №06 судна без экипажа, предметом которого являлись обязательства Арендодателя (ИП ФИО5) предоставить за плату во временное владение и пользование следующее судно без экипажа: Буксир-толкач «Капитан Шитов», регистровый номер 145439, проект судна Н3291, год и место постройки: 1988, Венгрия (п.п. 1.1, 1.2 договора аренды).

Срок аренды судна по договору с 12.10.2020г. по 11.10.2025г.

16 октября 2020г. буксир-толкач «Капитан Шитов», регистровый номер 145439 передан Арендодателем Арендатору по акту приема-передачи судна «Капитан Шитов» к договору аренды №06 судна без экипажа от 12 октября 2020г. в аренду.

Договор аренды №06 судна без экипажа зарегистрирован ФБУ «Администрация «Севводпуть» 04 декабря 2020г. за № регистрации 1-261.

09 августа 2021г. между сторонами настоящего спора подписан договор аренды судна №5А, предметом которого являлось обязательство истца ООО «Судоходная компания Флотилия» передать ответчику ООО «РекаТранс» во временное владение и пользование судно: самоходное судно «Капитан Шитов», регистровый номер 145439, тип и назначение: буксир-толкач, буксировка, толкание барж и составов, 1988г. постройки, общая мощность -1766 кВт, класс судна -«М 3,0» (п.п. 1.1, 1.2 договора аренды).

В силу п.1.8. Договора срок аренды исчисляется с даты подписания Акта приема-передачи судна в аренду, а окончание срока аренды исчисляется с даты подписания акта приема-передачи судна из аренды.

В материалы дела также представлены акты приема-передачи судна:

- от 28 августа 2021г. по Договору №5А от 09 августа 2021г., согласно которому 28 августа 2021г. в 13 часов 00 минут Арендодатель (истец) передал, Арендатор (ответчик) принял в п. Вознесенье буксир «Капитан Шитов»;

- от 23 октября 2021г. по Договору №5А от 09 августа 2021г., из которого следует, что 23 октября 2021г. в 23 часа 59 минут. Арендатор передал, а Арендодатель принял в п. Вознесенье буксир «Капитан Шитов».

Кроме того, представлены бухгалтерские акты об оказанных услугах по аренде №Ф3108-005 от 31 августа 2021г. на сумму 2 000 000руб., №Ф3009-005 от 30 сентября 2021г. на сумму 15 000 000руб., №Ф2310-001 от 23 октября 2023г. на сумму 11 500 000руб.

Между тем из материалов дела следует, что на основании договора субаренды транспортного средства (Судна) с экипажем (тайм-чартер) № А-Н3291-21 от 28.06.2021 года судно буксир-толкач «Капитан Шитов» было передано Арендодателем ООО «ФЛОТ-СЕРВИС» в субаренду ООО «Судоходная компания «Карелкамень», согласно представленным актам в период с 03.07.2021 по 13.09.2021 и с 23.10.2021 по 17.11.2021 года находилось в распоряжении ООО «Судоходная компания «Карелкамень».

Из изложенных обстоятельств усматривается, что на момент заключения спорного договора аренды №5А, т.е на 09 августа 2021г., Ответчик по встречному иску никаким правом на судно «Капитан Шитов» не обладал, в связи с чем договор аренды судна №5А от 09 августа 2021г. просят признать недействительным.

Оценив представленные в материалы дела доказательства в соответствии со статьей 71 АПК РФ в их совокупности и взаимной связи, суд приходит к следующим выводам.

В силу пункта 2 статьи 60 КВВТ РФ на внутреннем водном транспорте аренда судов осуществляется в соответствии с гражданским законодательством и установленными главой X данного Кодекса правилами.

В силу статьи 632 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) по договору аренды (фрахтования на время) транспортного средства с экипажем арендодатель предоставляет арендатору транспортное средство за плату во временное владение и пользование и оказывает своими силами услуги по управлению им и по его технической эксплуатации.

В соответствии со статьей 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.

Из приведенной нормы следует, что заключение договора аренды со стороны арендодателя лицом, не являющимся собственником, само по себе не влечет недействительности такого договора, если полномочия арендодателя не оспорены собственником переданного в аренду имущества.

В рассматриваемом споре ООО «РекаТранс» заявило о недействительности договора аренды судна в связи с передачей его в аренду не собственником, между тем арендатор судна ООО «Флот-Сервис» не оспаривал передачу судна «Капитан Шитов» ООО «Судоходная компания Флотилия» по договору буксировки в период с 13.09.2021 по 20.10.2021 года.

При этом необходимо учитывать, что в силу ч. 1 ст. 62 "Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации" от 07.03.2001 N 24-ФЗ Арендатор вправе от своего имени заключать договоры перевозки или буксировки без согласия арендодателя, если они не противоречат назначению и классу судна, а также целям, предусмотренным договором аренды.

В соответствии с пунктом 5 статьи 166 ГК РФ заявление о недействительности сделки не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность сделки лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки.

Согласно разъяснениям Верховного Суда Российской Федерации, данным в абзацах 3 - 5 пункта 1 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части 1 Гражданского кодекса Российской Федерации" оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации.

Как следует из материалов дела истцом были выставлены следующие счета-фактуры:

- Ф2310-001 от 23.10.2021 г. на сумму 11 500 000 руб. в т.ч. НДС 20% 1 916 666,67 руб.;

-Ф3009-005 от 30.09.2021 г. на сумму 15 000 000 руб. в т.ч. НДС 20% 2 500 000 руб.;

- Ф3108-005 от 31.08.2021 г. на сумму 2 000 000 руб. в т.ч. НДС 20% 333 333,33 руб.

При этом Ответчиком производились оплаты по выставленным счетам фактурам в различный период времени, и в том числе за пределами срока исполнения договора, что подтверждается следующими платежными поручениями

- Платежное поручение № 100 от 29.09.2021 на сумму 4 500 000 руб. в т.ч.НДС;

- Платежное поручение № 120 от 08.10.2021 на сумму 4 000 000 руб. в т.ч. НДС;

- Платежное поручение № 30 от 04.02.2022 на сумму 4 140 000 руб. в т.ч. НДС;

- Платежное поручение № 88 от 26.04.2022 на сумму 700 000 руб. в т.ч.НДС.

Данные действия Ответчика указывают на тот факт, что оплату он производил добровольно и с учетом уже принятых в полном объеме услуг, в том числе и за пределами исполнения договора. Кроме того, ни в период исполнения договора, ни после, со стороны Ответчика не поступало никаких возражений ни по качеству оказанных услуг, ни по содержащимся данным в актах выполненных работ, относительно соответствия фактическому периоду оказания услуг по буксировке и тем более, по его цене.

С учетом изложенного оснований для признания договора аренды судна № 5А от 09.08.2021 года недействительным не имеется, в иске ООО «РекаТранс» следует отказать.

Вместе с тем при рассмотрении настоящего спора необходимо учитывать следующее:

Согласно п.1 ст. 88 КВВТ РФ в соответствии с договором буксировки одна сторона (буксировщик) обязуется своевременно и в сохранности отбуксировать судно или плавучий объект (далее - буксируемый объект) в порт назначения с соблюдением условий буксировки и сдать его получателю, указанному в транспортной накладной, а другая сторона (отправитель) обязуется предъявить буксируемый объект для буксировки и оплатить ее.

Таким образом, из приведенных норм действующего законодательства следует, что договор аренды судна и договор буксировки имеют разную правовую природу, поскольку по договору аренды судно передается Арендатору во владение и пользование, тогда как по договору буксировки Буксировщик оказывает Отправителю услуги по буксировке объекта от пункта приемки объекта до пункта назначения.

Договор аренды судна №5А, и договор буксировки №БУК-230821 были заключены для целей буксировки транспортного дока «Свияга» по маршруту: пункт отправления: Вознесенье -пункт Санкт-Петербург - пункт назначения Беломорск.

Из договора буксировки №БУК-230821 от 23 августа 2021г. следует, что его предметом являлось обязательство Буксировщика (ООО «Флот-Сервис») своевременно и в сохранности отбуксировать транспортный док «Свияга» в порт назначения, а также обязательство Заказчика (ООО «СК Флотилия») оплатить оказанные услуги. Тип используемого буксировщика -т/х «Капитан Шитов», мощность 1766 кВт. Оказание услуг начинается ориентировочно с 11.09.2021г. (п. 1.1, п. 1.3, п.3.2 Договора буксировки).

Маршрут буксировки:

- пункт отправления (приема-передачи объекта): Вознесенье - Санкт-Петербург - пункт назначения (приема-передачи объекта): Повенец (п. 1.1 договора буксировки).

Тип используемого судна буксировщика - т/х «Капитан Шитов», мощность 1766 квт.(п.1.3 договора буксировки).

30 сентября 2021г. между ООО «СК Флотилия» и ООО «Флот-Сервис» было подписано Дополнительное соглашение №1 о внесении изменений в маршрут буксировки: Пункт отправления (приема-передачи Объекта): Вознесенье - пункт Санкт-Петербург - пункт назначения (пункт приема-передачи Объекта): Беломорск (п.1 дополнительного соглашения №1).

Также внесены изменения в пункты 5.1, 5.2, 5.3 договора о стоимости услуг: стоимость буксировки Объекта по договору составляет 12 000 000 руб.

Правоотношения сторон спора имели правовую природу оказания услуг по буксировке транспортного дока «Свияга» из пункта отправления в пункт назначения.

В соответствии с п.4.2.2 договора Буксировщик (ООО «Флот-Сервис») обязан обеспечить подачу буксира, осуществляющего деятельность под Государственным флагом Российской Федерации, пригодного для осуществления транспортных услуг, осуществления буксировки Объекта по условиям настоящего договора, надлежащим образом укомплектованного экипажем, снабжением и снаряжением, в исправном техническом состоянии в соответствии с Правилами РРР, Правилами плавания по ВВП РФ, Местными правилами плавания, Санитарными и пожарными документами.

Таким образом передача ООО «СК Флотилия» судна «Капитан Шитов» в аренду ООО «РекаТранс» преследовало цели оказания услуг по буксировке транспортного дока «Свияга».

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 87 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Постановление N 25), согласно пункту 2 статьи 170 ГК РФ притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, с иным субъектным составом, ничтожна.

К сделке, которую стороны действительно имели в виду (прикрываемая сделка), с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 ГК РФ).

Необходимо учитывать следующее: пунктом 6 статьи 88 Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации определено, что к отношениям, не урегулированным Правилами, предусмотренными данной главой, применяются соответствующие положения главы XI Кодекса внутреннего водного транспорта Российской Федерации, посвященные правилам перевозки грузов.

Пунктом 4 ст. 164 Кодекса Внутреннего водного транспорта РФ предусмотрено, что иски перевозчиков или буксировщиков к пассажирам, грузоотправителям, грузополучателям, отправителям буксируемых объектов и получателям буксируемых объектов, другим юридическим и физическим лицам, возникающие в связи с осуществлением перевозок грузов, пассажиров и их багажа, буксировки буксируемых объектов, могут быть предъявлены в течение одного года со дня наступления события, послужившего основанием предъявления таких исков.

В силу статьи 199 ГК РФ истечение срока исковой давности, о применении которой заявлено стороной в споре, является основанием к вынесению судом решения об отказе в иске.

В силу статьи 200 ГК РФ течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Истец должен был руководствоваться п.3.1 договора, согласно которому Истец выставляет Ответчику счета на оплату аренды по состоянию на последнее число месяца.

Между тем, срок оплаты выставленных счетов в договоре не предусмотрен.

Следовательно, оплата должна была быть произведена в разумный срок, то есть в течение 7 дней с момента выставления счета (п.2 ст. 314 ГК РФ).

Последний счет на оплату №Ф2310-001 был оформлен Истцом 23 октября 2021г. на сумму 11 500 000руб., был направлен ответчику по электронной почте 26 ноября 2021г., что подтверждается скриншотом письма с электронного адреса: sk.flotiliya@gmail.com от 26 ноября 2021г. в 19:26.

Семидневный срок с даты 26 ноября 2021г. истек 3 декабря 2021г.

Таким образом, именно с этой даты Истец должен был узнать о нарушении своего права и именно с этой даты начал течь срок исковой давности на предъявление иска о взыскании суммы задолженности.

Годичный срок исковой давности, предусмотренный п.2 ст.409 КТМ, п.4 ст. 164 КВВТ РФ, истек 4 декабря 2022г., тогда как иск о взыскании суммы долга был предъявлен ООО «СК Флотилия» 23 марта 2023г., что прямо следует из карточки дела, размещенной на https://kad.arbitr.ru/Caro77762ffeb-c68c-4075-9740-c2d5103c24fa.

Таким образом, Истцом пропущен годичный срок исковой давности для взыскания задолженности по договору, в иске следует отказать.

Руководствуясь статьями 110, 167-170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

В иске обществу с ограниченной ответственностью «Судоходная компания «Флотилия» отказать.

Во встречном иске обществу с ограниченной ответственностью «Река Транс» отказать.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Корчагина Н.И.