Решение по делу № А21-3314/2024 от 18.02.2025.

Арбитражный суд Калининградской области

Рокоссовского ул., д. 2-4, <...>

E-mail: kaliningrad.info@arbitr.ru

http://www.kaliningrad.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Калининград

18 февраля 2025 года дело № А21-3314/2024

Резолютивная часть решения оглашена 11.02.2025.

Полный текст решения изготовлен 18.02.2025

Арбитражный суд Калининградской области в составе судьи Гениной С.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Коромысловой Д.Ю., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «СельхозБалт», закрытого акционерного общества «РусИнвест» к индивидуальному предпринимателю ФИО1 о признании недействительным договора поручительства от 25.12.2017 № 95/10-П-001,

третье лицо: закрытое акционерное общество «Русские протеины»,

при участии:

от ООО «СельхозБалт» – ФИО2 представитель по доверенности от 27.03.2024, паспорту, диплому (онлайн);

от ЗАО «РусИнвест» - не явился, извещен;

от ответчика – не явился, извещен;

от третьего лица – не явился, извещен

установил:

общество с ограниченной ответственностью «СельхозБалт» (ОГРН <***>, ИНН <***>, (адрес: <...>; далее – ООО «СельхозБалт») и закрытое акционерное общество «РусИнвест» (ОГРН <***>, ИНН <***>, адрес: 308009, <...>; далее – ЗАО «РусИнвест») обратились в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением к индивидуальному предпринимателю ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, Белгородская область; далее – ИП ФИО1, ответчик) о признании недействительным договора поручительства от 25.12.2017 № 95/10-П-001

В качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено закрытое акционерное общество «Русские протеины» (ОГРН <***>, ИНН <***>).

В судебном заседании представитель ООО «СельхозБалт», настаивая на удовлетворении требований, сослалась на постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024, оставленного без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.01.2025, которыми признан незаключенным договор перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010 между ЗАО «Металойдас» и ЗАО «Русские протеины». Указанный судебный акт, по мнению истца, имеет преюдициальное значение для настоящего дела, поскольку признание судом договора перевода долга от 01.09.2010 незаключенным свидетельствует об отсутствии каких-либо обязательств ЗАО «Русские Протеины» перед ИП ФИО1, и, соответственно, обязательств поручителей перед ИП ФИО1, в том числе, и поручителя ООО «СельхозБалт».

ЗАО «РусИнвест» и ЗАО «Русские Протеины» высказали аналогичную позицию.

Ответчик представил отзыв, возражал против удовлетворения иска, ссылаясь на доводы, изложенные в нем и на осведомленность участника ЗАО «РусИнвест», который, по его мнению, знал о наличии договора поручительства. Указал, что акционерами ЗАО «РусИнвест» на момент заключения оспариваемого договора являлись ФИО3 и ФИО4 Корзун в равных долях, генеральным директором – ФИО4 Корзун. Действуя от имени ООО «СельхозБалт», ФИО5 заключил оспариваемый договор поручительства с согласия единственного участника ЗАО «РусИнвест», а также по указанию другого акционера ЗАО «РусИнвест» - А.Тамулиониса; кроме того, ответчиком заявлено о пропуске срока исковой давности.

ЗАО «РусИнвест», ИП ФИО1 и ЗАО «Русские протеины», извещенные надлежащим образом о дате и времени судебного заседания, в суд представителей не направили; дело рассмотрено в порядке ст.156 АПК РФ.

Судебное заседание неоднократно откладывалось по ходатайству сторон до рассмотрения кассационной жалобы по делу А08-13310/2022 и апелляционной жалобы по делу А08-2220/2021.

Сведения о времени и месте судебного заседания размещены в Картотеке арбитражных дел на сайте Федеральных арбитражных судов Российской Федерации и на сайте Арбитражного суда Калининградской области.

Как следует из материалов дела, ООО «СельхозБалт» зарегистрировано в качестве юридического лица 20.05.2015г.

С 30.08.2016г. единственным участником ООО «СельхозБалт» является ЗАО «РусИнвест».

15.03.2021г. ИП ФИО1 обратился с иском к ЗАО «Русские протеины» о взыскании задолженности по соглашению о новации от 10.09.2010 в сумме 5 103 623,85 долларов США, из них: 3 487 583 долларов США - сумма займа, 1 078 666,42 долларов США - процентов за пользование займом за период с 10.09.2010 г. по 31.12.2020 г., 21 212,15 долларов США - процентов за пользование займом за период с 01.01.2021 г. по 15.01.2021 т., 516 162,28 долларов США - неустойка за просрочку возврата займа из расчета в размере 0,2% от суммы займа за каждый день просрочки за период с 01.01.2021 г. по 16.03.2021 г

Определением Арбитражного суда Белгородской области от 14.04.2021 по делу № А08-2220/2021 «СельхозБалт» было привлечено к участию в деле в качестве соответчика.

Заявленные ФИО6 к ООО «СельхозБалт» исковые требования по делу № А08-2220/2021 основаны на договоре поручительства №95/10-П-001 от 25.12.2017.

В соответствии с условиями договора поручительства №95/10-П-001 от 25.12.2017 ООО «СельхозБалт» обязалось отвечать перед ФИО1 за исполнение ЗАО «Русские протеины» обязательств по соглашению о новации долгового обязательства по договору купли-продажи акций №95/10 от 27.07.2010 в заем от 10.09.2010 (с учетом дополнительного соглашения №2 от 25.12.2017 к Соглашению о новации долгового обязательства по договору купли-продажи акций №95/10 от 27.07.2010 в заем от 10.09.2010 (п.1.1).

ООО «СельхозБалт» и единственный участник ООО «СельхозБалт» - ЗАО «РусИнвест», полагая, что данный договор является крупной сделкой, не одобренной участником Общества, наносящими ущерб Обществу и участнику, обратились в суд с настоящим иском.

В ходе рассмотрения дела истец ООО «СельхозБалт» указал на то, что постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А08-13310/2022, оставленным без изменения постановлением Арбитражного суда Центрального округа от 30.01.2025, признан незаключенным договор перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010 между ЗАО «Металойдас» и ЗАО «Русские протеины». Указанный судебный акт имеет преюдициальное значение для настоящего дела, поскольку признание судом договора перевода долга от 01.09.2010 незаключенным свидетельствует об отсутствии каких-либо обязательств ЗАО «Русские Протеины» перед ИП ФИО1, и, соответственно, обязательств поручителей перед ИП ФИО1, в том числе, и поручителя ООО «СельхозБалт». Таким образом, спорный договор поручительства от 25.12.2017 № 95/10-П-001 является недействительным.

Как установлено в рамках дела № А08-13310/2022, ЗАО «Металойдас» 28.12.2005 приобрело у аукционеров ЗАО «Русские протеины» принадлежащие им обыкновенные именные акции ЗАО «Русские протеины» в количестве 50 000 шт. номинальной стоимостью 1 рубль каждая (по 25 000 шт. у каждого).

В 2006 году ЗАО «Русские протеины» было осуществлено увеличение уставного капитала путем проведения дополнительной эмиссии акций в количестве 92 435 580 шт. номинальной стоимостью 1 рубль каждая.

Таким образом, общее количество выпущенных акций ЗАО «Русские протеины» составило 92 485 580 руб.

25.04.2007 ЗАО «Металойдас» и ЗАО «Ейкла» заключили договор купли-продажи акций № 07/04/25, по условиям которого ЗАО «Металойдас» обязалось передать последнему обыкновенные именные акции ЗАО «Русские протеины» в количестве 89 895 940 шт., а ЗАО «Ейкла» оплатить стоимость переданных акций в размере 3 487 583 долларов США (или 89 895 940 рублей по курсу доллара США, установленному Центральным банком Российской Федерации на 25.04.2007) в сроки, указанные в договоре купли-продажи акций. Оплата акций со стороны ЗАО «Ейкла» не произведена.

27.07.2010 ЗАО «Металойдас» в лице директора ФИО7 и ЗАО «Ейкла» в лице директора Валдиса Ваболиса заключили договор купли-продажи акций № 95/10, по условиям которого ЗАО «Ейкла» обязалось передать ЗАО «Металойдас» ранее приобретенные обыкновенные именные акции ЗАО «Русские протеины», а ЗАО «Металойдас» оплатить цену переданных акций в размере 3 487 583 долларов США (или 89 895 940 рублей по курсу доллара США, установленному Центральным банком Российской Федерации для доллара США на 25.04.2007) в сроки, указанные в договоре.

Указанная сделка была совершена в связи с «обратным выкупом акций», таким образом, что неоплаченные со стороны ЗАО «Ейкла» акции снова вернулись к ЗАО «Металойдас».

Цена, указанная в договоре купли-продажи акций №95/10 от 27.07.2010 совпадает с ценой, указанной в договоре купли-продажи акций №07/04/25 и составляет 3 487 583 долларов США (или 89 895 940 рублей по курсу доллара США, установленному Центральным банком Российской Федерации для доллара США на 25.04.2007).

28.07.2010 ЗАО «Металойдас» в лице директора ФИО7 направило в адрес ЗАО «Ейкла» заявление о прекращении обязательства по договору купли-продажи акций № 95/10 от 27.07.2010 в размере 3 487 583 долларов США зачетом взаимного требования ЗАО «Металойдас» к ЗАО «Ейкла» по договору купли-продажи акций № 07/04/25 от 25.04.2007 на такую же сумму.

Согласно указанному заявлению о прекращении обязательств путем зачета ЗАО «Ейкла» больше не имеет задолженности перед ЗАО «Металойдас», а ЗАО «Металойдас», в свою очередь, больше не имеет задолженности перед ЗАО «Ейкла». Указанное обстоятельство стороны зафиксировали в акте о согласовании задолженностей от 17.11.2010, подписанном между ЗАО «Ейкла» и ЗАО «Металойдас».

Таким образом, по состоянию на 01.09.2010 у ЗАО «Металойдас» отсутствовала какая-либо непогашенная задолженность перед ЗАО «Ейкла» по договору купли-продажи акций от 27.07.2010.

Согласно условиям договора перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010 ЗАО «Металойдас» (первоначальный должник) переводит на ЗАО «Русские протеины» (новый должник) долг перед кредитором ЗАО «Ейкла», который выражает свое согласие на перевод долга, возникшего из договора купли-продажи акций № 95/10 от 27.07.2010. Переводимый долг включает в себя основной долг в размере 3 487 583 долларов США.

Цена, которую обязан уплатить первоначальный должник в срок до 31.12.2015 (п. 2.2 договора) за перевод долга составляет 2 771 931 долларов США (п. 2.1 договора).

10.09.2010 между ЗАО «Ейкла» в лице директора Валдаса Ваболиса и ЗАО «Русские протеины» в лице исполняющего обязанности генерального директора Корзуна Жилвинаса заключено соглашение о новации долгового обязательства по договору купли-продажи акций № 95/10 от 27.07.2010 в заем, которым стороны пришли к соглашению о замене соответствующего долгового обязательства заемным с уплатой процентов за пользование заемными средствами по ставке 3 % годовых, со сроком возврата заемных денежных средств до 31.12.2015.

20.01.2011 между ЗАО «Ейкла» в лице директора Валдаса Ваболиса и ИП ФИО1 заключен договор уступки прав требования, согласно которому к ИП ФИО1 перешло право требования долга с ЗАО «Русские протеины» (новый должник, новировавший первоначальное долговое обязательство по договору купли-продажи акций № 95/10 от 27.07.2010 в заем).

15.12.2015 между ИП ФИО1 и ЗАО «Русские протеины» в лице исполняющего обязанности генерального директора Корзуна Жилвинаса заключено дополнительное соглашение №1 к соглашению о новации, которым стороны изменили срок возврата суммы займа, а также уплаты процентов за пользование займом.

25.12.2017 между ИП ФИО1 и ЗАО «Русские протеины» в лице исполняющего обязанности генерального директора Корзуна Жилвинаса заключено дополнительное соглашение №2 к соглашению о новации, которым стороны еще раз изменили срок возврата суммы займа, а также уплаты процентов за пользование займом, а также договорились о том, что обязательство должника по возврату займа и уплате процентов вытекающие из соглашения о новации обеспечиваются поручительством ООО «СельхозБалт», ООО «Ортобел Р», ООО «РусПротТД», которые обязуются отвечать перед кредитором за исполнение ЗАО «Русские протеины» обязательств по соглашению о новации.

25.12.2017 между ИП ФИО1 и поручителями ООО «СельхозБалт», ООО «Ортобел Р», ООО «РусПротТД» заключены договоры поручительства № 95/10-П-001, № 95/10-П-002, № 95/10-П-003, по условиям которых поручители обязуются отвечать перед кредитором за исполнение ЗАО «Русские протеины» обязательств вытекающих из соглашения о новации (с учетом дополнительного соглашения № 2 от 25.12.2017).

В силу ч. 2 ст.69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Постановлением Конституционного Суда Российской Федерации от 21.12.2011 № 30-П разъяснено, что признание преюдициального значения судебного решения, будучи направленным на обеспечение стабильности и общеобязательности судебного решения, исключение возможного конфликта судебных актов, предполагает, что факты, установленные судом при рассмотрении одного дела, впредь до их опровержения, принимаются другим судом по другому делу в этом же или ином виде судопроизводства, если они имеют значение для разрешения данного дела.

Тем самым, преюдициальность служит средством поддержания непротиворечивости судебных актов и обеспечивает действие принципа правовой определенности.

Постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу № А08-13310/2022 был признан незаключенным договор перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010 между ЗАО «Металойдас» и ЗАО «Русские протеины», где судом сделан вывод, что помимо отсутствия воли ЗАО «Металойдас» (отсутствия письменной формы) на заключение данного договора еще установлено и отсутствие обязательства ЗАО «Русские протеины» по упомянутому в заявлении о процессуальном правопреемстве договору.

Вступившим в законную силу судебный актом сделан вывод о том, что доказательств наличия задолженности у ЗАО «Русские протеины» перед ФИО1, кроме пояснений Корзуна Жилвинаса, не представлено.

В рамках дела № А08-13310/2022 судом апелляционной инстанции установлено, что в материалах дела отсутствуют доказательства исполнения договора перевода долга от 01.09.2010 № 01/09/10.

Также суд апелляционной инстанции установил, что материалы дела не подтверждают наличие неисполненного обязательства, возникшего из договора купли-продажи акций от 27.07.2010 № 95/10, и являющегося предметом договора перевода долга, а, следовательно, договор перевода долга является незаключенным.

Указание в договоре на несуществующее обязательство свидетельствует о несогласованности предмета договора, что влечет признание договора незаключенным.

Суд апелляционной инстанции в рамках дела №А08-13310/2022 также установил отсутствие в деле доказательств экономической целесообразности для ЗАО «Русские протеины» принятия на себя задолженности должника по договору о переводе долга, а равно наличия финансовой возможности принять на себя долг по договору о переводе долга, при том, что доказательств наличия у ЗАО «Русские протеины» какого-либо встречного обязательства перед ФИО1 также в материалы дела не представлено.

Указанные выводы содержатся также в постановлении Арбитражного суда Центрального округа от 30.01.2025 по делу № А08-13310/2022, которым постановление Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.09.2024 по делу №А08-13310/2022 оставлено без изменения.

Кроме того, фактические обстоятельства взаимоотношений сторон так же установлены постановлением Девятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 14.02.2025г. по делу №А08-2220/2021 .

Вступившие в законную силу судебные акты обладают признаками общеобязательности и преюдициальности в силу ст.ст. 16, 69 АПК РФ.

С учетом положений ч. 2 ст. 69 АПК РФ обстоятельства, установленные судами апелляционной и кассационной инстанций по делу № А08-13310/2022, имеют преюдициальное значение для настоящего дела.

Соответственно, суд при разрешении настоящего дела исходит из установленного судами в рамках рассмотрения дела №А08-13310/2022 факта незаключенности договора перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010 между ЗАО «Металойдас» и ЗАО «Русские протеины», факта отсутствия задолженности между ними, а также из установленного факта отсутствия неисполненного обязательства, возникшего из договора купли-продажи акций от 27.07.2010 № 95/10 между ЗАО «Металойдас» и ЗАО «Ейкла», по условиям которого ЗАО «Ейкла» обязалось передать ЗАО «Металойдас» ранее приобретенные обыкновенные именные акции ЗАО «Русские протеины», а ЗАО «Металойдас» оплатить цену переданных акций в размере 3 487 583 долларов США (или 89 895 940 рублей по курсу доллара США, установленному Центральным банком Российской Федерации для доллара США на 25.04.2007) в сроки, указанные в договоре.

В соответствии с пунктом 1 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 №165 следует, что, если между сторонами не достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора, он не считается заключенным и к нему неприменимы правила об основаниях недействительности сделок. Указанный договор не может быть признан недействительным, поскольку он не только не порождает последствий, на которые был направлен, но и является отсутствующим фактически, поскольку стороны не достигли какого-либо соглашения, а следовательно, не может породить такие последствия и в будущем.

Незаключенный договор не порождает для его сторон каких-либо прав и обязанностей. Признание договора незаключенным влечет отсутствие обязательственных отношений между сторонами по этому договору.

Указанные выводы изложены в определении Верховного Суда РФ №305-ЭС15-16158 от 31.03.2016 по делу №А40-154362/2014, в определении Верховного Суда РФ №78-КГ15-7 от 07.07.2015.

Соответственно, в связи с тем, что договор перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010 между ЗАО «Металойдас» (первоначальный должник) и ЗАО «Русские протеины» (новый должник) в отношении долгового обязательства по договору купли-продажи акций № 95/10 от 27.07.2010, по условиям которого ЗАО «Ейкла» обязалось передать ЗАО «Металойдас» ранее приобретенные обыкновенные именные акции ЗАО «Русские протеины», а ЗАО «Металойдас» оплатить цену переданных акций в размере 3 487 583 долларов США, признан незаключенным, каких-либо обязательственных отношений между сторонами по этому договору не возникло и, как, следствие, последующее распоряжение данным правом по иным договорам также следует признать невозникшим и не порождающим для его сторон каких-либо прав и обязанностей.

Более того, вступившими в законную силу судебными актами по делу №А08-13310/2022 установлено отсутствие задолженности ЗАО «Металойдас» перед ЗАО «Ейкла» по договору купли-продажи акций № 95/10 от 27.07.2010, и, как следствие, это влечет отсутствие правовой возможности распоряжаться данной задолженностью какими бы то ни было лицами вне зависимости от выбранных ими правовых конструкций для придания легальности наличия долга.

Следовательно, заключение 10.09.2010 между ЗАО «Ейкла» и ЗАО «Русские протеины» соглашения о новации долгового обязательства по договору купли-продажи акций № 95/10 от 27.07.2010 в заем, которым стороны пришли к соглашению о замене соответствующего долгового обязательства заемным с уплатой процентов за пользование заемными средствами по ставке 3 % годовых, со сроком возврата заемных денежных средств до 31.12.2015, не влечет правовых последствий, в связи с отсутствием долга ЗАО «Металойдас» перед ЗАО «Ейкла» по договору купли-продажи акций № 95/10 от 27.07.2010.

Также подписание 20.01.2011 между ЗАО «Ейкла» и ИП ФИО1 договора уступки прав требования, согласно которому к ИП ФИО1 перешло право требования долга с ЗАО «Русские протеины» (новый должник, новировавший первоначальное долговое обязательство по договору купли-продажи акций № 95/10 от 27.07.2010 в заем), не означает возникновение в силу его подписания каких-либо обязанностей по оплате долга по основаниям, изложенным выше.

Аналогичные правовые последствия следует применить в отношении дополнительных соглашений № 1, 2 к соглашению о новации, которым стороны изменили срок возврата суммы займа, а также уплаты процентов за пользование займом, установили обеспечение договора.

В соответствии с пунктом 30 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45 «О некоторых вопросах разрешения споров о поручительстве» следует, что по общему правилу, прекращение основного обязательства влечет прекращение поручительства.

25.12.2017 между ИП ФИО1 и ЗАО «Русские протеины» в лице исполняющего обязанности генерального директора Корзуна Жилвинаса заключено дополнительное соглашение № 2 к соглашению о новации, которым стороны еще раз изменили срок возврата суммы займа, а также уплаты процентов за пользование займом, а также договорились о том, что обязательство должника по возврату займа и уплате процентов вытекающие из соглашения о новации обеспечиваются поручительством ООО «СельхозБалт», ООО «Ортобел Р», ООО «РусПротТД», которые обязуются отвечать перед кредитором за исполнение ЗАО «Русские протеины» обязательств по соглашению о новации.

25.12.2017 между ИП ФИО1 и поручителем ООО «СельхозБалт», заключен договор поручительства: № 95/10-П-001, по условиям которого поручитель обязуется отвечать перед кредитором за исполнение ЗАО «Русские протеины» обязательств вытекающих из соглашения о новации (с учетом дополнительного соглашения № 2 от 25.12.2017).

Поручительство является акцессорным обязательством по отношению к основному долгу и существует постольку, поскольку существует основной долг. С отпадением основного долга в связи с незаключенностью договора поручительство прекращается. Главное условие, предъявляемое п. 3 ст. 329 ГК РФ к требованию, обеспеченному поручительством - его наличие и действительность.

В связи с признанием судами незаключенным первичного договора – договора перевода долга № 01/09/10 от 01.09.2010 между ЗАО «Металойдас» и ЗАО «Русские протеины, а также по причине отсутствия задолженности ЗАО «Металойдас» перед ЗАО «Ейкла» по договору купли-продажи акций № 95/10 от 27.07.2010 как таковой, руководствуясь тем, что с отпадением основного долга в связи с незаключенностью договора поручительство также прекращается, суд полагает, что иные доводы истцов и ответчика по одобрению/не одобрению крупной сделки и о сговоре директора с ответчиком не имеют правового значения, поскольку суд апелляционной инстанции в рамках дела А08-13310/2022 констатировал отсутствие обязательства как такового по основаниям, приведенным в постановлении.

В отношении довода ответчика о пропуске истцами срока исковой давности суд считает необходимым отметить следующее.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

Течение срока исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год и начинается со дня, когда истец узнал или должен был узнать об обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной (пункт 2 статьи 181 ГК РФ).

Согласно разъяснениям Пленума ВС РФ, данным в пункте 3 Постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

В течение периода, когда ответчик скрывает необходимую информацию от участника, субъективный срок исковой давности для него не течет. Иными словами, давность определяется по потерпевшему, а не по нарушителю (определения ВС РФ от 18.06.2024 № 305-ЭС23-30276, от 16.06.2023 № 305-ЭС22-29647).

Срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть, обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки.

Ответчик настаивал, что о наличии спорной сделки истцам было известно еще в момент заключения договора поручительства. Кроме того, если будет доказано, что А. Тамулионис узнал об оспариваемой сделке только из дела № А08-2220/2021 при предъявлении исковых требований к организациям, входящим в одну группу компаний, где он является конечным бенефициаром, а именно после 16.03.2021, у него как у акционера ЗАО «РусИнвест» с долей 50% была возможность обратиться с соответствующем заявлением в суд, что им сделано не было. Более того, по мнению ответчика, А.Тамулионис не терял контроль над истцами, т.к. является таким же акционером ЗАО «РусИнвест», как ФИО5 с долей 50%.

Между тем, с учетом взаимоотношения Артураса Тамулиониса и Корзуна Жилвинаса, корпоративного конфликта между ними, а также между организациями с их участием, суд полагает обоснованным и правомерным в рассматриваемой ситуации производить исчисление срока исковой давности с момента избрания новых директоров в ЗАО «РусИнвест» и ООО «СельхозБалт» (в ООО «СельхозБалт» - решение от 09.01.2024; внесение записи в ЕГРЮЛ 06.02.2024; в ЗАО «РусИнвест» - протокол собрания акционеров 13.10.2023, внесение записи в ЕГРЮЛ 24.10.2023).

Поскольку настоящий иск поступил в суд 15.03.2024, то истцами срок исковой давности не пропущен.

В связи с вышеизложенным, с учётом фактических обстоятельств дела, принимая во внимание преюдициальное значение выводов судов, сделанных в рамках дела №А08-13310/2022, а также разъяснения Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.12.2020 № 45, Информационного письма Президиума ВАС РФ от 25.02.2014 №165, правоприменительной практики Верховного Суда РФ, суд полагает, что исковое заявление подлежит удовлетворению.

В соответствии с частью 1 статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны. С учетом того, что государственная пошлина была уплачена ЗАО «РусИнвест», с ответчика подлежит взысканию государственная пошлина в пользу ЗАО «РусИнвест».

Руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Признать недействительным договор поручительства от 25.12.2017 № 95/10-П-001, заключенный между ФИО1 и обществом с ограниченной ответственностью «СельхозБалт».

Взыскать с ФИО1 в пользу закрытого акционерного общества «РусИнвест» расходы по оплате государственной пошлины в размере 6 000 руб.

Решение может быть обжаловано в течение месяца в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

Судья С.В. Генина