ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
20 января 2025 года
Дело №А21-5810/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 января 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Кротов С.М.
судей Бармина И.Н., Черемошкина В.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Путяковой В.П.
при участии:
согласно протоколу судебного заседания от 14.01.2025;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.10.2024 по делу № А21-5810/2024 (судья С.В. Генина), принятое
по иску: ФИО1
к обществу с ограниченной ответственностью «Трансмарин»
о взыскании действительной стоимости доли,
установил:
ФИО1 (г.Калининград; далее - истец) обратился в арбитражный суд с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Трансмарин» о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале Общества в размере 10 711 750 руб.
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.10.2024 в удовлетворении искового заявления ФИО1 отказано.
Не согласившись с определением суда первой инстанции, ФИО1 обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просил решение отменить, принять новый судебный акт.
В обоснование доводов своей апелляционной жалобы ФИО1 указал, что в данном случае при выходе ФИО1 из состава участников общества ему должна быть выплачена действительная стоимость доли, исчисленная по данным бухгалтерского баланса за полугодие (второй квартал) 2023г.
В материалы дела поступил отзыв от общества с ограниченной ответственностью «Трансмарин», в котором оно возражало возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
В ходе судебного заседания 14.01.2025 представитель заявителя поддержал доводы апелляционной жалобы, представитель общества возражал против удовлетворения апелляционной жалобы.
Иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ), размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, в связи с чем, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в отсутствие их представителей.
Законность и обоснованность определения суда первой инстанции проверены в апелляционном порядке.
В соответствии с ч. 6.1 ст. 268 АПК РФ при наличии оснований, предусмотренных ч. 4 ст. 270 настоящего Кодекса, арбитражный суд апелляционной инстанции рассматривает дело по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, в срок, не превышающий трех месяцев со дня поступления апелляционной жалобы вместе с делом в арбитражный суд апелляционной инстанции. О переходе к рассмотрению дела по правилам суда первой инстанции выносится определение с указанием действий лиц, участвующих в деле, и сроков осуществления этих действий.
Как следует из ч. 4 ст. 270 АПК РФ, основаниями для отмены решения арбитражного суда первой инстанции в любом случае являются:
1) рассмотрение дела арбитражным судом в незаконном составе;
2) рассмотрение дела в отсутствие кого-либо из участвующих в деле лиц, не извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания;
3) нарушение правил о языке при рассмотрении дела;
4) принятие судом решения о правах и об обязанностях лиц, не привлеченных к участию в деле;
5) неподписание решения судьей или одним из судей, если дело рассмотрено в коллегиальном составе судей, либо подписание решения не теми судьями, которые указаны в решении;
6) отсутствие в деле протокола судебного заседания или подписание его не теми лицами, которые указаны в ст. 155 настоящего Кодекса, в случае отсутствия аудиозаписи судебного заседания.
Исследовав материалы дела, суд апелляционной инстанции не установил наличия предусмотренных ч. 4 ст. 270 АПК РФ безусловных оснований для отмены принятого по делу судебного акта, в силу чего в удовлетворении требования управляющего о переходе к рассмотрению дела по правилам, установленным для рассмотрения дела в арбитражном суде первой инстанции, надлежит отказать.
При этом суд апелляционной инстанции отмечает, что в соответствии с частью 1 статьи 82 АПК РФ для разъяснения возникающих при рассмотрении дела вопросов, требующих специальных знаний, арбитражный суд назначает экспертизу по ходатайству лица, участвующего в деле, или с согласия лиц, участвующих в деле; в случае, если назначение экспертизы предписано законом или предусмотрено договором, арбитражный суд может назначить экспертизу по своей инициативе.
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 АПК РФ арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств, при оценке которых он руководствуется правилами статей 67 и 68 АПК РФ об относимости и допустимости доказательств.
Заключение эксперта является одним из доказательств по делу, которое не имеет заранее установленной силы, и оценивается наряду с другими доказательствами (часть 2 статьи 64, часть 3 статьи 86 АПК РФ).
С учетом изложенного, вопрос о необходимости проведения экспертизы, согласно статье 82 АПК РФ, находится в компетенции суда, разрешающего дело по существу, судебная экспертиза назначается судом в случаях, когда вопросы права нельзя разрешить без оценки фактов, для установления которых требуются специальные познания, поэтому требование одной из сторон о назначении судебной экспертизы не создает обязанности суда ее назначить.
Отказывая в удовлетворении ходатайства о назначении по делу судебной экспертизы, суд первой инстанции правомерно учел, что размер, рассчитанной по состоянию на 31.12.2022 и выплаченной доли не оспаривается.
Суд первой инстанции оценил имеющиеся в деле доказательства в их совокупности и взаимосвязи и пришел к выводу об отсутствии оснований для назначения экспертизы.
Из материалов дела следует, что ФИО1 являлся участником ООО «Трансмарин» с 25 % доли в уставном капитале.
Нотариально заверенным заявлением от 12.07.2023 ООО «Трансмарин» уведомлено о выходе ФИО1 из Общества.
12.10.2023 Общество перечислило ФИО1 8 592 500 руб. в счет выплаты действительной стоимости доли исходя из размера чистых активов, рассчитанной на основании данных бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022г.
Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.
Истец, не согласившись с размером выплаченной доли, полагая, что расчет должен осуществлятся на основании промежуточной отчетности за 2 квартал 2023 года, обратился с настоящим иском в суд.
Достоверность бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022г. и определенный на ее основании размер действительной стоимости доли, истцом не оспаривается.
В соответствии с частью 2 статьи 8 Федерального закона от 06.12.2011 №402-ФЗ «О бухгалтерском учете» (далее - Закон N 402-ФЗ) экономический субъект самостоятельно формирует свою учетную политику, руководствуясь законодательством Российской Федерации о бухгалтерском учете, федеральными и отраслевыми стандартами.
Исходя из п. 5 ПБУ 1/2008 «Учетная политика организации» формирование учетной политики основано, в частности, на допущении последовательности ее применения, предполагающем, что принятая организацией учетная политика применяется последовательно от одного отчетного года к другому.
Сведения о том, что Обществом когда либо составлялась промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность в материалах дела отсутствуют.
Как следует из части 1 статьи 14 Закон N 402-ФЗ годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность, за исключением случаев, установленных настоящим Федеральным законом, состоит из бухгалтерского баланса, отчета о финансовых результатах и приложений к ним.
Пунктом 9.3 Устава, утвержденного 23.09.2020, предусмотрено, что итоги деятельности общества отражаются в квартальных и годовых балансах, в отчете о прибылях и убытках, а также годовом отчете. Годовой баланс и отчет после проведения ревизии утверждаются собранием участников.
Вопреки доводам апелляционной жалобы, данным пунктом Устава не предусмотрена обязанность общества по составлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, а только лишь закреплено право на составление квартального баланса. Такая обязанность не предусмотрена ни решением собрания общества, ни договорами с иными хозяйствующими субъектами, ни каким-либо другим образом.
Более того, пунктом 15.3 Учетной политики для целей бухгалтерского учета, утвержденной приказом №1-УП директора Общества предусмотрено, что промежуточная отчетность не составляется.
В соответствии с пунктом 1 статьи 15 Закон N 402-ФЗ отчетным периодом для годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (отчетным годом) является календарный год - с 1 января по 31 декабря включительно, за исключением случаев создания, реорганизации и ликвидации юридического лица.
Промежуточная бухгалтерская (финансовая) отчетность составляется экономическим субъектом в случаях, когда законодательством Российской Федерации, нормативными правовыми актами органов государственного регулирования бухгалтерского учета, договорами, учредительными документами экономического субъекта, решениями собственника экономического субъекта установлена обязанность ее представления (пункт 4 статьи 13 Закона N 402-ФЗ).
Бухгалтерский баланс является лишь частью бухгалтерской (финансовой) отчетности.
Составление квартальной бухгалтерской (финансовой) отчетности не предусмотрено ни Уставом, ни Учетной политикой Общества.
По смыслу пункта 6.1 статьи 23 Закона об обществах с ограниченной ответственностью общество обязано выплатить вышедшему из общества участнику общества действительную стоимость его доли в уставном капитале общества, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за последний отчетный период, предшествующий дате перехода к обществу доли вышедшего из общества участника общества, или с согласия этого участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости либо в случае неполной оплаты им доли в уставном капитале общества действительную стоимость оплаченной части доли.
В связи с тем, что истец не доказал наличие обязанности по представлению промежуточной бухгалтерской (финансовой) отчетности, для целей применения положений пункта 6.1 статьи 23 Закона N 14-ФЗ последним отчетным периодом, предшествовавшим дню подачи заявления о выходе, для общества является 2022 год, в связи с этим действительная стоимость доли подлежит установлению по состоянию на 31.12.2022.
Истец в качестве подтверждения своей позиции в апелляционной жалобе ссылается на судебное дело №А21-1915/2020, а именно, на Решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.08.2019, Постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 09.12.2020 и Постановление Арбитражного суда Северо-Западного округа от 23.03.2021.
В рамках дела № А21-1915/2020 установлены иные фактические обстоятельства, указана другая доказательственная база, в связи с чем ссылка Истца на данные судебные акты несостоятельна.
Вышеуказанными судебными актами было установлено наличие у ООО «Трансмарин Порт Сервис» обязанности по составлению промежуточной бухгалтерской отчетности в соответствие с утвержденной Учетной политикой общества (в отличие от настоящего спора).
Кроме того, ООО «Трансмарин» и ООО «Трансмарин Порт Сервис» являются разными хозяйствующими субъектами и занимаются разными направлениями предпринимательской деятельности, чем и обусловлено применение разных учетных политик.
Кроме того, промежуточная бухгалтерская отчетность в ООО «Трансмарин Порт Сервис» действительно регулярно составляется обществом, в том числе, и для расчета по выплате дивидендов участникам общества. В связи с чем, правовые выводы суда по делу №А21-1915/2020 не применимы в рассматриваемом споре, о чем суд первой инстанции делает обоснованный вывод: «Доводы ФИО1 на обстоятельства, установленные в ходе рассмотрения дела №А21-1915/2020, не имеют правового значения для рассмотрения настоящего спора, так как основаны на иных фактических обстоятельствах и доказательствах».
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд полагает, что судом первой инстанции при рассмотрении спора правильно определен характер спорного правоотношения, круг обстоятельств, имеющих значение для разрешения спора и подлежащих исследованию, проверке и установлению по делу, правильно определены законы и иные нормативные акты, которые следовало применить по настоящему делу, дана оценка всем имеющимся в деле доказательствам с соблюдением требований арбитражного процессуального законодательства.
Выводы суда являются верными. Материалы дела не содержат документально подтвержденных данных, позволяющих переоценить выводы арбитражного суда первой инстанции.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые были бы не проверены и не учтены судом при рассмотрении дела и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу, повлияли бы на их обоснованность и законность либо опровергли выводы суда, в связи, с чем признаются судом апелляционной инстанции несостоятельными.
Несогласие заявителя с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки и не подтверждают существенных нарушений судом норм права, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
Основания для удовлетворения апелляционной жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
Решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.10.2024 по делу №А21-5810/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
С.М. Кротов
Судьи
И.Н. Бармина
В.В. Черемошкина