ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

Санкт-Петербург

03 июня 2025 года

Дело №А21-11831/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 27 мая 2025 года.

Постановление изготовлено в полном объеме 03 июня 2025 года.

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи Кротова С.М.,

судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Потаповой А.В.,

при участии:

- от участника ООО «Протезка» ФИО1: представителя ФИО2 по доверенности от 13.12.2022;

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы (регистрационные номера 13АП-5081/2025, 13АП-5079/2025, 13АП-5078/2025) ФИО3, ФИО4 и ФИО5 на решение Арбитражного судаКалининградской области от 22.01.2025 по делу № А21-11831/2024 (судья Надежкина М.Н.), принятое по исковому участника общества с ограниченной ответственностью «Протезка» ФИО1 к ФИО3, ФИО4 и ФИО5,

о признании сделок недействительными и применении последствий их недействительности,

установил:

участник общества с ограниченной ответственностью «Протезка» (далее – ООО «Протезка») ФИО1 03.09.2024 обратился в Арбитражный суд Калининградской области с исковым заявлением, в котором просил:

1) Признать недействительными:

- договор займа от 02.02.2023 № 2/23, договор займа от 30.03.2023 № 6/23, договор займа от 17.04.2023 № 7/23 и договор займа от 22.08.2023 № 8/23, заключенные между ООО «Протезка» и ФИО3;

- договор займа от 02.02.2023 № 3/23 и договор займа от 20.03.2023 № 5/23, заключенные между ООО «Протезка» и ФИО4;

- договор займа от 16.03.2023 № 4/23, заключенный между ООО «Протезка» и ФИО5.

2) Применить последствия недействительности сделок:

- взыскать с ФИО3 в пользу ООО «Протезка» 5 650 000 руб.;

- взыскать с ФИО4 в пользу ООО «Протезка» 7 300 000 руб.;

- взыскать с ФИО5 в пользу ООО «Протезка» 200 000 руб.

Решением суда первой инстанции от 22.01.2025 исковые требования участника ООО «Протезка» ФИО1 удовлетворены.

ФИО3, ФИО4 и ФИО5, не согласившись с решением суда первой инстанции, обратились с апелляционными жалобами.

В апелляционной жалобе ФИО3, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 22.01.2025 по делу № А21-11831/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции не основаны на фактических обстоятельствах дела; доказательств того, что выдача займов являлось крупной для общества сделкой в материалы спора не представлено; истцом был пропущен срок исковой давности для оспаривания сделок.

В апелляционной жалобе ФИО4, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 22.01.2025 по делу № А21-11831/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, истцом не был доказан факт нахождения общества с договорных отношениях с ответчиками; суд первой инстанции пришел к ошибочному выводу о том, что оспариваемые сделки для общества являлись крупными; истцом пропущен срок исковой давности.

В апелляционной жалобе ФИО5, ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 22.01.2025 по делу № А21-11831/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, выводы суда первой инстанции о наличии договорных отношений между общество и ответчиком не основаны на имеющихся в деле доказательствах и противоречат обстоятельствам, установленным в решении Арбитражного суда Калининградской области от 14.08.2024 по делу № А21-3871/2024; доводы истца не подтверждены достаточными доказательствами; истцом был пропущен срок исковой давности.

Определением суда апелляционной инстанции от 16.04.2025 ФИО3, ФИО4, ФИО5 приняты к производству и назначены к рассмотрению в судебном заседании на 27.05.2025.

До начала судебного разбирательства:

- 21.05.2025 от ФИО3, ФИО4 и ФИО5 поступило 6 отзывов, в которых те поддержали доводы апелляционных жалоб друг друга;

- 21.05.2025 от ФИО3, ФИО4 и ФИО5 поступили 3 ходатайства об отложении судебного разбирательства на более поздний срок.

В судебном заседании представитель участника ООО «Протезка» ФИО1 просил обжалуемый судебный акт оставить без изменения

В соответствии с частью 5 статьи 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) арбитражный суд может отложить судебное разбирательство, если признает, что оно не может быть рассмотрено в данном судебном заседании, в том числе вследствие неявки кого-либо из лиц, участвующих в деле, других участников арбитражного процесса, в случае возникновения технических неполадок при использовании технических средств ведения судебного заседания, в том числе систем видео-конференц-связи, а также при удовлетворении ходатайства стороны об отложении судебного разбирательства в связи с необходимостью предоставления ею дополнительных доказательств, при совершении иных процессуальных действий.

Вместе с тем указанная процессуальная норма носит диспозитивный характер и не обязывает суд безусловно откладывать судебное заседание на основании ходатайства лица.

Рассмотрев заявленные ФИО3, ФИО4 и ФИО5 ходатайства об отложении, суд апелляционной инстанции оснований для его удовлетворения не установил, поскольку их податели не раскрылы объективную необходимость отложения судебного разбирательства. Будучи подателями апелляционных жалоб, ФИО3, ФИО4 и ФИО5 имели возможность заблаговременно собрать все необходимые доказательства и представить в суд полную письменную правовую позицию.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.

Как следует из материалов дела, 24.11.2015 ООО «Протезка» зарегистрировано в ЕГРЮЛ с присвоением ОГРН <***>. Участниками общества в юридически значимый период являлись ФИО1, ФИО3 и ФИО4 Полномочия директора общества были возложены на ФИО4, а затем на ФИО5

В настоящее время единственным участником общества является ФИО1 с долей в уставном капитале 40%; должность директора занимает ФИО2

Проанализировав движение денежных средств по счету, ФИО1 установлено, что:

- по платежному поручению от 01.02.2023 № 15 ООО «Протезка» перечислило ФИО3 1 500 000 руб. с назначением платежа: «выдача займа по договору займа № 2/23 от 02.02.2023»;

- по платежному поручению от 01.02.2023 № 16 ООО «Протезка» перечислило ФИО4 1 500 000 руб. с назначением платежа: «выдача займа по договору займа № 3/23 от 02.02.2023»;

- по платежному поручению от 16.03.2023 № 116 ООО «Протезка» перечислило ФИО5 200 000 руб. с назначением платежа: «выдача займа по договору займа № 4/23 от 16.03.2023»;

- по платежному поручению от 20.03.2023 № 132 ООО «Протезка» перечислило Шмендель Е..С. 5 800 000 руб. с назначением платежа: «выдача займа по договору займа № 5/23 от 20.03.2023»;

- по платежному поручению от 31.03.2023 № 145 ООО «Протезка» перечислило ФИО3 1 500 000 руб. с назначением платежа: «выдача займа по договору займа № 6/23 от 30.03.2023»;

- по платежному поручению от 18.04.2023 № 186 ООО «Протезка» перечислило ФИО3 1 500 000 руб. с назначением платежа: «выдача займа по договору займа № 7/23 от 17.04.2023»;

- по платежному поручению от 22.08.2023 № 457 ООО «Протезка» перечислило ФИО3 1 150 000 руб. с назначением платежа: «выдача займа по договору займа № 8/23 от 22.08.2023».

Как указал ФИО1, вышеуказанные договоры займов в распоряжении ООО «Протезка» отсутствуют.

Ссылаясь на недействительность этих договоров (сделок) по причине несоблюдения порядка их одобрения (крупная сделка и сделка с заинтересованностью), а также причинения ООО «Протезка» ущерба, ФИО1 обратился в суд первой инстанции с рассматриваемым иском.

Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции удовлетворил исковые требования ФИО1, признал недействительными перечисления общества в адрес ответчиков и, взыскал с последних денежные средства в заявленном размере.

Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.

Согласно пункту 2 статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

Согласно разъяснениям, данным в пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», пунктом 2 статьи 174 ГК РФ предусмотрены два основания недействительности сделки, совершенной представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По этому основанию сделка не может быть признана недействительной, если имели место обстоятельства, позволяющие считать ее экономически оправданной.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Как установлено судом первой инстанции, в юридически значимый период ФИО3 и ФИО4 являлись участниками ООО «Протезка», кроме того, ФИО4 была назначена в должности генерального директора.

В свою очередь ФИО5 стала директором ООО «Протезка» по решению внеочередного собрания участников общества 21.09.2023. Однако, о её взаимоотношениях с обществом и его участниками задолго до обозначенной даты свидетельствуют обстоятельства дела, в том числе спорное платежное поручение от 16.03.2023 № 116. Как пояснил истец, ФИО5 являлась администратором ООО «Протезка», то есть, занимала должность в органах управления данного юридического лица.

Таким образом, оспариваемые в настоящем деле перечисления совершены обществом в пользу заинтересованных к нему лиц.

Факт перечисления денежных средств ответчиками не опровергнут и подтверждается представленными к исковому заявлению копиями платежных поручений.

При этом ответчиками также и не подтвержден экономический смысл спорных операций.

Предоставление участникам общества «займов» в достаточно короткий период - с февраля по август 2023 года и на значительную сумму - 13 150 000 руб. не имело экономического обоснования и выходило за рамки делового оборота. Иного ответчиками по правилам статьи 65 АПК РФ не доказано.

Следует также обратить внимание, что по утверждению заявителя указанная сделка являлась крупной для общества.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон № 14-ФЗ) крупной сделкой считается сделка, выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом предусматривающая обязанность общества передать имущество, балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Как разъяснено в пункте 9 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность», для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного) (предметом сделки является имущество, цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату); качественного (сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть, совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов).

При этом, приоритет должен отдаваться именно качественному критерию, свидетельствующему о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (способности сделки привести к последствиям, аналогичным реорганизации и ликвидации самого общества), даже если балансовая стоимость выбывших активов формально не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий) (определение Верховного суда Российской Федерации от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216).

Совершение крупной сделки должно быть одобрено общим собранием участников общества (пункт 3 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

Верховный суд Российской Федерации в определении от 15.08.2024 № 305-ЭС24-8216 разъяснил, что законодательное регулирование института согласия на совершение (одобрение) крупных сделок направлено на введение механизма контроля со стороны участников общества за совершением обществом сделок, затрагивающих саму суть хозяйственной деятельности общества и, в связи с этим, способных привести к имущественным последствиям, сходным с реорганизацией или ликвидацией юридического лица.

Сделка, совершенная с нарушением установленного корпоративным законодательством порядка получения согласия на её совершение, в силу положений абзаца 6 пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ и пункта 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ может быть признана недействительной по иску общества или его участников.

По пункту 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение.

В соответствии с пунктом 1 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, признается сделка, в совершении которой имеется заинтересованность члена совета директоров (наблюдательного совета) общества, единоличного исполнительного органа, члена коллегиального исполнительного органа общества или лица, являющегося контролирующим лицом общества, либо лица, имеющего право давать обществу обязательные для него указания.

Указанные лица признаются заинтересованными в совершении обществом сделки в случаях, если они, их супруги, родители, дети, полнородные и неполнородные братья и сестры, усыновители и усыновленные и (или) подконтрольные им лица (подконтрольные организации): являются стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; являются контролирующим лицом юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке; занимают должности в органах управления юридического лица, являющегося стороной, выгодоприобретателем, посредником или представителем в сделке, а также должности в органах управления управляющей организации такого юридического лица.

Общество обязано извещать о совершении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, незаинтересованных участников общества в порядке, предусмотренном для извещения участников общества о проведении общего собрания участников общества (пункт 3 статьи 45 Закона № 14-ФЗ).

Сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ) по иску общества, члена совета директоров (наблюдательного совета) общества или его участников (участника), обладающих не менее чем одним процентом общего числа голосов участников общества, если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение.

Учитывая размер перечисленных ООО «Протезка» денежных средств в адрес ответчиков – 13 150 000 руб., суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о крупном размере сделок (по отдельности и в совокупности).

Вместе с тем, доказательств одобрения сделок общим собранием участников ООО «Протезка», в частности, третьим участником – ФИО1, в материалы дела не представлено.

Резюмируя изложенное и учитывая преследуемый истцом правовой интерес, суд первой инстанции пришел к правомерному выводу о наличии оснований для признания оспариваемых перечислений недействительными по правилам пункта 2 статьи 174 ГК РФ.

Доводы ответчиков о пропуске истцом срока исковой давности, заявленных ими также по тексту апелляционных жалоб, судом первой инстанции были обоснованно отклонены.

В соответствии со статьей 195 ГК РФ исковой давностью признается срок для защиты права по иску лица, право которого нарушено.

В силу положений пункта 2 статьи 181 ГК РФ срок исковой давности по требованию о признании оспоримой сделки недействительной и о применении последствий ее недействительности составляет один год. Течение срока исковой давности по указанному требованию начинается со дня прекращения насилия или угрозы, под влиянием которых была совершена сделка (пункт 1 статьи 179), либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных обстоятельствах, являющихся основанием для признания сделки недействительной.

Согласно разъяснениям Пленума Верховного Суда Российской Федерации, данным в пункте 3 постановления от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности», течение исковой давности по требованиям юридического лица начинается со дня, когда лицо, обладающее правом самостоятельно или совместно с иными лицами действовать от имени юридического лица, узнало или должно было узнать о нарушении права юридического лица и о том, кто является надлежащим ответчиком.

В случае если лицо, которое самостоятельно или совместно с иными лицами осуществляет полномочия единоличного исполнительного органа, находилось в сговоре с другой стороной сделки, то предполагается, что участник, предъявивший требование об оспаривании сделки должен был узнать о совершении сделки с нарушением порядка совершения крупной сделки не позднее даты проведения годового общего собрания участников по итогам года, в котором была совершена оспариваемая сделка, за исключением случаев, когда информация о совершении сделки скрывалась от участников и (или) из предоставлявшихся участникам при проведении общего собрания материалов нельзя было сделать вывод о совершении такой сделки (например, если из бухгалтерского баланса не следовало, что изменился состав основных активов по сравнению с предыдущим годом) (пункты 2 - 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27).

Таким образом, срок исковой давности по иску, заявленному участником корпорации, фактически контролируемой другой стороной корпоративного конфликта, не может начать свое течение ранее полной субъективной осведомленности процессуального истца об основаниях для оспаривания сделки, то есть обо всех обстоятельствах, составляющих юридический состав недействительности сделки.

Как следует из разъяснений, содержащихся в пункте 8 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.03.2012 № 15 «О некоторых вопросах участия прокурора в арбитражном процессе», при рассмотрении исков прокурора о признании сделки недействительной и о применении последствий недействительности ничтожной сделки необходимо исходить из того, что начало течения срока исковой давности определяется по правилам гражданского законодательства таким же образом, как если бы за судебной защитой обращалось само лицо, право которого нарушено.

Аналогичное разъяснение содержится в пункте 5 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 № 43 «О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности».

Таким образом, исчисление срока исковой давности в данном случае должно осуществляться с момента, когда материальный истец имел реальную возможность узнать о факте совершения сделки.

Для ФИО1 таким обстоятельством является момент назначения на должность нового директора (решение от 27.01.2024; внесение записи в ЕГРЮЛ 01.03.2024) и проведения анализа финансово-хозяйственной деятельности общества.

Поскольку настоящее исковое заявление подано 03.09.2024, срок исковой давности ФИО1 не пропущен.

С учетом изложенного суд первой инстанции правильно и обоснованно удовлетворил исковые требования ФИО1

Доводы подателей апелляционных жалоб касательно того, что заявителем не доказано наличие заемных отношений между сторонами, со ссылкой на решение Арбитражного суда Калининградской области от 14.08.2024 по делу № А21-3871/2024, судом апелляционной инстанции отклоняется, поскольку в рассматриваемом случае суд первой инстанции признал недействительными не сами договоры займа, а перечисления, осуществленные на основании платежных поручений, где они (договоры) были указаны в качестве основания.

Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.

Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 22.01.2025 по делу № А21-11831/2024 оставить без изменения, а апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.

Председательствующий

С.М. Кротов

Судьи

И.Н. Бармина

Ю.М. Корсакова