Решение по делу № А33-14330/2023 от 28.09.2023.

АРБИТРАЖНЫЙ СУД КРАСНОЯРСКОГО КРАЯ

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

28 сентября 2023 года

Дело № А33-14330/2023

Красноярск

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 21.09.2023 года.

В полном объёме решение изготовлено 28.09.2023 года.

Арбитражный суд Красноярского края в составе судьи Дранишниковой Э.А., рассмотрев в судебном заседании дело по иску ФИО1 (ИНН <***>) об оспаривании корпоративного решения, предъявленного к обществу с ограниченной ответственностью «Сибстройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>);

с участием третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, ФИО2, ФИО2;

в присутствии в судебном заседании:

- представителя ФИО2: ФИО3 (полномочия подтверждаются доверенностью от 10.09.2021);

- слушателя;

при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Гелбутовской А.О.;

установил:

ФИО1 (далее – истец) обратилась в Арбитражный суд Красноярского края с иском к обществу с ограниченной ответственностью «Сибстройинвест» (далее – ответчик, корпорация) об оспаривании решения внеочередного общего собрания участников корпорации по второму вопросу повестки дня, оформленного протоколом № 1 от 23.03.2023 (корпоративное решение).

Определением от 19.05.2023 возбуждено производство по делу. Дело рассмотрено в заседании, состоявшемся 21.09.2023. Сведения о дате и месте слушания размещены на официальном сайте суда в сети интернет. Процессуальных препятствий для проведения заседания и рассмотрения спора по существу не установлено.

При рассмотрении дела установлены следующие, имеющие значение для рассмотрения спора, обстоятельства.

По состоянию на декабрь 2020 г. участниками корпорации являлись ФИО4 (70% доли в капитале) и ФИО5 (30% доли в капитале). ФИО4 также являлся директором корпорации.

09.12.2020 ФИО4 умер. В период ведения наследственного дела в отношении доли ФИО4 было введено доверительное управление. В наследство вступили его два сына Семен ФИО6 (истец по настоящему делу) и Степан ФИО6 (третье лицо по настоящему делу). После получения свидетельств о наследстве и заявления своих притязаний ФИО5 на приобретение корпоративных прав и участие в управлении делами корпорации указанные наследники стали участниками корпорации на основании решения Арбитражного суда Красноярского края от 28.09.2022 по делу № А33-26871/2021. По состоянию на дату рассмотрения спора каждому из указанных наследников принадлежит по 35% доли в капитале общества.

Согласно материалам регистрационного дела общества еще до указанных событий с февраля 2021 г. ФИО5 оставался единственным участником и директором общества. В последующем в сентябре 2021 г. в состав участником общества вошла ФИО1 Участие в капитале было распределено между двумя участниками – ФИО5 (20%) и ФИО1 (10%). Остальная доля в размере 70% в этот период не была распределена в связи с ведением наследственного дела. Затем в октябре 2021 г. ФИО5 перестал быть участником общества, его доля участия в капитале перешла к ФИО1 В результате по состоянию на дату рассмотрения спора ФИО1 наряду с сыновьями ФИО4 является третьим участником общества с долей в размере 30%. Также с 15.09.2022 на основании решения единственного участника общества от 15.09.2022 ФИО1 является директором общества.

23.03.2023 было проведено общее собрание участников общества, результаты которого оформлены протоколом № 1, на котором приняли участие братья К-ны с общим числом голосов 70%. Протокол удостоверен нотариусом (24АА 5077464) в установленном законом порядке. На указанном собрании принято решение о внесении изменений в пункт 10.1.1 устава общества, утв. решением общего собрания № 3 от 09.08.2016.

Указанный пункт изложен в новой редакции: «Единогласно или квалифицированным большинством голосов (не менее двух третей или трех четвертей) принимаются решения собрания участников Общества, принятие которых единогласно или квалифицированным большинством голосов требуется в соответствии с действующим законодательством. В случае если действующим законодательством по определенному вопросу предусмотрено принятие решения как единогласно так и квалифицированным большинством, решение по этому вопросу принимается квалифицированным большинством голосов».

Принятие спорного решения послужило основанием для обращения истца в суд с заявленным иском.

Исследовав представленные доказательства, оценив доводы присутствующих в заседании лиц, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее – Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

В пункте 104 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" отмечается, что правила главы 9.1 ГК РФ применяются к решениям собраний постольку, поскольку законом или в установленном им порядке не предусмотрено иное (пункт 1 статьи 181.1 ГК РФ). Указанные правила применяются в части, не урегулированной специальными законами, или в части, конкретизирующей их положения, например, об основаниях признания решения собрания оспоримым или ничтожным (пункты 1, 2, 7 статьи 181.4, статья 181.5 ГК РФ).

Статьей 181.5 ГК РФ установлено, что если иное не предусмотрено законом, решение собрания ничтожно, в частности в случае его принятия при отсутствии необходимого кворума.

Согласно пункту 8 статьи 37 Закона об обществах решения по вопросам внесения в устав общества изменений или утверждения устава общества в новой редакции, а также по иным вопросам, определенным уставом общества, принимаются большинством не менее двух третей голосов от общего числа голосов участников общества, если необходимость большего числа голосов для принятия такого решения не предусмотрена настоящим Федеральным законом или уставом общества.

Мотивируя свои требования, истец указал, что не принимал участия в проведении общего собрания, на котором принято оспариваемое решение, по вопросам повестки дня не голосовал и спорное решение принято при нарушении кворума двумя участниками корпорации, тогда как разрешение вопроса о вносимых изменениях в устав корпорации требовал единогласного решения. Напротив, ФИО2 возражал, полагая, что положения устава, позволяли двум участникам корпорации принять оспариваемое решение, проголосовав простым большинством, а абзац 12 пункта 10.1.2 устава является ничтожным.

В данном споре заявленные доводы третьего лица относительно оценки поведения друг друга (в том числе со ссылкой на другое судебное дело), мотивов совершения тех или иных действий, наличие корпоративного конфликта, а также оценки деятельности истца как руководителя корпорации не имеют значения, поскольку упомянутое корпоративное решение оспаривается в силу с нарушением кворума, предусмотренного уставом корпорации. Факт нарушения кворума является единственным значимым обстоятельством. При этом при доказанности нарушения кворума не имеет значение то, к каким последствиям это нарушение привело, а также их малозначительности с точки зрения третьего лица. Нарушение кворума является безусловным основанием признания корпоративного решения ничтожным вне зависимости от каких-либо последствий, соотношения долей участия в капитале конфликтующих лиц и противоположности их интересов. Таким образом, рассматриваемый спор сводится к разрешению разногласий относительно толкования положения устава корпорации.

В статье 10 устава общества (утв. решением общего собрания № 3 от 09.08.2016) компетенция общего собрания участников общества была распределена по трем пунктам (10.1.1, 10.1.2, 10.1.3), исходя из необходимого количества голосов для принятия конкретных решений, перечисленных в этих пунктах.

В пункте 10.1.1 устава перечислены решения, которые могут приниматься только единогласно всеми участниками общества.

В пункте 10.1.2 устава перечислены решения, которые могут приниматься большинством голосов от общего числа голосов участников общества. В частности, в таком порядке может приниматься решение об изменении устава общества. При этом в абзаце 12, в котором упоминается возможность принятия такого решения большинством голосов, предусмотрено исключение из этого правила. Это правило не распространяется на те изменения, для которых в соответствии с законом или уставом общества необходимо большее число голосов.

Согласно пункту 10.1.3 устава по всем остальным вопросам решения принимаются большинством голосов от общего числа участников общества, если необходимость большего числа голосов для их принятия не предусмотрена законом.

Пункт 8 статьи 37 Закона об обществах является диспозитивной нормой (пункт 4 статьи 421 ГК РФ). Она применяется постольку, поскольку уставом не установлено иное. Участники корпорации могут своим общим решением установить условие, отличное от предусмотренного в ней. При отсутствии такого соглашения условие договора определяется диспозитивной нормой.

В пункте 43 постановления Пленума Верховного Суда РФ от 25.12.2018 N 49 "О некоторых вопросах применения общих положений Гражданского кодекса Российской Федерации о заключении и толковании договора" разъясняется, что условия договора подлежат толкованию таким образом, чтобы не позволить какой-либо стороне договора извлекать преимущество из ее незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Толкование договора не должно приводить к такому пониманию условия договора, которое стороны с очевидностью не могли иметь в виду. Толкование условий договора осуществляется с учетом цели договора и существа законодательного регулирования соответствующего вида обязательств.

В настоящем случае при принятии редакции устава корпорации (утв. решением № 3 от 09.08.2016) участники корпорации установили иное правило по сравнению с общим. По ряду вопросов, перечисленных в пункте 10.1.1 устава, установлено повышенное требование к необходимому числу голосов. Пороговое значение повышено с 2/3 числа голосов до максимума (единогласного принятия решения).

С учетом смысла дифференциации в уставе вопросов, принимаемых разным количеством голосов и их значимости для участников корпорации решение о внесении изменений, затрагивающих пункт 10.1.1 устава, то есть по вопросам, требующим единогласного голосования, относится к вышеуказанному исключению, предусмотренному абзацем 12. Поскольку вопросы, предусмотренные пунктом 10.1.1 устава, имеют настолько важное значение, что участники корпорации однажды договорились решать их путем единогласного голосования, то было бы абсурдным позволять некоторой части участников корпорации аннулировать эти договоренности по своей воле вопреки мнению иных участников корпорации. В том и состоит гарантия указанного положения устава, чтобы пресекать возможности для злоупотреблений со стороны других участников корпорации.

При этом позиция третьего лица по вопросу толкования абзаца 12 пункта 10.1.2 устава корпорации является противоречивой и избирательной, основанной на двойных стандартах оценки и толкования (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 10.04.2023 № 305-ЭС22-2257(13) по делу № А40-274335/2019). С одной стороны, третье лицо ссылался на то, что указанный абзац устава противоречит абзацу 1 пункта 8 статьи 37 Закона об обществах в части снижения порогового значения необходимого количества голосов по вопросам, связанным с внесением в устав изменений, до простого большинства, тогда как минимальное такое значение составляет 2/3 от общего числа голосов участников общества. Абзац 1 пункта 8 статьи 37 указанного закона позволяет диспозитивно увеличить это пороговое значение, но не уменьшить. В тоже время обоснованность принятия спорного решения простым большинством третье лицо оправдывает ссылкой на тот же абзац пункта 10.1.2 устава. При этом третье лицо игнорирует, что в этом абзаце предусмотрено исключение.

Позиция истца в настоящем случае основывается на указанном исключении, которое в полной мере соответствует абзацу 1 пункта 8 статьи 37 Закона об обществах в том смысле, что предполагает разрешение вопроса о необходимом количестве голосов при внесении изменений в устав в соответствии с законом или положениями устава. Тем самым указанное исключение является специальным положением по отношению к правилу о голосовании простым большинством. И поскольку пункт 10.1.1 содержит перечень вопросов, по которым голосование производится единогласно, то этот же пункт в условиях отсутствия каких-либо иных специальных указаний на этот счет в уставе в совокупности с исключением, предусмотренным абзацем 12 пункта 10.1.2 устава, сам по себе ограничивает участников корпорации вносить в него изменения без достижения единогласия.

Вне зависимости от каких-либо оценок поведения участников корпоративного конфликта подход, которого придерживалось третье лицо, со всей очевидностью основан на недобросовестных намерениях. Поскольку предлагавшееся им толкование было направлено на извлечение двумя участниками преимущества вопреки идее о том, что решения, предусмотренные пункт 10.1.1 устава должны приниматься только единогласно. Это ограничение направлено было на достижение баланса интересов между участниками корпорации по принципу того, что важнейшие вопросы должны решаться совместно всеми участниками корпорации. Если ранее участниками корпорации принят устав в такой редакции с разграничением порядка голосования по различным вопросам, то с учетом цели такого разграничения стоит полагать, что со всей очевидностью участники корпорации при этом не могли иметь в виду, что в последующем кто-либо из них, заручившись большинством голосов, сможет изменить установленные правила. Толкование, которое придерживалось третье лицо, полностью лишает смысла разграничения порядка принятия решений, дифференцированного в пунктах 10.1.1, 10.1.2, 10.1.3 устава. Нет практического смысла устанавливать повышенное требование к числу голосов (как в настоящем случае – единогласное принятие) за принятие определенных решений, если двое других участников в любой момент могут, проигнорировав это ограничение, принять любое интересующее их решение без учета мнения третьего участника корпорации.

Таким образом, спорное решение принято к в нарушение кворума, в связи с чем является ничтожным.

С учетом результата рассмотрения спора расходы истца по оплате государственной пошлины за рассмотрение иска и принятия обеспечительной меры в общем размере 9 000 руб. подлежат возмещению за счет ответчика.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 АПК РФ, Арбитражный суд Красноярского края

РЕШИЛ:

исковые требования удовлетворить.

Признать недействительным решение внеочередного общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью «Сибстроинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) по второму вопросу повестки дня, оформленное протоколом от 23.03.2023 №1.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Сибстройинвест» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в пользу ФИО1 (ИНН <***>) 9 000 руб. судебных расходов по уплате государственной пошлины.

Разъяснить лицам, участвующим в деле, что настоящее решение может быть обжаловано в течение месяца после его принятия путём подачи апелляционной жалобы в Третий арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Красноярского края.

Судья

Э.А. Дранишникова