АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА
Именем Российской Федерации
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
г. Краснодар
Дело № А77-934/2017
02 апреля 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 27 марта 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 2 апреля 2025 года.
Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Соловьева Е.Г., судей Андреевой Е.В. и Резник Ю.О., в отсутствие участвующих в деле лиц, извещенных о времени и месте судебного заседания, в том числе путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу конкурсного управляющего акционерного общества «Энергия» ФИО1 на определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 12.09.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А77-934/2017 (Ф08-1022/2025), установил следующее.
В деле о банкротстве АО «Энергия» его конкурсный управляющий ФИО1 (далее – управляющий) обратился с заявлением о признании ничтожными действий должника в лице руководителя ФИО2 по передаче в пользу ООО «Агронефтепродукт» простых беспроцентных векселей ПАО «Банк "ВТБ"» серии А 153985 № 000210010116, А 153986 № 000210010117 и А 153239 № 000210009241 номиналом по 5 млн рублей каждый; применении соответствующих последствий.
Требования основаны на статьях 61.1, 61.9 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве, Закон № 127-ФЗ), статьях 10, 168 и 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) и мотивированы отчуждением должником в лице ФИО2 спорных векселей в пользу ООО «Агронефтепродукт» в отсутствие законных оснований при злоупотреблении правом, что установлено вступившим в законную силу приговором суда в отношении ФИО2
К участию в обособленном споре привлечены ООО «Комета», ООО «Стрим», учредитель ООО «Стрим» ФИО3, а также руководитель ООО «Агронефтепродукт» ФИО4
Определением от 12.09.2024, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 11.12.2024, в удовлетворении требований отказано. Суды исходили из отсутствия доказательств, свидетельствующих о заинтересованности ответчика по отношению к должнику и о наличии противоправного намерения в действиях ООО «Агронефтепродукт». Согласно имеющимся на спорных векселях индоссаментам, они получены ООО «Агронефтепродукт» от ООО «Стрим» и ООО «Комета» в счет исполнения реальных обязательств. В отсутствие доказательств передачи векселей должником или его представителем ответчику, а также заинтересованности данных лиц и взаимосвязанности их действий, основания для квалификации таких действий в качестве совершенных со злоупотреблением правом отсутствуют. Противоправных действий ответчика, связанных с получением спорных векселей, приговором суда не установлено.
В кассационной жалобе управляющий просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает на то, что приговором Волгодонского районного суда Ростовской области от 22.12.2020 по делу № 1-30/2020 установлено хищение имущества должника в виде ценных бумаг в особо крупном размере в результате совместных действий ФИО2 и неустановленных лиц. Ответчик не представил доказательства возмездности приобретения векселей.
Отзывы на жалобу в суд не поступили.
Лица, участвующие в деле и извещенные о времени и месте судебного заседания, явку своих представителей в суд кассационной инстанции не обеспечили, поэтому жалоба рассматривается в их отсутствие.
Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.
Как следует из материалов дела, решением от 26.12.2018 должник признан банкротом, введена процедура конкурсного производства, временно исполняющим обязанности конкурсного управляющего утвержден ФИО5 Определением от 05.05.2021 конкурсным управляющим должника утвержден ФИО1
В ходе исполнения должностных обязанностей управляющий выявил, что по актам от 16.11.2017, 21.09.2017 и 16.10.2017 в АО «Энергия» от ПАО «МРСК Юга» (в данное время – ПАО «Россети Юг») среди прочих поступили три простых беспроцентных векселя серии А 153985 № 000210010116, А 153986 № 000210010117 и А 153239 № 000210009241 номиналом по 5 млн рублей каждый.
Согласно заявлениям на оплату (досрочную оплату) простых векселей ПАО «Банк "ВТБ"» от 25.04.2018 и 08.05.2018 платежными поручениями от 25.04.2018 № 234201 и 234301, а также от 08.05.2018 № 234701 ООО «Агронефтепродукт» предъявило указанные векселя к оплате в ПАО «Банк "ВТБ"» и получило оплату по векселям на расчетный счет № <***>.
Данные обстоятельства отражены в приговоре Волгодонского районного суда Ростовской области по уголовному делу № 1-30/2020, возбужденному по части 4 статьи 159 Уголовного кодекса Российской Федерации в отношении бывшего руководителя АО «Энергия» ФИО2, где потерпевшим и гражданским истцом является АО «Энергия». Согласно приговору ФИО2 признан виновным в завладении путем обмана простыми беспроцентными векселями ПАО «Банк "ВТБ"», принадлежащими АО «Энергия», которые ФИО2 противоправно и безвозмездно обратил в свою пользу и в пользу неустановленных лиц, действующих с ним группой по предварительному сговору, после чего совместно с ними распорядился похищенными векселями, предъявив их к оплате либо передав третьим лицам. В числе похищенных ФИО2 у АО «Энергия» векселей значатся спорные векселя.
Конкурсный управляющий оспорил передачу векселей ООО «Агронефтепродукт» в судебном порядке.
Законность судебных актов арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Кодекс) пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.
Согласно части 1 статьи 223 Кодекса и статье 32 Закона № 127-ФЗ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным данным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Право конкурсного управляющего на предъявление заявлений о признании недействительными сделок должника предусмотрено статьей 129 Закона о банкротстве.
В соответствии со статьей 61.1 Закона о банкротстве, сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с Гражданским кодексом, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в названном Законе.
В абзаце 4 пункта 4 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона "О несостоятельности (банкротстве)"» (далее – постановление № 63) разъяснено, что наличие в Законе о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок, предусмотренных статьями 61.2 и 61.3 Закона № 127-ФЗ, само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную (статьи 10 и 168 Гражданского кодекса), в том числе при рассмотрении требования, основанного на такой сделке. В упомянутых разъяснениях речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов сделок с предпочтением или подозрительных сделок.
На основании пункта 1 статьи 10 Гражданского кодекса не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).
В силу пункта 1 статьи 168 Гражданского кодекса, за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 названной статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Согласно пункту 2 статьи 168 Гражданского кодекса сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Исследовав и оценив фактические обстоятельства дела и имеющиеся доказательства по правилам статьи 71 Кодекса, доводы и возражения участвующих в деле лиц, принимая во внимание отсутствие совокупности доказательств, свидетельствующих об аффилированности сторон сделок (должника, ООО «Комета», ООО «Стрим» и ООО «Агронефтепродукт») либо о противоправном намерении ответчика при получении и предъявлении спорных векселей к погашению, учитывая обстоятельства, установленные приговором районного суда, а также отсутствие оснований для повторного взыскания их номинальной стоимости с ответчика (с ФИО2 в пользу должника взыскан ущерб, в том числе по спорным векселям), суды пришли к верному выводу об отказе в признании оспариваемых сделок недействительными в порядке статей 10 и 168 Гражданского кодекса.
Как верно отметили суды, приговором Волгодонского районного суда Ростовской области от 22.12.2020 по делу № 1-30/2020 установлено, что совместными преступными действиями Лянгузов Д.С. и неустановленные лица безвозмездно приобрели право на движимое и недвижимое имущество АО «Энергия» и похитили принадлежащие обществу денежные средства и ценные бумаги в особо крупном размере на 1 048 806 700 рублей. На страницах 56 – 61 приговора указаны номера похищенных у должника векселей, среди которых отражены номера спорных векселей. Названным приговором с Лянгузова Д.С. взыскан ущерб от преступления в пользу должника на 1 048 806 700 рублей. Противоправных действий ООО «Агронефтепродукт», ООО «Комета» и ООО «Стрим», связанных с получением и передачей спорных векселей, приговором не установлено.
Кроме того, вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Адыгея по делу № А01-1149/2021 подтверждено, что ответчик является законным векселедержателем, раскрыты основания приобретения векселей. Недобросовестность ООО «Агронефтепродукт» при приобретении векселей не установлена; доказательства заинтересованности (статья 19 Закона № 127-ФЗ) названных лиц по отношению к должнику не представлены (статьи 9 и 65 Кодекса).
При изложенных обстоятельствах суды правильно отказали управляющему в удовлетворении заявленных требований. Аналогичные выводы судов применительно к схожим фактическим обстоятельствам поддержаны в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 23.08.2024 № 308-ЭС21-4075(4) и от 28.06.2024 № 308-ЭС21-4075(3) по данному делу.
Основания для отмены или изменения определения и постановления по приведенным в кассационной жалобе доводам отсутствуют. Нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (часть 4 статьи 288 Кодекса), не установлены.
Подателю кассационной жалобы предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, которую с учетом рассмотрения жалобы следует взыскать с данного лица.
Руководствуясь статьями 284 – 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа
ПОСТАНОВИЛ:
определение Арбитражного суда Чеченской Республики от 12.09.2024 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 11.12.2024 по делу № А77-934/2017 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Взыскать с акционерного общества «Энергия» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в доход федерального бюджета 50 000 рублей государственной пошлины за рассмотрение кассационной жалобы.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий Е.Г. Соловьев
Судьи Е.В. Андреева
Ю.О. Резник