Арбитражный суд Московской области 107053, проспект Академика Сахарова, д. 18, г. Москва

http://asmo.arbitr.ru/

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Москва

01 ноября 2025 года Дело № А41-55018/2025

Резолютивная часть решения объявлена 28 октября 2025 года

Полный текст решения изготовлен 01 ноября 2025 года

Арбитражный суд Московской области в составе судьи Шиляева А.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем с/з Герасимовой К.А., рассмотрел в судебном заседании исковое заявление

АО «ТЕХНОДИНАМИКА» (ИНН <***>) к

- ООО «АВИАИНВЕСТ» (ИНН: <***>),

- ФИО1 (ИНН <***>),

третьи лица:

- АО «НПП "ЗВЕЗДА» (ИНН: <***>),

- АО «Реестр» (ИНН: <***>),

о признании сделки недействительной при участии:

от АО «ТЕХНОДИНАМИКА» – ФИО2, по дов. № 73/2025 от 16.09.2025; ФИО3

К.А., по дов. № 71/2024 от 09.08.2024; от ООО «АВИАИНВЕСТ» – ФИО4, по дов. № 05 от 01.08.2025;

от ФИО1 – ФИО5, по дов. № б/н от 15.07.2025; от АО «НПП «ЗВЕЗДА» – ФИО6, по дов. № 41/34 от 02.05.2024;

от АО «Реестр» – не явился, извещен.

УСТАНОВИЛ:

Акционерное общество «ТЕХНОДИНАМИКА» (далее – истец, АО «Технодинамика») обратилось в Арбитражный суд Московской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Авиаинвест» (далее – ответчик № 1, ООО «Авиаинвест») и ФИО1 (далее – ответчик № 2, ФИО1) о признании недействительной сделки по отчуждению 9 000 штук обыкновенных бездокументарных акций Акционерного общества «Научно-производственное предприятие «Звезда» им. академика Г.И. Северина» (далее – АО «НПП «Звезда», Общество), заключенной на основании Договора пожертвования от 28.05.2025, и применении последствий ее недействительности.

В обоснование своих требований истец указывает, что оспариваемая сделка совершена со злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, далее – ГК РФ) и представляет собой сделку, совершенную в обход закона с

противоправной целью (статья 168 ГК РФ), а именно – в обход императивных положений статьи 84.2 Федерального закона от 26.12.1995 № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об АО). По мнению истца, действительной целью сделки являлось не осуществление благотворительной деятельности, а искусственное «дробление» пакета акций, принадлежащего группе лиц, аффилированной с ООО «Авиаинвест», для формального снижения доли владения ниже 30% и ухода от обязанности направить обязательное предложение о выкупе акций остальным акционерам Общества. Истец утверждает, что ООО «Авиаинвест» и связанные с ним лица, являясь участниками затяжного корпоративного конфликта, последовательно предпринимают действия по консолидации корпоративного контроля над АО «НПП «Звезда». Этот факт, по мнению истца, подтверждается вступившими в законную силу судебными актами по делам № А41-56017/2024 и № А41-64485/2022, которыми установлен факт наличия группы лиц, контролирующей более 44% акций Общества. Истец также обращает внимание суда на экономическую нецелесообразность и нелогичность сделки. Безвозмездная передача актива рыночной стоимостью свыше 2,16 млрд рублей (исходя из цены, указанной в добровольном предложении АО «Технодинамика» от 30.07.2024) является экстраординарным событием для любой коммерческой организации и свидетельствует о наличии скрытой, неблаготворительной цели. Кроме того, истец анализирует условия самого Договора пожертвования от 28.05.2025, которые, по его мнению, закрепляют за жертвователем (ООО «Авиаинвест») возможность осуществлять фактический контроль над отчужденным пакетом акций через обязанность получателя получать согласие на использование акций в иных целях и предоставлять отчеты, что нехарактерно для безвозвратного акта дарения. Наконец, истец ставит под сомнение добросовестность ответчика ФИО1, который, получая столь ценный актив от известного участника корпоративного конфликта, не мог не осознавать истинных мотивов такой передачи. Последующие действия ФИО1, в частности, его доводы в апелляционной жалобе от 01.08.2025 на определение о принятии обеспечительных мер, где он заявляет о нарушении его корпоративных прав (в том числе права выдвигать кандидатов в органы управления), по мнению истца, прямо доказывают наличие у него корпоративного интереса, а не исключительно благотворительных целей.

Ответчики исковые требования не признали, представив письменные отзывы, в которых настаивают на законности и действительности заключенного Договора пожертвования. Они утверждают, что сделка является реальной, ее целью было использование акций в общеполезных целях, что прямо предусмотрено статьей 582 ГК РФ. ФИО1, будучи Героем России и известной публичной личностью, был выбран в качестве получателя пожертвования для реализации социально значимых и просветительских проектов в области космонавтики. В подтверждение реальности намерений ответчики указывают, что после получения акций ФИО1 учредил Автономную некоммерческую организацию «Б-612», которая начала активную деятельность, а полученные по акциям дивиденды в размере 78 146 850,00 руб. были в полном объеме перечислены на счет этой организации. Ответчики представили суду учредительные документы АНО «Б-612», отчеты о ее деятельности и платежные поручения о перечислении дивидендов. Ответчики также ссылаются на предшествующие деловые отношения, в частности на договор спонсорской помощи от 22.05.2024, и на систематическую благотворительную деятельность ООО «Авиаинвест», подтвержденную договором пожертвования от 06.09.2022 в пользу иного благотворительного фонда. Доводы истца о злоупотреблении правом и обходе закона ответчики считают предположениями, не подтвержденными надлежащими доказательствами. Они настаивают на том, что у ФИО1 отсутствует личный корпоративный интерес в управлении АО «НПП «Звезда», а его единственной целью является реализация благотворительных проектов. Также ответчики указывают, что истец избрал ненадлежащий способ защиты права,

поскольку его интересы как акционера могли быть защищены путем оспаривания решений общих собраний.

Позиция третьих лиц. АО «НПП «Звезда» оставило разрешение спора на усмотрение суда. АО «Реестр» в судебное заседание не явилось, о времени и месте его проведения извещено надлежащим образом.

В материалах дела имеется отзыв, в котором третье лицо указало на техническую некорректность формулировки «аннулирование записи» и предложило применить корректную формулировку в виде списания акций с одного лицевого счета и зачисления на другой.

Исследовав материалы дела, выслушав доводы и возражения сторон, оценив представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), суд пришел к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 582 ГК РФ пожертвованием признается дарение вещи или права в общеполезных целях. Пожертвования могут делаться гражданам, медицинским, образовательным организациям, организациям социального обслуживания и другим аналогичным организациям, благотворительным и научным организациям, фондам, музеям и другим учреждениям культуры, общественным и религиозным организациям, иным некоммерческим организациям в соответствии с законом, а также государству и другим субъектам гражданского права, указанным в статье 124 настоящего Кодекса.

Вместе с тем, согласно пункту 1 статьи 10 ГК РФ, не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Согласно пункту 2 статьи 168 ГК РФ, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.

В пункте 7 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

Для квалификации сделки как ничтожной на основании статей 10 и 168 ГК РФ необходимо установить наличие у сторон сделки противоправной цели, которая заключается в обходе установленных законом запретов или предписаний. При этом бремя доказывания факта злоупотребления правом лежит на стороне, заявляющей о таком злоупотреблении. Суд считает, что истец представил достаточную совокупность доказательств, свидетельствующих о том, что при заключении оспариваемого договора ответчики действовали недобросовестно и злоупотребили своим правом.

Судом установлено, что оспариваемая сделка была совершена в условиях длительного корпоративного конфликта в АО «НПП «Звезда». Данный факт подтверждается представленными истцом вступившими в законную силу судебными актами по делам № А41-56017/2024 и № А41-64485/2022, которые имеют преюдициальное значение для настоящего дела в части установленных обстоятельств (часть 2 статьи 69 АПК РФ). Указанными судебными актами установлен факт наличия в АО «НПП «Звезда» группы лиц, в которую входит ООО «Авиаинвест», владеющей в совокупности более 30% акций Общества. Также установлено, что данная группа лиц неоднократно осуществляла голосование на общих собраниях акционеров всем пакетом акций без направления обязательного предложения, что является нарушением главы XI.1 Закона об АО и повлекло признание недействительными решений общих собраний акционеров. В решении

Арбитражного суда Московской области от 25.10.2024 по делу № А41-56017/2024 прямо указано, что группа лиц, в которую входит ООО «Авиаинвест», «уже один раз нарушила закон, приобретя более 30% акций, и не предложив остальным акционерам, продать принадлежащие им акции группе лиц». Таким образом, суд констатирует, что ответчик № 1 и аффилированные с ним лица ранее уже совершали действия, направленные на получение корпоративного контроля в обход установленных законом процедур. Совершение оспариваемой сделки, которая привела к формальному рассредоточению крупного пакета акций и снижению доли группы лиц до 29,6 %, логично вписывается в общую стратегию поведения данной группы лиц, направленную на обход требований статьи 84.2 Закона об АО.

Суд критически оценивает доводы ответчиков о сугубо благотворительном характере сделки. Как следует из представленного истцом добровольного предложения от 30.07.2024, цена одной акции АО «НПП «Звезда» составляет 240 000,00 руб. Следовательно, рыночная стоимость отчужденного пакета из 9 000 акций составляет 2 160 000 000,00 руб. Безвозмездная передача актива такой стоимости коммерческой организацией, основной целью деятельности которой является извлечение прибыли (статья 50 ГК РФ), является экономически иррациональной и нетипичной для делового оборота.

Суд соглашается с доводом истца о том, что если бы истинной целью ООО «Авиаинвест» была поддержка благотворительных проектов ФИО1, то более логичным и простым способом было бы оказание прямой финансовой помощи, как это практиковалось ранее (договор спонсорской помощи от 22.05.2024), а не передача сложного корпоративного актива. Передача именно акций как инструмента корпоративного контроля, а не денежных средств, с высокой степенью вероятности указывает на наличие у сторон иных, скрытых мотивов.

Анализ условий самого Договора пожертвования от 28.05.2025 также подтверждает выводы суда.

Согласно договору, ФИО1 обязан использовать акции исключительно в общеполезных целях, предусмотренных договором, и по требованию ООО «Авиаинвест» предоставлять отчет об их использовании. Кроме того, пункт 5 статьи 582 ГК РФ, на который ссылается истец, сохраняет за жертвователем право отменить пожертвование в случае использования имущества не по назначению. В совокупности эти условия фактически означают сохранение ООО «Авиаинвест» контроля над юридической судьбой акций. Такие условия не свойственны классическому договору дарения, который предполагает полное и безоговорочное отчуждение имущества, а скорее напоминают отношения с номинальным держателем.

Доводы ответчиков о реальном исполнении договора (создание АНО «Б-612», перечисление дивидендов, ведение просветительской деятельности) не опровергают выводов суда о наличии злоупотребления правом.

Суд отмечает, что совершение последующих действий, формально соответствующих заявленной цели сделки, является распространенным способом создания видимости законности для прикрытия ее истинного смысла. Порок воли сторон существовал на момент заключения сделки, и последующее правомерное поведение не может его устранить. Кроме того, суд считает доказанным наличие у ФИО1 не только благотворительного, но и корпоративного интереса. Довод истца в этой части находит свое полное подтверждение.

В своей апелляционной жалобе от 01.08.2025 на определение суда о принятии обеспечительных мер, ФИО1 прямо указывал на нарушение его права как акционера выдвигать кандидатов в органы управления Общества. Этот довод недвусмысленно свидетельствует о его намерении активно участвовать в корпоративной жизни АО «НПП «Звезда», что полностью расходится с его позицией в настоящем деле об отсутствии у него интереса к управлению и противоречит доводам ответчиков. Довод ответчиков об избрании истцом ненадлежащего способа защиты права судом отклоняется.

Как разъяснено в Определении Верховного Суда РФ от 15.04.2019 по делу № 306-ЭС18-20653, избранный истцом способ защиты через признание сделки недействительной и применение последствий ее недействительности является надлежащим способом защиты и подлежит рассмотрению по существу как требование о пресечении действий, создающих угрозу нарушения прав истца.

Статьей 12 ГК РФ предусмотрен перечень способов защиты гражданских прав. Иные способы защиты гражданских прав могут быть установлены законом.

По смыслу части 1 статьи 168 АПК РФ суд определяет, какие нормы права следует применить к установленным обстоятельствам.

В соответствии со статьей 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В силу ч. 1 ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

В соответствии с ч. 2 ст. 65 АПК обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, определяются арбитражным судом на основании требований и возражений лиц, участвующих в деле, в соответствии с подлежащими применению нормами материального права.

В соответствии со ст. 68 АПК РФ обстоятельства дела, которые согласно закону должны быть подтверждены определенными доказательствами, не могут подтверждаться в арбитражном суде иными доказательствами.

В соответствии со ст. 9 АПК РФ лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или несовершения ими процессуальных действий.

Согласно ст. 10 АПК РФ арбитражный суд при разбирательстве дела обязан непосредственно исследовать все доказательства по делу.

Оценив представленные доказательства в совокупности – наличие затяжного корпоративного конфликта, установленные ранее судами факты нарушений со стороны группы лиц, экономическую иррациональность сделки, ее специфические условия, сохраняющие контроль жертвователя, а также противоречивое поведение получателя пожертвования – суд приходит к выводу, что действительная общая воля сторон была направлена не на благотворительность, а на сохранение консолидированного корпоративного контроля над АО «НПП «Звезда» при формальном рассредоточении пакета акций для обхода императивных требований статьи 84.2 Закона об АО.

Такие действия ответчиков являются злоупотреблением правом (статья 10 ГК РФ), поскольку они посягают на права и законные интересы истца и других миноритарных акционеров Общества, которые в случае соблюдения ответчиком № 1 требований закона имели бы право продать свои акции по справедливой цене в рамках обязательного предложения.

Следовательно, оспариваемая сделка является ничтожной в силу статей 10 и 168 ГК РФ.

В соответствии с пунктом 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке (двусторонняя реституция).

Применительно к бездокументарным ценным бумагам это означает восстановление записи о праве собственности на них в реестре акционеров.

С учетом позиции АО «Реестр», суд считает необходимым применить последствия недействительности сделки путем обязания регистратора списать акции со счета ФИО1 и зачислить их на счет ООО «Авиаинвест».

Расходы по уплате государственной пошлины в соответствии со статьей 110 АПК РФ подлежат взысканию с ответчиков в пользу истца солидарно.

На основании изложенного и руководствуясь статьями 110, 167-171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

Исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по отчуждению акций АО НПП «Звезда» им. академика Г.И. Северина» (ОРГН 1025003219515; ИНН <***>) в размере 9 000 штук, заключенную между ООО «Авиаинвест» (ОГРН <***>; ИНН <***>) и ФИО1

Применить последствия недействительности сделки в виде восстановления в реестре акционеров АО НПП «Звезда» им. академика Г.И. Северина» записи о принадлежности ООО «Авиаинвест» на праве собственности 15 799 штук акций АО НПП «Звезда» им. академика Г.И. Северина» и исключения (аннулирования) в реестре акционеров АО НПП «Звезда» им. академика Г.И. Северина» записи по лицевому счету ФИО1 о принадлежности ему на праве собственности 9 000 акций АО НПП «Звезда» им. академика Г.И. Северина».

Взыскать солидарно с ООО «АВИАИНВЕСТ» (ИНН: <***>), ФИО1 (ИНН <***>) в пользу АО «ТЕХНОДИНАМИКА» расходы по оплате государственной пошлины в размере 50 000,00 руб.

Вернуть АО «ТЕХНОДИНАМИКА» из федерального бюджета государственную пошлину в размере 50 000,00 руб., перечисленную платежным поручением № 2836 от 30.06.2025.

Решение может быть обжаловано в Десятый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня его принятия.

Судья А.В. Шиляев