Постановление по делу № 13АП-8878/2025 от 17.06.2025 | 13 арбитражный апелляционный суд

ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

17 июня 2025 года

Дело №А56-111398/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 04 июня 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 17 июня 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

в составе:

председательствующего судьи И.Н.Барминой,

судей Ю.М.Корсаковой, С.М.Кротова,

при ведении протокола судебного заседания секретарем А.В.Потаповой,

при участии:

от истца представителя ФИО1 по доверенности от 29.08.2024,

от ответчика представителя ФИО2 по доверенности от 14.04.2024 (до перерыва), представителя ФИО3 по доверенности от 02.06.2025 (после перерыва),

от ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург» представителя ФИО4 по доверенности от 29.07.2024, после перерыва представителя ФИО5 по доверенности от 17.10.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-8878/2025) ФИО6 и ФИО7 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.03.2025 по делу № А56-111398/2024 (судья Ермолина Е.К.), принятое

по первоначальному иску ФИО6 и ФИО7

к ФИО8

о взыскании задолженности по договору купли-продажи, процентов, судебных расходов,

и встречному иску ФИО8 к ФИО6 и ФИО7 о признании договоров купли-продажи расторгнутыми, взыскании денежных средств, процентов, судебных расходов,

третьи лица не заявляющие самостоятельных требований относительно заявленного спора: ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург», нотариус ФИО9,

установил:

в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области поступило исковое заявление истцов ФИО6 и ФИО7 к ответчику ФИО8 о взыскании в пользу каждой из истцов задолженности по договорам купли-продажи в размере 3 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 67 431 рубль 69 копеек, государственной пошлины 102 500 рублей.

Определением суда от 11.11.2024г. исковое заявление принято к производству.

Определением суда от 16.12.2024г. в качестве третьего лица привлечено ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург».

Определением от 26.12.2024г. к производству суда принято встречное исковое заявление (уточненное в ходе рассмотрения дела) ФИО8 к ФИО6, ФИО7 о признании договоров купли-продажи расторгнутыми с 18.10.2024г., взыскании с каждого из ответчиков в пользу в истца денежных средств в размере 1 000 000 рублей, процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 30 983 рубля 61 копейку, государственной пошлины 58 429 рублей 50 копеек; в качестве третьего лица привлечена нотариус ФИО9.

В ходе рассмотрения дела, истцами по первоначальному иску в порядке ст. 49 АПК РФ требования уточнены, истцы просили взыскать с пользу каждой с ответчика задолженность по договорам купли-продажи в размере 4 000 000 рублей, проценты в сумме 313 446 рублей 06 копеек, государственную пошлину 154 403 рубля 50 копеек.

Уточненный иск принят к производству суда.

Решением арбитражного суда первой инстанции от 03.03.2025 в удовлетворении первоначального иска отказано, встречный иск удовлетворен частично –договор купли-продажи доли в размере 20 процентов в уставном капитале ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург», ИНН <***>, № 78 АВ 4721763 от 15.04.2024, заключенный между ФИО7 и ФИО8, признан расторгнутым; договор купли-продажи доли в размере 20 процентов в уставном капитале ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург», ИНН <***>, № 78 АВ 4721758 от 15.04.2024, заключенный между ФИО6 и ФИО8, признан расторгнутым. С каждого из ответчиков по встречному иску в пользу ФИО8 взысканы денежные средства в размере 1 000 000 рублей, проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 21.11.2024г. по 28.02.2025г. в размере 57 469 рублей 80 копеек, проценты на сумму задолженности по оплате денежных средств, начиная с 01.03.2025г., по дату фактической оплаты суммы задолженности, исходя из действующей в соответствующий период 1/365 ставки ЦБ РФ за каждый день просрочки, расходы по оплате государственной пошлины в размере 58 429 рублей 50 копеек.

ФИО6 и ФИО7 подана апелляционная жалоба, в которой просили решение отменить, исковые требования по первоначальному иску -удовлетворить в полном объёме, во встречном исковом заявлении отказать. При рассмотрении встречного искового заявления, суд первой инстанции не применил закон, подлежащий применению, а именно ст. 431.1 ГК РФ, ст. 179 ГК РФ, ст.178, ГК РФ, а также п.2, ст. 432.2 ГК РФ, ст.432 ГК РФ, что привело к необоснованному удовлетворению встречного иска. Суд первой инстанции, удовлетворяя встречное исковое заявление, применил п.1. ст. 431.2 ГК РФ (о заверениях), при этом п. 1 указанной статьи предполагает только взыскание убытков. В материалы дела были представлены бухгалтерские балансы Общества за 2023 год, в которых кредиторская задолженность на 2023 год была 205 632 000 рублей, очевидно, что Ответчик при покупке осознавал последствия приобретения долей в Обществе с такой кредиторской задолженностью. А также осознавал, что данную задолженность нужно будет оплачивать. ФИО10 ежемесячно предоставлял отчеты о своей деятельности, в частности и о наличии долга, о котором сторона якобы, не знача (Отчет за январь, март, февраль 2024 представлены в материалы дела и в нарушение ст. 71 АПК РФ не получили оценки). Несмотря на проблемы в Обществе, это не стало препятствием для заключения сделки. Суд первой инстанции не установил причинно-следственную связь между решением о заключении сделки и запрете на регистрационные действия, при наличии в материалах дела доказательств, которые напрямую указывают на осведомленность Ответчика о всей финансово-хозяйственной деятельности Общества, в том числе и о наличии исполнительного производства. Невозможность совершить регистрационные действия - это следствие бездействий третьего лица ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург» в лице генерального директора ФИО11, к которому Ответчик имел возможность обратиться как новому исполнительному органу Общества, об оплате задолженности и снятии запрета на совершение регистрационных действий. Так, в случае, если запрет на регистрационные действия не является существенным для Стороны сделки, то он не имеет защищаемого законом интереса в минимизации собственных рисков. В целях применения в качестве основания, предусмотренного законом, неисполнения заверений, сторона должна доказать, что такие обстоятельства имели для нее существенное значение. В нарушение ст. 65 АПК РФ Ответчик не представил суду доказательства, что такие обстоятельства, как запрет на регистрационные действия при наличии долга Третьего лица (ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург»), о котором, Покупателю было известно, для него являются существенным. Информация о наличии исполнительно производства, а также судебного спора, явившегося основанием для возбуждения исполнительного производства, является открытой, публичной, общедоступной. Суд первой инстанции при толковании условий договора нарушил принцип баланса интересов субъектов предпринимательской деятельности и фактически своим решением дал оценку решению экономического субъекта предпринимательской деятельности, чем нарушил принципы судебной защиты прав. При вынесении решениях суд первой инстанции не учел, что стороны спорного договора, находились в равных условиях, в том числе, на получения информации от исполнительных органов третьего лица. Фактически препятствие в регистрационных действиях создается третьим лицом (самим Обществом, доли которого выступают предметом сделки), при оценки юридически значимых обстоятельств при квалификации действий сторон, суд первой инстанции должен был установить реальность завершения сделки и совершения стороной, требующей расторжения встречного исполнения. В суде первой инстанции третье лицо, а также покупатель, требующий расторжения договора, в условиях, что исполнение находится на его стороне, так и не представили суду пояснения относительно действий, которые они совершили в целях снятия запрета на регистрационные действия, поскольку снятие запрета полностью находится на стороне покупатели (учредитель 60% долей Общества) и третьего лица (ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург» - аффектированного с покупателем юридического лица).

ФИО8 возражала против удовлетворения апелляционной жалобы, решение просила оставить без изменения. Отметила, что доводы апеллянтов не имеют отношения к предмету спора, уводя спор в детали и фактические обстоятельства, которые не относятся к предмету настоящего спора. Переход права собственности на спорные доли не произошел, о чем было известно всем. Исходя из того, что в соответствии с ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», а также условий Договоров купли-продажи долей от 15.04.2024, сделки по передаче долей не состоялись, договоры купли-продажи долей от 15.04.2024 по настоящее время считаются незаключенными, у Ответчика отсутствуют основания для выплаты Истцам задолженности в рамках заявленных требований. Условие о переходе права на доли являлось существенным условием Договоров купли-продажи долей от 15.04.2024. Неисполнение заверений об обстоятельствах на основании ст. 431.2 ГК РФ является основанием для права на односторонний отказа от исполнения договора. Наличие запрета на регистрацию сделок с долями Общества напрямую связано с действиями Истцов, но никак не Ответчика (ФИО8). Истцы, заведомо зная об условиях подписанных договоров купли-продажи от 15.04.2024, не исполнив договоры со своей стороны, истцы злоупотребили своим правом по взысканию несуществующей задолженности с Ответчика с выставлением штрафных санкций в рамках заявленных исковых требований.

ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург» (далее – Общество) также возражало против удовлетворения апелляционной жалобы, ссылались, что целью заключения указанных договоров для ФИО8 являлось то, что она должна была стать единственным участником ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург». Договоры купли-продажи не имеют юридической силы и не порождают обязательств по оплате долей. Также Общество подтвердило довод Ответчика о погашении по настоящее время задолженности перед бюджетом (налоги, прочие сборы) на сумму более 5000000 рублей за период управления Истцами, ФИО10 и ФИО12 Обществом. Доказательства оплат налогов приложены к материалам дела Ответчиком. Вся деятельность семьи К-вых за период их управления Обществом привела к предбанкротному состоянию Общества, в котором Общество находится в настоящее время. Определением от 20.01.2025 заявление кредиторов принято к рассмотрению, возбуждено дело о банкротстве ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург». При рассмотрении настоящего дела судом установлено, что продавцы, обладающие по 20% каждая долей и покупатель, обладающая 60% долей, являются участниками ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург», то есть в данном случае стороны спора являются практически равноправными участниками общего дела. Как справедливо указано в решении суда первой инстанции, оснований полагать, что покупателем не проявлено никакого интереса к ведению общего дела до заключения спорных договоров, у суда не имелось. Утверждение истцов по первоначальному иску о том, что покупатель, зная о финансовом положении общества, должна была предполагать возможные последствия, является ошибочными, поскольку имеющаяся у покупателя информация о наличии долгов, могла повлиять только на волю в заключение договоров и цену сделки. Третье лицо полагает, что Истцы по первоначальному иску, заведомо знали об условиях подписанных договоров купли-продажи от 15.04.2024, злоупотребили своим правом по взысканию несуществующей задолженности с Ответчика с выставлением штрафных санкций в рамках заявленных исковых требований.

Законность и обоснованность решения проверены в апелляционном порядке с применением части 5 статьи 156 АПК РФ.

Исследовав доводы подателей апелляционной жалобы, правовые позиции иных участвующих в деле лиц в совокупности и взаимосвязи с собранными доказательствами, апелляционный суд находит апелляционную жалобу обоснованной и подлежащей удовлетворению.

Как следует из материалов дела, 15.04.2024 ФИО13 (Продавец-1), действующий на основании доверенности от имени ФИО7 и ФИО2, действующий на основании доверенности от имени ФИО8 (Покупатель), заключили нотариальный договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург» 78 АВ 4721763, согласно которому Продавец обязуется передать всю свою долю, составляющую 20 % Уставного капитала ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург» (ИНН <***>) Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить долю.

Согласно п. 4 Договора отчуждаемая доля в Уставном капитале Общества продается за 5 000 000 рублей, из которых:

- сумму в размере 1 000 000 Покупатель обязуется выплатить Продавцу в день подписания настоящего Договора;

- сумму в размере 4 000 000 рублей Покупатель обязуется выплатить Продавцу в соответствии со следующим Графиком платежей:

- 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 августа 2024 года;

- 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 сентября 2024 года;

- 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 октября 2024 года;

- 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 ноября 2024 года.

Стороны пришли к соглашению, что отчуждаемая доля в уставном капитале находится залоге у Продавца.

Покупатель, в настоящий момент имеет задолженность по оплате, согласно графику платежей 4 000 000 рублей.

15.04.2024 года ФИО6 (Продавец- 2) и ФИО2, действующий на основании доверенности от имени ФИО8 (Покупатель), заключили нотариальный договор купли продажи доли в уставном капитале ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург» 78 АВ 4721758, согласно которому Продавец обязуется передать всю свою долю, составляющую 20 % Уставного капитала ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург» (ИНН <***>) Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить долю.

Согласно п. 4 Договора отчуждаемая доля в Уставном капитале Общества продается за 5 000 000 рублей, из которых:

- сумму в размере 1 000 000 Покупатель обязуется выплатить Продавцу в день подписания настоящего Договора.

-1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 августа 2024 года;

-1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 сентября 2024 года;

-1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 октября 2024 года;

-1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 ноября 2024 года.

Стороны пришли к соглашению, что отчуждаемая доля в уставном капитале находится залоге у Продавца.

Покупатель, в настоящий момент имеет задолженность по оплате, согласно графику платежей 4 000 000 рублей.

Истцы считают, что они как продавцы исполнили свои обязательства полностью, однако, ответчик обязательства по оплате нарушил.

В удовлетворении претензии от 27.09.2024г., направленной истцами в адрес ответчика последним было отказано, направлено уведомление о расторжении договоров купли-продажи и возврате денежных средств.

Встречные требования обоснованы следующим:

15.04.2024г. ФИО13, действующий на основании доверенности от имени ФИО7 (Продавец-1) и ФИО2, действующий на основании доверенности от имени ФИО8 (Покупатель), заключили нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург» 78 АВ 4721763, согласно которому Продавец обязуется передать всю свою долю, составляющую 20 % Уставного капитала ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург» (ИНН <***>) Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить долю.

Согласно п. 4 Договора отчуждаемая доля в Уставном капитале Общества продается за 5 000 000 рублей, из которых:

- сумму в размере 1 000 000 Покупатель обязуется выплатить Продавцу в день подписания настоящего Договора.

-1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 августа 2024 года;

-1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 сентября 2024 года;

- 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 октября 2024 года;

-1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 ноября 2024 года.

Стороны пришли к соглашению, что отчуждаемая доля в уставном капитале находится в залоге у Продавца-1 до момента полной оплаты.

Во исполнение условий п. 4 Договора Истец по встречному иску 15.04.2024г. передал Ответчику ФИО7, в лице представителя ФИО12, денежные средства в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается распиской от 15.04.2024 года.

Также 15.04.2024г. ФИО6 (Продавец-2) и ФИО2, действующий на основании доверенности от имени ФИО8 (Покупатель), заключили нотариальный договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург» 78 АВ 4721758, согласно которому Продавец обязуется передать всю свою долю, составляющую 20 % Уставного капитала ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург» Покупателю, а Покупатель обязуется принять и оплатить долю.

Согласно п. 4 Договора отчуждаемая доля в Уставном капитале Общества продается за 5 000 000 рублей, из которых:

- сумму в размере 1 000 000 Покупатель обязуется выплатить Продавцу в день подписания настоящего Договора.

-1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 августа 2024 года;

- 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 сентября 2024 года;

- 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 октября 2024 года;

-1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 ноября 2024 года.

Стороны пришли к соглашению, что отчуждаемая доля в уставном капитале находится в залоге у Продавца-2 до момента полной оплаты.

Во исполнение п. 4 Договора Истец по встречному иску 15.04.2024 года передал Ответчику ФИО6 денежные средства в размере 1 000 000 рублей, что подтверждается распиской от 15.04.2024г.

Целью заключения указанных договоров для ФИО8 являлось то, что она должна была стать единственным участником ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург».

Пунктом 5 Договоров купли-продажи долей от 15.04.2024г. предусмотрено, что продавцы подтверждают, что до заключения договора отчуждаемая доля в уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, правами третьих лиц не обременена.

Согласно пункту 9 Договоров купли-продажи долей от 15.04.2024г. стороны, в том числе представители сторон заверяют, что в отношении Сторон не ведется исполнительное производство с возможным предъявлением гражданского иска, вследствие чего, на Долю в Уставном капитале Общества может быть наложен арест и/или обращено взыскание.

Из пункта 7 Договоров купли-продажи долей от 15.04.2024г. следует, что в соответствии со статьями 21-22 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» право на долю/часть доли в Уставном капитале Общества переходит к Покупателю с момента внесения соответствующей записи в Единый государственный реестр юридических лиц, а также с этого момента Покупатель несет полную материальную ответственность перед третьими лицами.

В соответствии с пунктом 12 ст. 21 ФЗ «Об Обществах с ограниченной ответственностью», доля или часть доли в уставном капитале общества переходит к ее приобретателю с момента внесения соответствующей записи в единый государственный реестр юридических лиц.

Однако, ответчиками были нарушены условия, предусмотренные пунктами 5 и 9 Договоров купли-продажи долей от 15.04.2024г., поскольку в государственной регистрации договоров купли-продажи отказано, что следует из Решением МИФНС №15 по Санкт-Петербургу №42634А от 16.04.2024г., согласно которого, основанием для отказа явилось исполнение налоговым органом Постановления ФССП о запрете по внесению изменений в ЕГРЮЛ, вынесенное в форме электронного документа от 05.03.2024г. (исполнительное производство № 42757/24/78023-ИП от 20.02.2024г.). ОСП по взысканию задолженности с юридических лиц, где объявлен запрет на совершение регистрационных действий по внесению изменений данных ООО «Электродвигатель Санкт-Петербург»: изменений в сведения о размере уставного капитала, изменений в сведения о составе участников, записи о принятии решения о ликвидации, о формировании ликвидационной комиссии или о назначении ликвидатора, о составлении промежуточного ликвидационного баланса, записи о начале процедуры реорганизации, записи о прекращении общества в результате реорганизации.

По мнению истца по встречному иску, нарушение ответчиками указанных условий, являющихся существенными, привело к отказу в государственной регистрации и, как следствие, к непереходу права собственности на спорные доли.

Оценив представленные доказательства, арбитражный суд первой инстанции пришел суд пришел к выводу, что оснований для удовлетворения первоначального иска не имеется, поскольку судом не установлены нарушения в действиях покупателя условий договора, и, учитывая, что договоры не зарегистрированы, оснований для взыскания требуемых сумм, не имеется. Встречный иск удовлетворен частично. Суд первой инстанции исходил их того, что к предмету рассматриваемого спора проверка финансового положения общества не относится, так как в данном случае сделка не состоялась по основанию наличия запрета на регистрационные действия; утверждение стороны истцов по первоначальному иску о том, что покупатель, зная о финансовом положении общества, должна была предполагать возможные последствия, является ошибочными, поскольку имеющаяся у покупателя информация, в той частности наличие долгов, могла повлиять только на волю в заключение договоров и цену сделки; намерение на заключение договоров при наличии информации о финансовом положении организация было подтверждено покупателем, о чем свидетельствуют подписи его представителя в договорах, а также исполнение условий договора в первой части оплаты. При этом суд первой инстанции отклонил доводы истцов по первоначальному иску об осведомленности покупателя долей в уставном капитале об актуальном положении, в той частности наличия исполнительного производства и запрета на регистрационные действия. Совокупность исследованных доказательств, по мнению суда первой инстанции, свидетельствует о том, что продавцы не могли не знать о действительном положении общества в момент заключения договоров, в той частности о наличии исполнительного производства, однако, не смотря на это, сторона продавцов дала заверение об отсутствии такового, что указано в п.9 Договоров.

Выводы суда первой инстанции не соответствуют фактическим обстоятельствам и нормам материального права.

Право на отказ от договора регламентировано п.2, п.3. ст. 431.2 ГК РФ и возникает при условии соблюдения критериев, установленных п. 2,3 настоящей статьи, согласно которым сторона, полагавшаяся на недостоверные заверения контрагента, имеющие для нее существенное значение, наряду с требованием о возмещении убытков или взыскании неустойки также вправе отказаться от договора, если иное не предусмотрено соглашением сторон; сторона, заключившая договор под влиянием обмана или существенного заблуждения, вызванного недостоверными заверениями, данными другой стороной, вправе вместо отказа от договора (пункт 2 настоящей статьи) требовать признания договора недействительным (статьи 179 и 178)».

В пункте 99 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" разъяснено, что сделка, совершенная под влиянием обмана, может быть признана недействительной, только если обстоятельства, относительно которых потерпевший был обманут, находятся в причинной связи с его решением о заключении сделки. При этом подлежит установлению умысел лица, совершившего обман.

В пункте 7 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 10.12.2013 N 162 "Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации" содержится правовая позиция о том, что обман при совершении сделки (статья 179 ГК РФ) может выражаться в намеренном умолчании лица об обстоятельствах, о которых оно должно было сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота. По смыслу статьи 179 ГК РФ обман в виде намеренного умолчания об обстоятельстве при заключении сделки является основанием для признания ее недействительной только тогда, когда такой обман возникает в отношении обстоятельства, о котором ответчик должен был сообщить при той добросовестности, какая от него требовалась по условиям оборота.

Согласно Определению Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда РФ от 21.03.2023 N 305-ЭС22-17862 по делу N А40-167835/2021, определенный ст. 431.2 ГК РФ механизм ответственности за договорные заверения основывается на том, что предоставление лицом определенной информации может влиять на намерение другого лица установить обязательства.

Ответчик, заявляя требование о расторжении договоров купли продажи по ст. 451 ГК РФ, ст. 431.2 ГК РФ обязан доказать причинно-следственную связь между существенными недостоверными заверениями и решением заключить сделку и намеренное умолчание стороной тех или иных заверений.

Суд первой инстанции не установил всей совокупности доказательств, которые давали бы право Истцу по встречному иску отказаться от договора, право на такой отказ в договоре стороны не согласовали.

Истец по встречному иску в нарушение ст. 65 АПК РФ, не представил доказательств, свидетельствующих о намеренном умолчании стороной сделки о запрете, а также не представил доказательств, что в условиях высокой кредиторской задолженности, наличии арбитражных дел, которые поданы и рассматриваются в арбитражных судах до принятия решения о сделке, запрет на регистрационные действия является существенным обстоятельством, при котором бы сторона не приняла бы решение о сделке.

Совершение сделки по продаже доли в Обществе является одной из форм осуществления предпринимательской деятельности, направленной на извлечение прибыли и имеющей рисковый характер.

Как указал Конституционный Суд Российской Федерации в Определении от 04.06.2007 N 366-О - П со ссылкой на Постановление от 24.02.2004 N 3-П, судебный контроль не призван проверять экономическую целесообразность решений, принимаемых субъектами предпринимательской деятельности, которые в сфере бизнеса обладают самостоятельностью и широкой дискрецией, поскольку в силу рискового характера такой деятельности существуют объективные пределы в возможностях судов выявлять наличие в ней деловых просчетов. Выявление сторонами деловых просчетов, которые не были учтены на стадии заключения договора, при его исполнении на определенных в нем условиях, являются рисками предпринимательской деятельности.

В соответствии с п. 9 договоров, продавец подтверждает, что до заключения настоящего Договора отчуждаемая Доля в Уставном капитале Общества никому другому не продана, не подарена, не заложена, в споре и под арестом (запрещением) не состоит, правами третьих лиц не обременена, а также сообщает, что деятельность Общества с ограниченной ответственностью «Электродвигатель Санкт-Петербург» не имеет стратегического значения.

Предметом Договоров (78 АВ 4721763 от 15.04.2024 и Договор 78 АВ 4721758 от 15.04.2024) является приобретение части долей в уставном капитале.

Форма оспариваемого Договора составлялась нотариусом и содержала общие положения, предусмотренные обычаями документооборота при реализации подобных сделок.

В рассматриваемом случае спорный договор заключен путем нотариального удостоверения. При подготовке к сделке у каждой из сторон (и продавца, и покупателя) имелась возможность для предоставления нотариусу дополнительных сведений и условий для включения в форму договора, однако это сделано не было, что свидетельствует об их отсутствии.

Нотариусом при оформлении сделки было удостоверено истинное волеизъявление сторон, Стороны подтвердили, что им понятны разъяснения нотариуса о правовых последствиях совершаемой ими сделки и условия настоящего договора соответствуют их действительным намерениям.

Стороны подтвердили, что информация, установленная нотариусом с их слов, внесена в текст настоящего договора верно.

Апелляционный суд полагает обоснованными доводы подателей апелляционной жалобы о том, что Ответчик в нарушение ст.65 АПК РФ не доказал, что запрет на совершение регистрационных действий являлся настолько существенным, что сделка не была бы совершена.

В соответствии с разъяснениями пункта 94 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" по смыслу пункта 2 статьи 174.1 ГК РФ сделка, совершенная в нарушение запрета на распоряжение имуществом должника, наложенного судом или судебным приставом-исполнителем, в том числе в целях возможного обращения взыскания на такое имущество, является действительной. Ее совершение не препятствует кредитору или иному управомоченному лицу в реализации прав, обеспечивающихся запретом.

Порядок оплаты был определен и согласован сторонами в Договорах купли продажи:

- сумму в размере 1 000 000 Покупатель обязуется выплатить Продавцу в день подписания настоящего Договора.

1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 августа 2024 года; 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 сентября 2024 года; 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 октября 2024 года; 1 000 000 (один миллион) рублей 00 копеек в срок до 10 ноября 2024 года;

Покупатель не внес в договор условие о том, что запрет на регистрационные действия в отношении Общества дают ему право отказаться от исполнения договора.

Право на односторонний отказ от исполнения сделки Договорами купли-продажи не предусмотрено.

При недоказанности Покупателем наступления для него неблагоприятных последствий, основания для неисполнения обязательств у Покупателя отсутствовали.

Согласно пунктам 50, 70, 72 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации", по смыслу статьи 153 ГК РФ при решении вопроса о правовой квалификации действий участника (участников) гражданского оборота в качестве сделки для целей применения правил о недействительности сделок следует учитывать, что сделкой является волеизъявление, направленное на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (например, гражданско-правовой договор, выдача доверенности, признание долга, заявление о зачете, односторонний отказ от исполнения обязательства, согласие физического или юридического лица на совершение сделки). Сделанное в любой форме заявление о недействительности (ничтожности, оспоримости) сделки и о применении последствий недействительности сделки (требование, предъявленное в суд, возражение ответчика против иска и т.п.) не имеет правового значения, если ссылающееся на недействительность лицо действует недобросовестно, в частности если его поведение после заключения сделки давало основание другим лицам полагаться на действительность сделки (пункт 5 статьи 166 ГК РФ). Сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки (пункт 2 статьи 166 ГК РФ).

Как указали податели апелляционной жалобы и не опровергнуто ответчиком по первоначальному иску и Обществом, продавец, владеющий 60% долей и третье лицо, продолжали экономическую хозяйственную деятельность юридического лица, только спустя 4 месяца, когда пришло время совершать очередной платеж направили претензию, при этом не представили в суд доказательств совершения действий, направленных на снятие запрета и погашения долга, о котором сторона сделки знала.

Таким образом, первоначальный иск заявлен правомерно и обоснованно, оснований для удовлетворения встречного иска у суда первой инстанции не имелось.

Расходы по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе распределяются в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 176, 110, 268, 269 п. 2, 270 ч. 1 п. 4, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

Решение арбитражного суда первой инстанции от 03.03.2025 отменить.

Принять новый судебный акт.

Первоначальный иск удовлетворить.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО6 4 000 000 руб. 00 коп. задолженности, 313 446 руб. 06 коп. процентов за период с 11.08.2024 по 24.10.2024, а также проценты с 14.02.2025 по дату фактической оплаты долга и 159 403 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

Взыскать с ФИО8 в пользу ФИО7 4 000 000 руб. 00 коп. задолженности, 313 446 руб. 06 коп. процентов за период с 11.08.2024 по 24.10.2024, а также проценты с 14.02.2025 по дату фактической оплаты долга и 159 403 руб. 00 коп. расходов по оплате государственной пошлины по иску и апелляционной жалобе.

В удовлетворении встречного иска отказать.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.

Председательствующий

И.Н. Бармина

Судьи

Ю.М. Корсакова

С.М. Кротов