ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ

АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

22 мая 2025 года г. Вологда Дело № А05-13602/2023

Резолютивная часть постановления объявлена 21 мая 2025 года. В полном объеме постановление изготовлено 22 мая 2025 года.

Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Корюкаевой Т.Г., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф. при ведении протокола секретарем судебного заседания Вирячевой Е.Е.,

при участии от конкурсного управляющего должника представителя ФИО1 по доверенности от 15.06.2022, от общества с ограниченной ответственностью «Юма» директора ФИО2 (до перерыва) и представителя ФИО3 по доверенности от 17.07.2024, от индивидуального предпринимателя ФИО4 представителя ФИО5 по доверенности от 26.03.2024,

рассмотрев в открытом судебном заседании с использованием системы видеоконференц-связи при содействии Арбитражного суда Архангельской области и системы веб-конференции апелляционные жалобы конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Экосинтез» ФИО6 и общества с ограниченной ответственностью «Юма» на определение Арбитражного суда Архангельской области от 19 февраля 2025 года по делу № А05-13602/2023,

установил:

определением Арбитражного суда Архангельской области (далее – суд) от 24.11.2023 возбуждено производство по делу о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Экосинтез» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 163002, <...>; далее – Общество, должник) на основании заявления кредитора индивидуального предпринимателя (далее – ИП) ФИО4.

Определением суда от 29.12.2023 (резолютивная часть от 25.12.2023) заявление ФИО4 признано обоснованным, в отношении Общества введена процедура наблюдения, временным управляющим утвержден

ФИО6.

Решением суда от 29.05.2024 (резолютивная часть от 22.05.2024) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим должника утвержден ФИО6

Конкурсный управляющий ФИО6 (далее – заявитель) 21.06.2024 обратился в суд с заявлением о признании недействительными заключенного должником и обществом с ограниченной ответственностью «Юма» (далее – Компания, ответчик) договора займа от 05.10.2020, а также платежей, совершенных должником в счет возврата займа: 10.06.2021 на сумму

3 000 000 руб., 14.07.2021 на сумму 700 000 руб., 16.07.2021 на сумму 68 000 руб., 17.10.2022 на сумму 1 000 000 руб., 27.05.2023 на сумму

102 000 руб., 13.06.2023 на сумму 150 руб., 07.08.2023 на сумму 5 000 руб., 20.08.2023 на сумму 20 000 руб.

Определением суда от 19.02.2025 заявление конкурсного управляющего удовлетворено частично: признаны недействительными платежи от 10.06.2021 на сумму 752 710 руб., от 27.05.2023, 13.06.2023, 07.08.2023, 20.08.2023 в общей сумме 127 150 руб., применены последствия недействительности сделки в виде взыскания с Компании в пользу Общества 879 860 руб.; в удовлетворении остальной части требований отказано; с Компании в доход федерального бюджета взыскана государственная пошлина в размере 6 000 руб.

Компания с таким судебным актом в части удовлетворения заявления об оспаривании сделки не согласилась и обратилась в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить определение суда от 19.02.2025, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований. По мнению апеллянта, судом не учтено, что сумма переплаты в размере 462 362 руб., возникшая на стороне Общества после платежа 10.06.2021 на сумму 1 000 000 руб., в дальнейшем учтена Компанией при подведении итогового сальдо расчетов. Также считает, что судом первой инстанции не учтены доводы ответчика об отсутствии на стороне Компании и ее руководителя ФИО2 какого-либо противоправного умысла, поскольку управленческие решения о заключении спорного договора займа и расчетах по нему принимались иным лицом – ФИО4, которая фактически контролировала Общество и являлась его конечным бенефициаром.

Конкурсный управляющий должника также направил в суд апелляционной инстанции жалобу на определение суда от 19.02.2025, не согласившись с его выводами об отказе в удовлетворении заявленных требований. Полагает, что договор займа от 05.10.2020 и осуществленные в целях погашения заемной задолженности платежи являлись ничтожными сделками по основаниям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), поскольку фактически прикрывали увеличение уставного капитала аффилированным к должнику лицом в условиях имущественного кризиса последнего.

Компания направила в суд возражения против удовлетворения апелляционной жалобы конкурсного управляющего.

Конкурсный управляющий возражал против удовлетворения апелляционной жалобы Компании.

В судебном заседании представители сторон поддержали вышеуказанные правовые позиции.

Представитель ФИО4 возражал против доводов, изложенных в апелляционной жалобе Компании.

Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».

Заслушав лиц, участвующих в споре, исследовав материалы дела, оценив собранные доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, апелляционный суд приходит к следующим выводам.

Дела о несостоятельности (банкротстве), в силу части 1 статьи 223

АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным названным Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).

Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 05.10.2020 Компанией (заимодавец) и Обществом (заемщик) заключен спорный договор займа, по условиям пунктов 1.1, 2.1, 2.2 которого заимодавец на основании заявок заемщика и по реквизитам, им указанным, передает, а заемщик принимает денежные средства в размере 10 000 000 руб. на срок до 01.10.2023.

Во исполнение условий данного договора Компания:

- перечислила на расчетный счет Общества 3 927 223 руб. 48 коп. (в том числе: 06.10.2020 сумму 50 000 руб., 07.10.2020 сумму 50 000 руб., 09.10.2020 сумму 20 000 руб., 12.10.2020 сумму 20 000 руб., 13.10.2020 сумму 10 000 руб., 14.10.2020 сумму 139 000 руб., 26.10.2020 сумму 1000 руб., 26.10.2020 сумму 77 000 руб., 20.11.2020 сумму 140 000 руб., 20.11.2020 сумму 610 000 руб., 11.12.2020 сумму 10 000 руб., 15.12.2020 сумму 30 000 руб., 16.12.2020 сумму 34 000 руб., 12.01.2021 сумму 18 200 руб., 14.01.2021 сумму 24 500 руб., 05.02.2021 сумму 7000 руб., 14.02.2021 сумму 20 000 руб., 26.02.2021 сумму 98 000 руб., 16.06.2021 сумму 1 000 000 руб., 18.06.2021 сумму 400 000 руб., 22.06.2021 сумму 400 000 руб., 24.06.2022 на сумму 88 000 руб., 15.07.2022 сумму 200 000 руб., 21.07.2022 сумму 200 000 руб., 20.02.2023 сумму 2 000 руб., 20.02.2023 сумму 91 000 руб., 28.02.2023 сумму 20 000 руб., 08.07.2023 сумму

3000 руб., 29.09.2023 сумму 64 000 руб., 03.10.2023 сумму

85 000 руб., 30.10.2023 сумму 15 523 руб. 48 коп.);

- перечислила денежные средства в адрес указанных должником третьих лиц ООО «Севдорстройсервис», ООО «ИНТЭК», ООО «Технологии учета», ООО «ЛИНК-сервис», ООО «Геракл», ИП ФИО7,

АО «Саханефтегазсбыт» на общую сумму 1 829 778 руб. (в том числе: 16.10.2020 сумму 290 000 руб., 22.10.2020 сумму 30 000 руб., 27.10.2020 сумму 5 590 руб., 24.12.2020 сумму 348 руб., от 24.03.2021 сумму 3 000 руб., 11.05.2021 сумму 100 000 руб., 11.05.2021 сумму 750 000 руб., от 06.08.2021 сумму 300 000 руб. 19.08.2021 сумму 40 000 руб., 20.08.2021 сумму

160 000 руб., 21.02.2022 сумму 6 900 руб., 22.09.2023 сумму 35 000 руб., 29.09.2023 сумму 106 000 руб., 13.12.2023 сумму 2 940 руб.).

В счет возврата займа должник перечислил Компании денежные средства в общем размере 4 895 150 руб., а именно: 10.06.2021 сумму

3 000 000 руб., 14.07.2021 сумму 700 000 руб., 16.07.2021 сумму 68 000 руб., 17.10.2022 сумму 1 000 000 руб., 27.05.2023 сумму 102 000 руб., 13.06.2023 сумму 150 руб., 07.08.2023 сумму 5 000 руб., 20.08.2023 сумму 20 000 руб.

Полагая, что указанный договор займа и платежи Общества по нему являются недействительными сделками по основаниям, предусмотренным статьей 10, 168, 170 ГК РФ и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, конкурсный управляющий обратился с настоящим заявлением.

Суд первой инстанции счел заявление конкурсного управляющего обоснованным в части, усмотрев в платеже от 10.06.2021 на сумму 462 362 руб. наличие признаков, предусмотренных пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, а в платежах, совершенных в период с 27.05.2023 по 20.08.2023 на сумму 127 150 руб., – пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве, и принял оспариваемый судебный акт. Оснований для вывода о ничтожности спорного договора займа и совершенных должником платежей в целях погашения задолженности суд не нашел.

Суд апелляционной инстанции полагает, что судом не учтено следующее.

В силу пункта 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.

В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 1 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление № 63), в силу пункта 3 статьи 61.1 Закона о банкротстве под сделками, которые могут оспариваться по правилам главы III.1 этого Закона, понимаются в том числе действия, направленные на исполнение обязательств и обязанностей, возникающих в соответствии с гражданским законодательством.

Независимо от того, каким образом при обращении в суд заявитель поименовал вид ответственности и на какие нормы права он сослался, суд

применительно к положениям статей 133 и 168 АПК РФ самостоятельно квалифицирует предъявленное требование (пункт 9.1 постановления № 63).

По общему правилу статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.

Действиями со злоупотреблением правом являются следующие действия: осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу; действия в обход закона с противоправной целью; иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В пункте 1 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – постановление № 25) разъяснено, что согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно.

Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 ГК РФ).

В пункте 7 постановления № 25 указано, что если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 ГК РФ, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 ГК РФ).

В соответствии с пунктом 2 статьи 168 ГК РФ если из закона не следует иное, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна.

В силу пункта 1 статьи 10 ГК РФ не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

Для квалификации сделки как совершенной со злоупотреблением правом в дело должны быть представлены доказательства того, что, совершая сделку, стороны намеревались реализовать какой-либо противоправный интерес.

В пункте 2 статьи 170 ГК РФ дано понятие притворной сделки.

Притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях, ничтожна. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.

Как разъяснено в пункте 87 постановления № 25, притворная сделка может прикрывать сделку с иным субъектным составом; для прикрытия сделки может быть совершено несколько сделок. Прикрываемая сделка может быть

также признана недействительной по основаниям, установленным ГК РФ или специальными законами.

При этом к сделке, совершенной в обход закона с противоправной целью, подлежат применению нормы гражданского законодательства, в обход которых она была совершена.

Суд первой инстанции пришел к выводу, что реальность сделок подтверждена материалами обособленного пора. Оспариваемые платежи являлись исполнением обязательств должника по договорам займа.

При этом судом немотивированно отклонены доводы заявителя о недействительности платежей со ссылкой на аффилированность Общества и Компании, осуществление Компанией компенсационного финансирования и дальнейшего его изъятия у должника в условиях имущественного кризиса.

Как установлено судом первой инстанции и не отрицалось лицами, участвующими в споре, на дату осуществления спорных сделок должник и ответчик являлись аффилированными лицами.

На момент заключения договора займа от 05.10.2020 ФИО2 являлась директором должника, а также директором и единственным участником Компании, а с 27.10.2020 (на момент совершения платежей по выдаче и возврату займа) ФИО2 являлась директором и единственным участником и Общества, и Компании.

При этом ссылки ответчика на то, что фактическим руководителем и бенефициаром Общества являлась ФИО8, сами по себе не влияют на выводы об аффилированности Общества и Компании и не исключают их, поскольку, исходя из представленных ответчиком в дело доказательств, в том числе переписки сторон, очевидно следует осведомленность Компании и ФИО2 о финансовом положении должника.

Действительно, как верно указал суд первой инстанции, заключение сделок между аффилированными (заинтересованными) лицами законодательством Российской Федерации не запрещено, и само по себе наличие аффилированности (заинтересованности) участников сделки не является безусловным основанием для признания такой сделки недействительной.

Положения статьи 10, 168 ГК РФ могут быть применены при оспаривании сделок должника-банкрота лишь в исключительных случаях (определения Верховного Суда Российской Федерации от 31.08.2017

№ 305-ЭС17-4886, от 24.10.2017 № 305-ЭС17-4886(1), от 12.02.2018

№ 305-ЭС15-5734(4,5)). При этом судом должен быть установлен именно противоправный сговор лиц с целью вывода средств из имущественной массы должника в ущерб кредиторам или иные согласованные недобросовестные действия сторон, подпадающие под признаки недействительности по статьям 10, 168 ГК РФ.

Таким образом, согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.

Применительно к рассматриваемому спору, конкурсным управляющим доказано и из материалов дела следует предоставление должнику финансирования в ситуации имущественного кризиса, а также последующий возврат такого финансирования путем совершения оспариваемых платежей.

Как правильно установлено судом первой инстанции, на дату заключения договора займак и на даты совершения оспариваемых платежей Общество пребывало в состоянии имущественного кризиса, у должника имелись признаки неплатежеспособности (недостаточности имущества).

Исходя из данных бухгалтерской отчетности должника на начало

2020 года значение показателя совокупных активов общества (баланс) составляло 20 097 тыс. руб., на конец 2020 года данный показатель снизился до 9 985 тыс. руб., 2021 года – 14 467 тыс. руб., 2022 года – 3 671 тыс. руб.

Из анализа составляющих данного показателя видно, что структура активов общества была сформирована преимущественно за счет дебиторской задолженности (по состоянию на конец 2019 года – 85 %, 2020 года – 34,4 %, 2021 года – 76,3 %, 2022 года – 99,8 %).

Начиная с 2020 года у должника наблюдаются устойчивые признаки недостаточности имущества: в 2020 году кредиторская задолженность превысила балансовую стоимость активов более чем в 1,5 раза и составила 15 323 тыс. руб., в 2021 году – в 1,5 раза и составила 21 072 тыс. руб., в 2022 году – в 2,6 раза и составила 9 749 тыс. руб.

Согласно бухгалтерской отчетности деятельность Общества в рассматриваемый период была убыточной: за 2019 год убыток составил 3 тыс. руб., за 2020 год – 5 435 тыс. руб., за 2021 год – 1 287 тыс. руб.

Достоверность сведений баланса (по стоимости активов, размеру учитываемых обязательств) документально не опровергнута, ходатайство о назначении судебной экспертизы по определению исходных данных, учитываемых в расчете, ответчиком не заявлено.

Сторонами не отрицается тот факт, что основная деятельность должника по вывозу отходов была прекращена с мая 2020 года.

Как следует из материалов дела, должник неоднократно прибегал к использованию конструкции займа в целях привлечения денежных средств и от иных аффилированных ему лиц, в том числе ФИО2

О наличии финансовых затруднений должника свидетельствует переписка и расчеты, представленные ответчиком в материалы дела.

На момент заключения спорного договора займа от 05.10.2020 у должника имелись неисполненные обязательства перед бюджетом на сумму 1 186 017 руб. 60 коп.

Впоследствии оплата в бюджет производилась на основании инкассовых поручений налогового органа: исходя из представленной в дело выписки по счету должника, в период с 14.09.2020 списание задолженности по налогам осуществлялось налоговым органом в принудительном порядке.

Ссылки ответчика на наличие у должника разумного экономического плана выхода из имущественного кризиса путем взыскания с

ООО «Экоинтегратор» дебиторской задолженности в размере 185 000 000 руб. документально не подтверждаются.

Решениями суда от 19.11.2020 по делу № А05-6638/2020, от 07.04.2021

№ А05-13825/2020, от 22.09.2021 по делу № А05-7233/2021, от 18.11.2021 по делу № А05-9268/2021, от 03.12.2021 по делу № А05-9753/2021, от 10.06.2024 № А05-12973/2023 с ООО «Экоинтегратор» в пользу должника взыскано 19 052 850 руб. 72 коп. основного долга, при этом установлено, что Общество не вправе было претендовать на денежные суммы в размере 100 % сбора платежей потребителей, поскольку обязательства ООО «Экоинтегратор» по независимой гарантии были ограничены 47 % от объема фактически поступивших ему от потребителей денежных средств.

Кроме того, и поступления денежных средств от ООО «Экоинтегратор» по упомянутым судебным решениям в период с 09.06.2021 по 11.10.2022 в общем размере 19 737 020 руб. 95 коп. не оправдали экономический план должника и аффилированных с ним лиц и не нивелировали имеющиеся у него признаки несостоятельности, объективное существование которых констатировано определением от 29.12.2023 и решением суда по настоящему делу.

При этом на даты совершения оспариваемых сделок у должника имелись неисполненные и возникшие ранее обязательства перед кредиторами и бюджетом, которые погашались спорными платежами ввиду отсутствия у должника финансовой возможности гасить имеющиеся обязательства самостоятельно, а также обязательства перед ИП ФИО4 в размере, как минимум, 19 221 000 руб., чьи требования впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника без понижения очередности удовлетворения.

Требование ИП ФИО4 к должнику подтверждено вступившими в законную силу судебными актами. С заявлением о понижении очередности удовлетворения требований ИП ФИО4 (пункт 8 статьи 71, пункт 8 статьи 100 Закона о банкротстве) заинтересованные лица не обращались.

С учетом изложенного, выводы об отсутствии у должника независимых кредиторов, преждевременны.

Кроме того, впоследствии помимо требований ИП ФИО4 в реестр требований кредиторов должника на основании определений от 13.03.2024 и от 16.08.2024 включены и не погашены требования уполномоченного органа.

Совокупность данных обстоятельств свидетельствует о том, что должник не располагал для расчетов с кредиторами в необходимом объеме ни денежными средствами, ни имуществом.

Согласно правовой позиции, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС17-11710(3), по смыслу абзаца тридцать шестого статьи 2 Закона о банкротстве и абзаца третьего пункта 6 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» наличие у

должника на определенную дату просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в такой период.

Для Компании факт неспособности Общества самостоятельно погашать свои обязательства был очевидным, поскольку предоставлявшиеся должнику денежные средства предназначались для погашения конкретных обязательств перед кредиторами Общества и бюджетом, а часть денежных средств, полученных от должника в качестве возврата займа, в течение короткого промежутка времени вновь передавалась должнику в качестве заемных средств.

Исходя из конкретных обстоятельств дела суд вправе переквалифицировать заемные отношения в отношения по поводу увеличения уставного капитала по правилам пункта 2 статьи 170 ГК РФ либо по правилам об обходе закона (пункт 1 статьи 10 ГК РФ, абзац восьмой статьи 2 Закона о банкротстве), признав за спорным требованием статус корпоративного. Соответствующая правовая позиция отражена в определении Верховного Суда Российской Федерации от 06.07.2017 № 308-ЭС17-1556.

В определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018 № 305-ЭС15-5734(4,5) также отмечено следующее.

Пунктом 1 статьи 9 Закона о банкротстве предусмотрены определенные обстоятельства, при наличии которых должник обязан обратиться в суд с заявлением о собственном банкротстве в связи с невозможностью дальнейшего осуществления нормальной хозяйственной деятельности по экономическим причинам (абзацы второй, пятый, шестой и седьмой названного пункта).

При наступлении подобных обстоятельств добросовестный руководитель должника вправе предпринять меры, направленные на санацию должника, если он имеет правомерные ожидания преодоления кризисной ситуации в разумный срок, прилагает необходимые усилия для достижения такого результата, выполняя экономически обоснованный план (абзац второй пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 21.12.2017 № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве»).

Поскольку перечисленные случаи невозможности продолжения хозяйственной деятельности в обычном режиме, как правило, связаны с недостаточностью денежных средств, экономически обоснованный план преодоления тяжелого финансового положения предусматривает привлечение инвестиций в бизнес, осуществляемый должником, в целях пополнения оборотных средств, увеличения объемов производства (продаж), а также докапитализации на иные нужды.

Соответствующие вложения могут оформляться как увеличение уставного капитала, предоставление должнику займов и иным образом.

Изъятие вложенного мажоритарным участником (акционером) не может бы приравнено к исполнению обязательств перед независимыми кредиторами (пункт 4 статьи 1 ГК РФ). Возврат приобретшего корпоративную природу капиталозамещающего финансирования не за счет чистой прибыли, а за счет

текущей выручки должника необходимо рассматривать как злоупотребление правом со стороны мажоритарного участника (акционера). Соответствующие действия, оформленные в качестве возврата займов, подлежат признанию недействительными по правилам статей 10 и 168 ГК РФ как совершенные со злоупотреблением правом (пункт 15 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018).

При этом согласно правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации (определение от 21.02.2018 № 310-ЭС17-17994(1,2)), если мажоритарный участник (акционер) вкладывает свои средства через корпоративные процедуры, соответствующая информация раскрывается публично и становится доступной кредиторам и иным участникам гражданского оборота. В этом случае последующее изъятие вложенных средств также происходит в рамках названных процедур (распределение прибыли, выплата дивидендов и т. д.).

Когда же мажоритарный участник (акционер) осуществляет вложение средств с использованием заемного механизма, финансирование публично не раскрывается. При этом оно позволяет завуалировать кризисную ситуацию, создать перед кредиторами и иными третьими лицами иллюзию благополучного положения дел в хозяйственном обществе.

Однако обязанность контролирующего должника лица действовать разумно и добросовестно в отношении как самого должника (пункт 3 статьи 53.1 ГК РФ), так и его кредиторов подразумевает в числе прочего оказание содействия таким кредиторам в получении необходимой информации, влияющей на принятие ими решений относительно порядка взаимодействия с должником (абзац третий пункта 1 постановления № 25).

Поэтому в ситуации, когда одобренный мажоритарным участником (акционером) план выхода из кризиса, не раскрытый публично, не удалось реализовать, на таких участников (акционеров) относятся убытки, связанные с санационной деятельностью в отношении контролируемого хозяйственного общества, в пределах капиталозамещающего финансирования, внесенного ими при исполнении упомянутого плана. Именно эти участники (акционеры), чьи голоса формировали решения высшего органа управления хозяйственным обществом (общего собрания участников (акционеров)), под контролем которых находился и единоличный исполнительный орган, ответственны за деятельность самого общества в кризисной ситуации и, соответственно, несут риск неэффективности избранного плана непубличного дофинансирования (определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.2018

№ 305-ЭС15-5734(4,5)).

Таким образом, предоставляя подобное финансирование в тяжелый для должника период деятельности, такой участник должен осознавать повышенный риск невозврата переданной обществу суммы. Если план выхода из кризиса реализовать не удастся, то данная сумма не подлежит возврату, по крайней мере, до расчетов с независимыми кредиторами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 15.02.2018 № 305-ЭС17-17208).

В рассматриваемом случае сложившиеся между должником и ответчиком правоотношения по договору займа носят корпоративный характер, поскольку Общество и Компания являются аффилированными лицами с учетом совпадения состава учредителей и руководителя.

Заемные денежные средства нужны были для финансирования текущей хозяйственной деятельности общества.

Поскольку спорный договор займа фактически прикрывал увеличение уставного капитала, он подлежит признанию недействительным на основании пункта 2 статьи 170 ГК РФ.

Спорные платежи по возврату заемных средств фактически представляли собой способ изъятия компенсационного финансирования, поскольку имущество должника направлялось на погашение требований Компании к Обществу в обход закона при отсутствии у общества в спорный период оснований для возврата такого компенсационного финансирования.

Подобные сделки могут быть квалифицированы как совершенные с причинением вреда кредиторам, злоупотреблением Компанией своими правами, поскольку в ином случае требования аффилированного лица в размере 4 895 150 руб. подлежали бы удовлетворению после погашения требований, указанных в пункте 4 статьи 142 Закона о банкротстве.

В силу пункта 2 статьи 167 ГК РФ при недействительности сделки каждая из сторон обязана возвратить другой все полученное по сделке, а в случае невозможности возвратить полученное в натуре (в том числе тогда, когда полученное выражается в пользовании имуществом, выполненной работе или предоставленной услуге) возместить его стоимость в деньгах – если иные последствия недействительности сделки не предусмотрены законом.

В рассматриваемом случае правовыми последствиями недействительности договора займа от 05.10.2020 (притворной сделки в ситуации, когда заем используется вместо механизма увеличения уставного капитала) является не прекращение обязательственного правоотношения между Обществом и Компанией, а понижение в очередности удовлетворения требований аффилированного лица.

В качестве последствий недействительности платежей на сумму 4 895 150 руб., совершенных должником в счет погашения обязательств перед Компанией по договору займа от 05.10.2022, является возврат должнику незаконно изъятого компенсационного финансирования.

С учетом изложенного определение суда от 19.02.2025 подлежит отмене с принятием нового судебного акта об удовлетворении заявленного конкурсным управляющим требования.

Определением апелляционного суда от 27.03.2025 Обществу предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины до рассмотрения апелляционной жалобы. Поскольку жалоба конкурсного управляющего Общества удовлетворена, с Компании в федеральный бюджет надлежит взыскать государственную пошлину по правилам статьи 110 АПК РФ и подпункта 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации.

Руководствуясь статьями 110, 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил :

определение Арбитражного суда Архангельской области от 19 февраля 2025 года по делу № А05-13602/2023 отменить.

Признать недействительным договор займа от 05.10.2020, заключенный обществом с ограниченной ответственностью «Экосинтез» и обществом с ограниченной ответственностью «Юма».

Признать недействительными платежи, совершенные обществом с ограниченной ответственностью «Экосинтез» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Юма» в счет возврата займа: 10.06.2021 на сумму 3 000 000 руб., 14.07.2021 на сумму 700 000 руб., 16.07.2021 на сумму 68 000 руб., 17.10.2022 на сумму 1 000 000 руб., 27.05.2023 на сумму

102 000 руб., 13.06.2023 на сумму 150 руб., 07.08.2023 на сумму 5 000 руб., 20.08.2023 на сумму 20 000 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юма» в пользу общества с ограниченной ответственностью «Экосинтез» 4 895 150 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Юма» в доход федерального бюджета 6 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение дела судом первой инстанции и 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий Т.Г. Корюкаева

Судьи Н.Г. Маркова

Л.Ф. Шумилова