Постановление по делу № 21АП-1696/2023 от 20.11.2023

ДВАДЦАТЬ ПЕРВЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

ул. Суворова, д. 21, Севастополь, 299011, тел. 8 (8692) 54-74-95

www.21aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

20 ноября 2023 года

город Севастополь

Дело № А84-2/2022

Резолютивная часть постановления объявлена 13.11.2023

В полном объёме постановление изготовлено 20.11.2023

Двадцать первый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Евдокимова И.В., судей Сикорской Н.И., Тарасенко А.А.,

при ведении протокола и аудиозаписи секретарем судебного заседания Молчановой В.С.,

при участии:

от общества с ограниченной ответственностью «Пегас» – ФИО1, представитель на основании доверенности от 27.10.2023 б/н;

от ФИО2 - ФИО1, представитель на основании доверенности от 28.07.2021 № 92/41-н/92-2021-2-353,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу ФИО3 на решение Арбитражного суда Республики Крым от 14 марта 2023 года по делу № А84-2/2022 (судья Архипова С.Н.),

по иску ФИО3

к обществу с ограниченной ответственностью «Пегас»

(ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2,

о взыскании неосновательного обогащения,

УСТАНОВИЛ:

ФИО3 (далее - истец) обратился в Арбитражный суд города Севастополя с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью «Пегас» (далее – ответчик, ООО «Пегас») о взыскании суммы неосновательного обогащения в размере 1 974 000 рублей.

Исковые требования обоснованы тем, что денежные средства по приходному кассовому ордеру № 2 от 23.08.2018 были переданы истцом в кассу ООО «Пегас» в сумме 1 974 000 рублей и не возвращены, таким образом, по мнению истца, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 14.03.2023 в удовлетворении исковых требований отказано.

Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что с исковым заявлением ФИО3 обратился в суд 30.12.2021 года, за пределами срока исковой давности.

Кроме того, ФИО3 не представил как в материалы данного дела, так и дела № А84-5245/2019 квитанцию к приходному кассовому ордеру № 2 от 23.08.2018 года о внесении 1 974 000 рублей в кассу ООО «Пегас».

Не согласившись с решением суда первой инстанции, ФИО3 обратился в Двадцать первый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, просит решение суда первой инстанции отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.

Апелляционная жалоба мотивирована тем, что суд первой инстанции при принятии решения неполно установил обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного рассмотрения настоящего спора, а также неправильно применил нормы материального права.

По мнению апеллянта, денежные средства в сумме 1 974 000 рублей были внесены истцом в кассу ООО «Пегас», которыми общество имело возможность распорядится.

Также апеллянт указывает на то, что срок исковой давности им не пропущен, поскольку ФИО3, в качестве оплаты своей 50 % доли внёс на расчётный счёт ООО «Пегас» по приходному кассовому ордеру № 2 от 23.08.2018 года в кассу ООО «Пегас» денежные средства в сумме 1 974 000,00 рублей.

Решением Арбитражного суда города Севастополя от 16.09.2020 года, суд уменьшил размер номинальной стоимости доли ФИО3 в уставном капитале ООО «Пегас» до 1 626 000,00 рублей или 22 5 % (дело № А84-5245/2019).

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 года и постановлением суда кассационной инстанции от 25.02.2021 года, решение Арбитражного суда города Севастополя от 16.09.2020 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 года по делу № А84-5245/2019 в этой части оставлено без изменения.

Таким образом, решение суда по которому доля ФИО3 в обществе была уменьшена на 27,5 %, вступило в законную силу 02.12.2020 года.

Поскольку истец обратился в суд с данным иском посредством сервиса «Мой арбитр» 30.12.2021 года, срок исковой давности, по его мнению, не пропущен.

Более подробные доводы изложены в апелляционной жалобе.

ООО «Пегас» представило отзыв на апелляционную жалобу, просит оставить её без удовлетворения, решение суда первой инстанции без изменений, поскольку ФИО3 в обоснование факта приобретения или сбережения ответчиком 1 974 000 рублей за счёт истца, не представил платёжного документа (квитанции). В материалах дела отсутствует копия или оригинал квитанции о внесении 1 974 000 рублей в кассу ООО «Пегас».

Ссылки истца, приведённые в исковом заявлении, о том, что судебный акт по делу № А84-5245/2019 содержит сведения о внесении ФИО3 в ООО «Пегас» суммы 1 974 000 рублей, по мнению общества несостоятельны, так как в Постановлении Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 03 февраля 2023 по делу № А84-3734/2020 (страница 12 последний абзац) указано: «Довод заявителя кассационной жалобы о том, что при рассмотрении дела № А84-5245/2019 суды пришли к выводу о доказанности внесения денежных средств в счёт оплаты доли в уставном капитале ООО «Пегас» по приходному ордеру № 2 от 23.08.2018 года на сумму 1 974 000 рублей, поскольку в ордере отсутствует назначение платежа, то установленный факт необходимо принять как обоснование поступления денежных средств в кассу Общества и расходования денежных средств самим Обществом, судом апелляционной инстанции не принимается во внимание, поскольку указанный судебный акт не содержит таких выводов».

В дело № А84-5245/2019 ФИО3 не представлял квитанции на сумму 1 974 000 рублей. Оцениваемую копию корешка квитанции в дело № А84-5245/2019 представляла истец ФИО2, ссылалась при этом на его ничтожность.

Согласно заключения по проверке действительности кассовых операций ООО «Пегас», проведенной по образам кассовых книг за 2018-2022 годы и образам приходных и расходных кассовых ордеров за 2018-2022 годы, представленных ФИО3 в ходе исполнительных действий, установлено отсутствие в реальной хозяйственной жизни операций, обозначенных в представленных ФИО3 образах, в том числе и отсутствие приходной операции, внесения наличных денежных средств, по образу кассового ордера № 2 (*№ 3) от 23.08.2018 года в сумме 1 974 000 рублей.

Приказом ООО «Пегас» № 5 (в редакции от 17.11.2022) аннулированы образы приходных квитанций № 2 (№3) от 23.08.2018 года (1 974 000 рублей).

Из судебного акта по делу № А84-5245/2019 от 16.09.2020 года не следуют обстоятельства внесения в кассу ООО «Пегас» суммы 1 974 000 рублей, напротив, на эту сумму уменьшена доля ФИО3 в уставном капитале ООО «Пегас» в связи с их невнесением.

Поскольку истец указывает, что внёс 1 974 000 рублей в кассу ООО «Пегас» 23.08.2018, то началом исчисления трёхлетнего срока исковой давности является эта дата, и окончание срока на защиту права по данному требованию приходится на дату 23.08.2021. Исковое заявление в Арбитражный суд города Севастополя, основанное на данной квитанции, поступило 10.01.2022, истцом пропущен срок исковой давности.

Повторно рассмотрев дело по правилам статей 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, изучив его материалы, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив законность и обоснованность обжалуемого судебного акта, суд апелляционной инстанции установил следующие обстоятельства.

ООО «Пегас» зарегистрировано в качестве юридического лица с 22.05.2018 года, по состоянию 28.12.2021 года участниками общества являются: ФИО2 – 50 % и ФИО3 - 22,5 %. Уставный капитал составляет 7 200 000,00 рублей. Директором общества является ФИО3

14.05.2018 года состоялось общее собрание участников ООО «Пегас», оформленное протоколом № 1, на котором ФИО2 и ФИО3 принято решение об учреждении ООО «Пегас», утверждении уставного капитала в размере 7 200 000 рублей, утверждении долей ФИО2 и ФИО3 в уставном капитале ООО «Пегас» в размере по 50%, то есть по 3 600 000 рублей. Принято решение, что 100 % оплата уставного капитала должна быть произведена в течение четырех месяцев с момента государственной регистрации общества. ФИО3 оплачивает свою долю путём внесения денежных средств в кассу или на расчётный счёт общества; ФИО4 - путём внесения земельного участка кадастровый номер 91:03:001003:574, общей площадью 500,00 м2, расположенного по адресу: г. Севастополь, Ленинский район, ул. Трудовая, д.2б. Директором юридического лица избран ФИО3

03.08.2018 года ФИО2 по акту приёма-передачи передала, а директор ООО «Пегас» ФИО3 принял в счёт оплаты её 50 % доли указанный земельный участок, стоимость внесенного имущества определена на основании отчёта об оценке рыночной стоимости № 03/06/1 в сумме 3 600 000,00 рублей.

ФИО3 в качестве оплаты своей 50 % доли внёс на расчётный счёт ООО «Пегас» денежные средства в сумме 1 626 000,00 рублей и по приходному кассовому ордеру № 2 от 23.08.2018 года в кассу ООО «Пегас» 1 974 000,00 рублей.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 года и постановлением кассационной инстанции по проверке законности и обоснованности судебных актов арбитражных судов, вступивших в законную силу, от 25.02.2021 года, решение Арбитражного суда города Севастополя от 16.09.2020 года и постановление Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 года по делу № А84-5245/2019 в данной части оставлено без изменения.

Указанные выше обстоятельства были установлены судами при рассмотрении дела № А84-4245/2019, где суды пришли к выводу о невозможности принять приходный кассовый ордер № 2 от 23.08.2018 года на сумму 1 974 000,00 рублей в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего внесение денежных средств в счёт оплаты доли в уставном капитале ООО «Пегас».

Полагая, что фактически денежные средства по приходному кассовому ордеру № 2 от 23.08.2018 года были переданы истцом в кассу ООО «Пегас» в сумме 1 974 000,00 рублей и не возвращены, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение, истец обратился в Арбитражный суд города Севастополя с данными исковыми требованиями.

Проверив законность и обоснованность принятого по делу решения в порядке главы 34 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, исследовав доводы апелляционной жалобы и материалы дела, суд апелляционной инстанции приходит к выводу об отсутствии оснований для отмены обжалуемого судебного акта, по следующим основаниям.

Так, отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что в силу положений пункта 1 статьи 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 настоящего Кодекса. Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Поскольку иное не установлено настоящим Кодексом, другими законами или иными правовыми актами и не вытекает из существа соответствующих отношений, правила, предусмотренные настоящей главой, подлежат применению также к требованиям одной стороны в обязательстве к другой о возврате исполненного в связи с этим обязательством (пункт 3 статья 1103 ГК РФ).

Из содержания данных норм следует, что для возникновения обязательства из неосновательного обогащения необходимо наличие двух обстоятельств: приобретение или сбережение имущества без предусмотренных законом, правовыми актами или сделкой оснований, а также обогащение одного лица за счет другого. Необходимым условием возникновения обязательства из неосновательного обогащения является приобретение и сбережение имущества в отсутствие правовых оснований, т.е. приобретение или сбережение имущества одним лицом за счет другого, не основанное на законе, иных правовых актах, сделке (Определение Верховного Суда РФ от 22.12.2015 года № 306-ЭС15-12164 по делу № А55-5313/2014).

В обоснование заявленных требований, истец указывает, что денежные средства по приходному кассовому ордеру № 2 от 23.08.2018 года были внесены им в кассу ООО «Пегас» в сумме 1 974 000,00 рублей и не возвращены обществом, таким образом, по мнению истца, на стороне ответчика образовалось неосновательное обогащение.

При этом, оригинала приходного кассового ордера № 2 от 23.08.2018 года, истцом ни суду первой, ни апелляционной инстанции в материалы дела не представлено.

Доводы апелляционной жалобы о том, что судебный акт по делу № А84-5245/2019 содержит сведения о внесении ФИО3 в ООО «Пегас» суммы 1 974 000 рублей, являются несостоятельными.

Напротив, в решении Арбитражного суда города Севастополя и постановлении Двадцать первого арбитражного апелляционного суда по делу № А84-5245/2019 оценив приходный кассовый ордер № 2 от 23.08.2018 года на сумму 1 974 000 руб., суды не приняли его в качестве надлежащего доказательства, подтверждающего внесение денежных средств в счёт оплаты доли в уставном капитале ООО «Пегас», поскольку в ордере отсутствует назначение платежа, после 23.08.2018 года, указанные денежные средства не были внесены на расчётный счёт общества; не представлены доказательства расходования указанных денежных средств.

Приходный кассовый ордер применяется для оформления поступления наличных денег в кассу организации как в условиях методов ручной обработки данных, так и при обработке информации с применением средств вычислительной техники. Приходный кассовый ордер выписывается в одном экземпляре работником бухгалтерии, подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным. Квитанция к приходному кассовому ордеру подписывается главным бухгалтером или лицом, на это уполномоченным, и кассиром, заверяется печатью (штампом) кассира и регистрируется в журнале регистрации приходных и расходных кассовых документов ( форма КО-3) и выдается на руки сдавшему деньги, а приходный кассовый ордер остается в кассе (постановление Госкомстата РФ от 18.08.1998 г. № 88 (в редакции от 03.05.2000) «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации»).

Кассовая книга (форма КО-4) применяется для учета поступлений и выдач наличных денег организации в кассе. Кассовая книга должна быть пронумерована, прошнурована и опечатана печатью на последней странице, где делается запись «В этой книге пронумеровано и прошнуровано _ листов». Общее количество прошнурованных листов в кассовой книге заверяется подписями руководителя и главного бухгалтера организации (постановление Госкомстата РФ от 18.08.1998 года № 88 (в редакции от 03.05.2000) «Об утверждении унифицированных форм первичной учетной документации по учету кассовых операций, по учету результатов инвентаризации»).

Как установили суды по делу № А84-5245/2019, ФИО3, кроме как приходным кассовым ордером № 2 от 23.08.2018 года о внесении денежных средств в размере 1 974 000 руб., который оформлен от имени ФИО3 как от лица, вносившего средства, так и от лица – главный бухгалтер и кассир - принимающего средства, не доказывает оплату доли в уставном капитале общества.

Иных подтверждающих документов, позволяющих суду прийти к выводу о действительности внесения денежных средств в счет оплаты доли в уставном капитале, в том числе журнал регистрации приходных кассовых ордеров, кассовая книга, внесение этих средств на расчетный счет общества, расходование указанных средств, ФИО3 не представлены.

Как указал Двадцать первый арбитражный апелляционный суд по делу № А84-5245/2019, установив обстоятельства неоплаты доли ФИО3 в размере 1 974 000 руб. из положенных 3 600 000 руб. (50%), суд первой инстанции обоснованно удовлетворил исковые требования ФИО2 об уменьшении размера доли ФИО3 до 22,5% номинальной стоимостью 1 626 000 руб.

Кроме того, в своём постановлении по делу № А84-5245/2019 суд кассационной инстанции также указал, что суды, изучив данный приходно-кассовый ордер № 2 от 23.08.2018 года, пришли к обоснованному выводу о том, что указанный документ не является безусловным доказательством оплаты ФИО3 своей доли участия.

Так, иными доказательствами, принятыми во внимание судами, подтверждается, что после принятия 23.08.2018 года данная сумма не была внесена на расчётный счёт ООО «Пегас», не имеется доказательств расходования указанных денежных средств и по кассе общества. Следовательно, факт оплаты ФИО3 доли в уставном капитале общества не доказан.

Таким образом, судебными актами по делу № А84-5245/2019 прямо установлено, что приходный кассовый ордер № 2 от 23.08.2018 года о внесении денежных средств в размере 1 974 000 руб., не доказывает оплату ФИО3 доли в уставном капитале ООО «Пегас» в указанной сумме.

Согласно пункту 2 статьи 69 АПК РФ, обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Положения статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации возлагают на каждое лицо, участвующее в деле, обязанность доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

На основании частей 1 и 2 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств. Арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.

При таких обстоятельствах, доводы заявителя апелляционной жалобы о внесении истцом денежных средств по приходному кассовому ордеру № 2 от 23.08.2018 года в кассу ООО «Пегас» в сумме 1 974 000,00 рублей, опровергаются вступившими в законную силу судебными актами в рамках дела № А84-5245/2019 и сводятся в большей части с несогласием с их выводами, в связи с чем, оснований для удовлетворения заявленных требований не имеется.

Вместе с тем, выводы суда первой инстанции о пропуске истцом срока исковой давности, судебная коллегия считает ошибочными, поскольку исходя из пункта 1 статьи 200 ГК РФ, течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права.

Постановлением Двадцать первого арбитражного апелляционного суда от 02.12.2020 года, решение Арбитражного суда города Севастополя от 16.09.2020 года по делу № А84-5245/2019 оставлено без изменения. Таким образом, решение суда по которому доля ФИО3 в обществе была уменьшена на 27,5 %, вступило в законную силу 02.12.2020 года.

Следовательно, о нарушении своего права и о том, кто является надлежащим ответчиком по иску о защите этого права, ФИО3 узнал не ранее 02.12.2020 года, а

поскольку истец обратился в суд с данным иском посредством сервиса «Мой арбитр» 30.12.2021 года, то срок исковой давности, не пропущен.

Однако, учитывая отсутствие доказательств внесения ФИО3 денежных средств по приходному кассовому ордеру № 2 от 23.08.2018 года в кассу ООО «Пегас» в сумме 1 974 000,00 рублей, доводы апелляционной жалобы о соблюдении истцом срока исковой давности на обращение в суд с данными исковыми требованиями, не имеют правового значения для правильного рассмотрения настоящего дела.

Учитывая всё выше изложенное, коллегия судей полагает, что доводы подателя апелляционной жалобы не могут быть приняты во внимание, поскольку не опровергают выводов суда первой инстанции, а лишь выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены судебного акта.

Оснований для переоценки выводов суда первой инстанции, сделанных при рассмотрении настоящего спора по существу, апелляционным судом не установлено, решение суда первой инстанции является законным и обоснованным, соответствует материалам дела и действующему законодательству, нормы материального и процессуального права не нарушены и применены правильно, судом полностью выяснены обстоятельства, имеющие значение для дела, в связи с чем оснований для отмены или изменения решения не имеется.

Согласно статьям 110 и 112 АПК РФ судебные расходы в виде уплаты государственной пошлины относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 части 1 статьи 269, статьёй 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Двадцать первый арбитражный апелляционный суд,

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда города Севастополя от 14 марта 2023 года по делу № А84-2/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу ФИО3 - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Центрального округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия в порядке, установленном статьей 275 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий И.В. Евдокимов

Судьи Н.И. Сикорская

А.А. Тарасенко