44/2023-86004(1)
АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛОГОДСКОЙ ОБЛАСТИ ул. Герцена, д. 1 «а», Вологда, 160000 Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
25 июля 2023 года город Вологда Дело № А13-3743/2023
Резолютивная часть решения объявлена 25 июля 2023 года Полный текст решения изготовлен 25 июля 2023 года
Арбитражный суд Вологодской области в составе судьи Свиридовской М.Б., при ведении протокола секретарем судебного заседания Шаниной М.Э., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по иску общества с ограниченной ответственностью «Вологодский ЛДК Экспорт» (ОГРН <***>) к ФИО1, ФИО2 о взыскании 23 528 444 руб. 36 коп.,
при участии от истца – конкурсного управляющего ФИО3, решением арбитражного суда от 27.12.2021 по делу № А13-21085/2019, от ответчика ФИО1 – ФИО4 по доверенности от 29.05.2023,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Вологодский ЛДК Экспорт» (далее – ООО «Вологодский ЛДК Экспорт», истец) обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с иском к ФИО1 (далее – Ответчик 1), ФИО2 (далее – Ответчик 2) о взыскании в солидарном порядке 23 528 444 руб. 36 коп., в том числе реальный ущерб в размере 18 494 712 руб. 50 коп., упущенную выгоду, включая проценты за пользование чужими денежными средствами) в размере 5 033 731 руб. 86 коп.
Просит взыскать убытки, возникшие в результате неисполнения ООО «С-Тимбе торговля и перевозки» своих обязательств перед ООО «Вологодский ЛДК Экспорт» и недобросовестными действиями (бездействием) ФИО1, обязав ФИО1, как контролировавшее ООО «С-Тимбе торговля и перевозки» лицо, возвратить в конкурсную массу ООО «Вологодский ЛДК Экспорт» денежные средства в сумме 23 528 444 руб. 36 коп. солидарно;
- взыскать с ФИО1 госпошлину за рассмотрения
заявления в размере 140 642 руб. 00 коп. солидарно;
- взыскать убытки, возникшие в результате неисполнения ООО «С- Тимбе торговля и перевозки» своих обязательств перед ООО «Вологодский ЛДК Экспорт» и недобросовестными действиями (бездействием) ФИО2, обязав ФИО2, как контролировавшее ООО «С-Тимбе торговля и перевозки» лицо, возвратить в конкурсную массу
ООО «Вологодский ЛДК Экспорт» денежные средства в сумме 23 528 444 руб. 36 коп. солидарно;
- взыскать с ФИО2 госпошлину за рассмотрения заявления в размере 140 642 руб. 00 коп. солидарно.
В качестве правового обоснования иска истец указал статьи 15, 62 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ).
В соответствии со ст. 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 14 час. 35 мин. 25.07.2023, информация о перерыве размещена на сайте суда.
В судебном заседании представители сторон высказали согласованную позицию о рассмотрении настоящего дела в арбитражном суде Вологодской области. Данная позиция сторон учтена судом.
В судебном заседании представитель истца поддержал заявленные требования по основаниям, изложенным в иске.
Представитель ответчика в судебном заседании и в письменном отзыве возразил против удовлетворения иска, заявил также о необходимости оставления иска без рассмотрения, прекращения производства по делу, о пропуске истцом срока исковой давности.
Дело рассмотрено в соответствии со статьей 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) при имеющейся явке.
Исследовав материалы дела, оценив доказательства по делу, заслушав объяснения представителей сторон, суд считает, что исковое заявление не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, решением Арбитражного суда Вологодской области от 27.12.2021 по делу № А13-21085/2019 в отношении ООО «Вологодский ЛДК Экспорт» введена процедура конкурсного производства.
Конкурсным управляющим утвержден ФИО3.
В обоснование заявленных требований истец сослался на причинение убытков ответчиками в связи с тем, что при анализе движения денежных средств по расчетному счету ООО «Вологодский ЛДК Экспорт» конкурсным управляющим были выявлены транзакции за период с 07.02.2019 по 13.06.2019 между ООО «Вологодский ЛДК Экспорт» и ООО «С-Тимбе торговля и перевозки». Конкурсный управляющий не имеет документов по исполнению сделок, указанных в соответствующих счетах и платежных документах, полагает, что указанные сделки были направлены на вывод
денежных средства из имущественной массы ООО «Вологодский ЛДК Экспорт», поскольку Ташенов Л.Т. в период с 04.12.2014 по 16.08.2015 был директором ООО «Вологодский ЛДК Экспорт» и является мужем учредителя ООО «С-Тимбе торговля и перевозки» - Ташеновой О.В. Кроме того, Ташенова О.В. являлась учредителем ООО «С-Тимбе торговля и перевозки» с 10.05.2018 по 03.10.2019.
Согласно выписке из ЕГРЮЛ ООО «С-Тимбе торговля и перевозки» 21.11.2020 исключено из ЕГРЮЛ (сообщение о принятии решения об исключении из ЕГРЮЛ опубликовано в «Вестнике государственной регистрации» ч.2 № 31 (798) от 05.08.2020/ 12450). Основанием исключения данного юридического лица послужило заявление ФИО5 (Внесенной в число учредителей не обоснованно) о недостоверности сведений о ней в ЕГРЮЛ.
Согласно пункту 4 статьи 10 Закон о банкротстве (в редакции Федерального закона от 28.06.2013 N 134-ФЗ), если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц, такие лица в случае недостаточности имущества должника несут субсидиарную ответственность по его обязательствам.
Пока не доказано иное, предполагается, что должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия контролирующих должника лиц при наличии, в том числе следующего обстоятельства: причинен вред имущественным правам кредиторов в результате совершения этим лицом или в пользу этого лица либо одобрения этим лицом одной или нескольких сделок должника, включая сделки, указанные в статьях 61.2 и 61.3 Закона о банкротстве.
Если должник признан несостоятельным (банкротом) вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, то такие лица отвечают солидарно.
Контролирующее должника лицо, вследствие действий и (или) бездействия которого должник признан несостоятельным (банкротом), не несет субсидиарной ответственности, если докажет, что его вина в признании должника несостоятельным (банкротом) отсутствует. Такое лицо также признается невиновным, если оно действовало добросовестно и разумно в интересах должника.
Размер субсидиарной ответственности контролирующего должника лица равен совокупному размеру требований кредиторов, включенных в реестр требований кредиторов, а также заявленных после закрытия реестра требований кредиторов и требований кредиторов по текущим платежам, оставшихся не погашенными по причине недостаточности имущества должника.
Размер ответственности контролирующего должника лица подлежит соответствующему уменьшению, если им будет доказано, что размер вреда, причиненного имущественным правам кредиторов по вине этого лица,
существенно меньше размера требований, подлежащих удовлетворению за счет этого лица.
В соответствии с определением, данным в статье 2 Закона о банкротстве, контролирующее должника лицо - лицо, имеющее либо имевшее в течение менее чем два года до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе путем принуждения руководителя или членов органов управления должника либо оказания определяющего влияния на руководителя или членов органов управления должника иным образом.
Ответственность, предусмотренная пунктом 4 статьи 10 Закона о банкротстве, соотносится с нормами об ответственности по обязательствам юридического лица, предусмотренной пунктом 3 статьи 56 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Из содержания указанных правовых норм следует, что необходимым условием для возложения субсидиарной ответственности по обязательствам должника на лиц, которые имеют право давать обязательные для должника указания либо имеют возможность иным образом определять его действия, является доказанность факта, что именно виновные действия названных лиц довели должника до банкротства, то есть до финансовой неплатежеспособности, до состояния, не позволяющего ему удовлетворить требования кредиторов по денежным обязательствам и (или) исполнить обязанность по уплате обязательных платежей в течение трех месяцев с даты, когда они должны были быть исполнены.
Бремя доказывания указанных обстоятельств лежит на лице, заявившем о привлечении к ответственности.
В соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Исходя из изложенного, суд приходит к выводу о недоказанности истцом совокупности оснований для привлечения ответчиков к субсидиарной ответственности ввиду отсутствия доказательств, свидетельствующих о совершении указанными лицами действий, приведших к банкротству должника - ООО «Вологодский ЛДК Экспорт».
Со стороны конкурсного управляющего безусловных доказательств того, что именно указанные сделки явились причиной возникновения у должника объективных признаков банкротства, не представлено, соответствующий анализ спорных финансовых операций применительно к экономической деятельности должника со стороны управляющего не произведен, а сам по себе факт совершения сделок с заинтересованным лицами не свидетельствует о незаконности сделок, наличии цели причинения вреда кредиторам их совершением либо факта причинения вреда.
При этом, Ташенова О.В. является учредителем ООО «Вологодский ЛДК Экспорт» с 21.06.2018 по 04.07.2018 в размере доли 9%, с 04.07.2018 в размере 0,003% долей уставного капитала. Ташенов Л.В. являлся директором ООО «Вологодский ЛДК Экспорт» в период с 04.12.2014 по 16.08.2015, тогда как истец ссылается на транзакции денежных средств в период с 07.02.2019 по 13.06.2019.
При таких обстоятельствах по делу, исковые требования удовлетворению не подлежат.
Суд не усматривает оснований для прекращения производства по делу либо оставлению иска без рассмотрения, о чем ходатайствовал представитель ответчика.
Кроме этого, довод представителя ответчика о пропуске срока исковой давности также судом отклоняется, так как в абзаце втором пункта 10 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" разъяснено, что в случаях, когда требование о возмещении убытков предъявлено самим юридическим лицом, срок исковой давности исчисляется не с момента нарушения, а с момента, когда юридическое лицо, например в лице нового директора, получило реальную возможность узнать о нарушении либо когда о нарушении узнал или должен был узнать контролирующий участник, имевший возможность прекратить полномочия директора, за исключением случая, когда он был аффилирован с указанным директором. Данная правовая позиция применима и при оспаривании сделок юридического лица в случае, если соответствующие органы управления не были заинтересованы в таком оспаривании (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 N 8194/13, определение Верховного Суда Российской Федерации от 12.05.2017 по делу N 305-ЭС17- 2441).
В связи с отказом в удовлетворении иска, поскольку истцу была предоставлена отсрочка уплаты государственной пошлины, государственная пошлина подлежит взысканию с истца в доход федерального бюджета в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь статьями 110, 167 – 171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Вологодской области
решил:
В иске обществу с ограниченной ответственностью «Вологодский ЛДК
Экспорт» к ФИО1, ФИО2 о
взыскании в солидарном порядке 23 528 444 руб. 36 коп., отказать.
Взыскать с Общества с ограниченной ответственностью «Вологодский
ЛДК Экспорт» госпошлину в сумме 140 642 руб. 00 коп. в доход федерального бюджета.
Решение может быть обжаловано в течение месяца со дня принятия в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд.
Судья М.Б. Свиридовская
Электронная подпись действительна.Данные ЭП:Удостоверяющий центр Казначейство РоссииДата 14.06.2023 4:15:00Код для идентификации:
Кому выдана Свиридовская Марина Борисовна