ДВЕНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
410002, г. Саратов, ул. им ФИО1, зд. 30Б, помещ. 2; тел: (8452) 74-90-90, факс: <***>,
http://12aas.arbitr.ru; e-mail: info@12aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Саратов
Дело №А06-9454/2023
15 сентября 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 01 сентября 2025 года
Полный текст постановления изготовлен 15 сентября 2025 года
Двенадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего судьи Измайловой А.Э.,
судей Грабко О.В., Рябихиной И.А.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания ФИО2,
рассмотрев в открытом судебном заседании посредством веб-конференции апелляционную жалобу ФИО3
на определение Арбитражного суда Астраханской области от 05 июня 2025 года по делу № А06-9454/2023
по заявлению конкурного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Арена» ФИО4 о признании недействительными сделками перечисления денежных средств должником в пользу ФИО3 на общую сумму 510 235, 43 руб., применении последствия недействительности сделок
в рамках дела №А06-9454/2023 о несостоятельности (банкротстве) общества с ограниченной ответственностью «Арена» (414041, <...> стр.12Л, ОГРН <***>, ИНН <***>) ,
при участии в судебном заседании:
от ФИО3: ФИО5, представитель по доверенности от 25.07.2025 № 39 АА3131958, паспорт;
УСТАНОВИЛ :
06 октября 2023 года в Арбитражный суд Астраханской области обратилось общество с ограниченной ответственностью «Арена» (далее - ООО «Арена», должник) с заявлением о признании себя несостоятельным (банкротом).
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 25.10.2023 заявление принято к производству, возбуждено дело № № А06-9454/2023.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 28.11.2023 по делу № А06-9454/2023 заявление ООО «Арена» признано обоснованным, в отношении должника введена процедура наблюдения, временным управляющим утверждён ФИО4.
Решением Арбитражного суда Астраханской области от 19.11.2024 по делу № А06-9454/2023 ООО «Арена» признано несостоятельным (банкротом), открыта процедура конкурсного производства, конкурсным управляющим утвержден ФИО4 (далее – конкурсный управляющий ФИО4).
25 февраля 2025 года конкурсный управляющий ФИО4 обратился в Арбитражный суд Астраханской области с заявлением о признании недействительными сделками перечисления денежных средств должником в пользу ФИО3 (далее – ФИО3) на общую сумму 510 235 руб. 43 коп., применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в пользу должника денежных средств в размере 510 235 руб. 43 коп.
Определением Арбитражного суда Астраханской области от 05.06.2025 по делу № А06-9454/2023 признаны недействительными сделками перечисления денежных средств ООО «Арена» в пользу ФИО3, а именно: - по расходному кассовому ордеру от 25.04.2023 №6 на сумму 100 000 руб.; - по расходному кассовому ордеру от 26.04.2023 №7на сумму 10 000 руб.; - по расходному кассовому ордеру от 01.06.2023 №8 на сумму 69 045,30 руб.; - по расходному кассовому ордеру от 02.06.2023 №9 на сумму 100 000 руб.; - по расходному кассовому ордеру от 03.06.2023 №10 на сумму 89 819,18 руб.; - по расходному кассовому ордеру от 04.05.2023 №11 на сумму 91 370,95 руб.; - по расходному кассовому ордеру от 05.06.2023 №12 на сумму 50 000 руб.; на общую сумму 510 235, 43 руб., применены последствия недействительности сделок в виде взыскания с ФИО3 в конкурсную массу ООО «Арена» денежных средств в размере 510 235, 43 руб., восстановления права требования ФИО3 к ООО «Арена»: по договору займа от 30.01.2023 №1 на сумму 100 000 руб., по договору займа от 31.01.2023 №2 на сумму 70 000 руб., по договору займа от 20.02.2023 №3 на сумму 100 000 руб., по договору займа от 21.02.2023 №4 на сумму 80 000 руб., по договору займа от 23.03.2023 №5 на сумму 90 000 руб., по договору займа от 12.04.2023 №6 на сумму 70 235,43 руб.
ФИО3 не согласился с определением суда первой инстанции, обратился в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение суда первой инстанции отменить по основаниям, изложенным в апелляционной жалобе.
Иные лица, участвующие в деле, в судебное заседание не явились, явку представителей не обеспечили, надлежащим образом извещены о месте и времени судебного разбирательства путем направления определения, выполненного в форме электронного документа, в соответствии со статьей 186 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ) посредством его размещения на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет».
Информация о месте и времени судебного разбирательства размещена на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» (kad.arbitr.ru) 13.08.2025.
В соответствии с частью 3 статьи 156 АПК РФ суд рассматривает апелляционную жалобу в отсутствие неявившихся лиц, участвующих в деле, надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания.
Определением Двенадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.09.2025 по делу № А06-9454/2023 произведена замена судьи Судаковой Н.В. на судью Рябихину И.А. и сформирован следующий состав суда: председательствующий судья Измайлова А.Э., судьи Грабко О.В., Рябихина И.А.
01 сентября 2025 года в Двенадцатый арбитражный апелляционный суд от конкурсного управляющего ФИО4 поступило ходатайство о приобщении к материалам дела копий договора займа от 12.04.2023 № 6, договора займа от 23.03.2023 №5, договора займа от 21.02.2023 № 4, договора займа от 20.02.2023 № 3, договора займа от 31.01.2023 № 2, договора займа от 30.01.2023 № 1. Возражений не поступило.
Судом апелляционной инстанции приобщены к материалам дела указанные документы.
Законность и обоснованность принятого определения проверяются арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке и по основаниям, установленным статьями 266 - 272 АПК РФ.
В судебном заседании представитель ФИО3 поддержала правовую позицию, изложенную в апелляционной жалобе, просила определение суда первой инстанции отменить и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении заявленных требований.
Ранее конкурсным управляющим ФИО4 представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором просит определение суда первой инстанции оставить без измене6ния, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Выслушав представителя ФИО3, изучив и исследовав материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в пределах, установленных статьей 268 АПК РФ, соответствие выводов, содержащихся в обжалуемом судебном акте, имеющимся в материалах дела доказательствам, правильность применения арбитражным судом норм материального и соблюдение норм процессуального права, арбитражный суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что апелляционная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.
Как следует из материалов дела, в ходе процедуры банкротства конкурсным управляющим ФИО4 выявлено, что между ООО «Арена» (Заемщик) и ФИО3 (Займодавец) заключены следующие договоры займа:
договор займа от 30.01.2023 №1 на сумму 100 000 руб.,
договор займа от 31.01.2023 №2 на сумму 70 000 руб.,
договор займа от 20.02.2023 №3 на сумму 100 000 руб.,
договор займа от 21.02.2023 №4 на сумму 80 000 руб.,
договор займа от 23.03.2023 №5 на сумму 90 000 руб.,
договор займа от 12.04.2023 №6 на сумму 100 000 руб.
Пунктом 1.2 договоров предусмотрено начисление процентов за пользование займом в размере 20%.
Денежные средства в сумме 540 000 руб. поступили в кассу ООО «Арена».
В последующем ООО «Арена» возвращено ФИО3 сумма займа в общей сумме 510 235,43 руб. по расходным кассовым ордерам:
- от 25.04.2023 №6 на сумму 100 000 руб.;
- от 26.04.2023 №7 на сумму 10 000 руб.;
- от 01.06.2023 №8 на сумму 69 045,30 руб.;
- от 02.06.2023 №9 на сумму 100 000 руб.;
- от 03.06.2023 №10 на сумму 89 819,18 руб.;
- от 04.05.2023 №11 на сумму 91 370,95 руб.;
- от 05.06.2023 №12 на сумму 50 000 руб.
Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц с 21.12.2021 директором ООО «Арена» являлся ФИО3
Конкурсный управляющий ФИО4, полагая, что сделка по перечислению денежных средств вышеуказанными расходными кассовыми ордерами совершена с заинтересованным лицом в период подозрительности с предпочтением одному кредитору, обратился в арбитражный суд с настоящими требованиями.
Удовлетворяя заявленные требования, суд первой инстанции пришел к выводу о наличии правовых оснований для признания вышеуказанных платежей недействительными сделками и применения последствий их недействительности.
Суд апелляционной инстанции считает, что выводы суда первой инстанции соответствуют установленным обстоятельствам и действующему законодательству.
Согласно статье 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) и части 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным настоящим Кодексом, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
В рассматриваемом случае в качестве правового обоснования заявленных требований о признании оспариваемых платежей недействительными сделками конкурсным управляющим ФИО4 указан пункт 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве.
В соответствии с пунктом 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно положениям пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана арбитражным судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований, в частности при наличии одного из следующих условий:
сделка направлена на обеспечение исполнения обязательства должника или третьего лица перед отдельным кредитором, возникшего до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к изменению очередности удовлетворения требований кредитора по обязательствам, возникшим до совершения оспариваемой сделки;
сделка привела или может привести к удовлетворению требований, срок исполнения которых к моменту совершения сделки не наступил, одних кредиторов при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами;
сделка привела к тому, что отдельному кредитору оказано или может быть оказано большее предпочтение в отношении удовлетворения требований, существовавших до совершения оспариваемой сделки, чем было бы оказано в случае расчетов с кредиторами в порядке очередности в соответствии с законодательством Российской Федерации о несостоятельности (банкротстве).
В соответствии с пунктом 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, указанная в пункте 1 данной статьи и совершенная должником в течение шести месяцев до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом, может быть признана арбитражным судом недействительной, если в наличии имеются условия, предусмотренные абзацами вторым и третьим пункта 1 данной статьи, или если установлено, что кредитору или иному лицу, в отношении которого совершена такая сделка, было известно о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества либо об обстоятельствах, которые позволяют сделать вывод о признаке неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
Как было указано выше, оспариваемые платежи совершены в период с 25.04.2023 по 05.06.2023, дело о несостоятельности (банкротстве) ООО «Арена» возбуждено 25.10.2023, то есть оспариваемые перечисления денежных средств совершены в пределах шести месяцев до возбуждения дела о банкротстве должника, то есть в период подозрительности, установленный в пункте 3 статьи 61.3 Закона о банкротстве
Как отмечено в пункте 10 Постановления Пленума ВАС РФ от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», в силу пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве сделка, совершенная должником в отношении отдельного кредитора или иного лица, может быть признана судом недействительной, если такая сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами в отношении удовлетворения требований (сделка с предпочтением).
Применяя перечень условий, когда имеет место оказание предпочтения одному из кредиторов перед другими кредиторами, приведенный в абзацах втором - пятом пункта 1 указанной статьи, судам следует иметь в виду, что для признания наличия такого предпочтения достаточно хотя бы одного из этих условий.
Кроме того, поскольку данный перечень является открытым, предпочтение может иметь место и в иных случаях, кроме содержащихся в этом перечне.
Так, согласно абзацу четвертому пункта 1 статьи 61.3 Закона о банкротстве одним из случаев, когда имеет место оказание предпочтения, является совершение сделки, которая привела или может привести к удовлетворению требования, срок исполнения которого к моменту совершения сделки не наступил, одного кредитора при наличии не исполненных в установленный срок обязательств перед другими кредиторами. Вместе с тем необходимо учитывать, что как ненаступление срока исполнения обязательства перед кредитором, которому оказано предпочтение, так и наступление срока исполнения обязательства перед другими кредиторами не являются обязательными условиями для признания сделки недействительной на основании статьи 61.3 Закона о банкротстве. Поэтому на основании указанной нормы может быть признана недействительной сделка по удовлетворению должником требования, срок исполнения которого наступил, при наличии других требований, срок исполнения которых не наступил, если получивший удовлетворение кредитор знал или должен был знать о том, что получаемое им исполнение может сделать в последующем невозможным исполнение должником своих обязательств перед другими кредиторами.
Бремя доказывания того, что сделка влечет или может повлечь за собой оказание предпочтения, лежит на оспаривающем ее лице.
В соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 12.02.20218 №305-ЭС17-11710(3), наличие на дату совершения сделки у должника просроченного обязательства, которое не было исполнено впоследствии и было включено в реестр, подтверждает факт неплатежеспособности должника в период заключения оспариваемой сделки.
Судом апелляционной инстанции установлено, что на момент совершения оспариваемых платежей у должника имелись неисполненные обязательства перед ФНС России в размере доначисленного налога на прибыль в размере 24 191 963 руб. за 1 квартал 2022 года, пени в размере 9 658 902 руб. 62 коп., штрафа в размере 2 280 452 руб. 62 коп., которые впоследствии включены в реестр требований кредиторов должника (определение суда первой инстанции от 03.09.2024).
Кроме того, сам должник указал на наличие данной задолженности в своем заявлении при обращении в суд с заявлением о признании его несостоятельным (банкротом).
В силу пункта 2 статьи 19 Закона о банкротстве заинтересованными лицами по отношению к должнику - юридическому лицу признаются:
- руководитель должника, а также лица, входящие в совет директоров (наблюдательный совет), коллегиальный исполнительный орган или иной орган управления должника, главный бухгалтер (бухгалтер) должника, в том числе указанные лица, освобожденные от своих обязанностей в течение года до момента возбуждения производства по делу о банкротстве или до даты назначения временной администрации финансовой организации (в зависимости от того, какая дата наступила ранее), либо лицо, имеющее или имевшее в течение указанного периода возможность определять действия должника;
- лица, находящиеся с физическими лицами, указанными в абзаце втором данного пункта, в отношениях, определенных пунктом 3 названной статьи;
- лица, признаваемые заинтересованными в совершении должником сделок в соответствии с гражданским законодательством о соответствующих видах юридических лиц.
Таким образом, оспариваемые перечисления денежных средств совершены между заинтересованными лицами (ФИО3 и ООО «Арена» в лице директора ФИО3).
С учетом изложенного суд апелляционной инстанции считает, что в данном случае ФИО3, будучи директором ООО «Арена», не мог не знать о том, что на момент получения денежных средств у должника имеются неисполненные обязательства перед иными контрагентами.
Принимая во внимание, что возврат денежных средств по договорам займа произведен в адрес аффилированного лица за 6 месяцев до возбуждения дела о несостоятельности (банкротстве) ООО «Арена» при наличии неисполненных обязательств пред ФНС России, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что оспариваемый платеж совершен с предпочтением перед другими кредиторами должника.
Кроме того, удовлетворение ответчиком (аффилированным лицом) своего требования путем возврата займа влечет причинение вреда имущественным правам кредиторов и подпадает под признаки подозрительной сделки, предусмотренные пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (позиция изложена в определениях Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2024 № 302-ЭС23-30103(1,2), от 11.07.2024 № 305-ЭС24-3389).
Доводы заявителя апелляционной жалобы о том, что оспариваемые перечисления не превышают один процент балансовой стоимости предприятия, произведены в рамках обычной хозяйственной деятельности, судебной коллегией отклоняются ввиду следующего.
При определении того, была ли сделка совершена в процессе обычной хозяйственной деятельности должника, следует учитывать, что таковой является сделка, не отличающаяся существенно по своим основным условиям от аналогичных сделок, неоднократно совершавшихся до этого должником в течение продолжительного периода времени.
К таким сделкам, в частности, с учетом всех обстоятельств дела могут быть отнесены платежи по длящимся обязательствам (возврат очередной части кредита в соответствии с графиком, уплата ежемесячной арендной платы, выплата заработной платы, оплата коммунальных услуг, платежи за услуги сотовой связи и Интернет, уплата налогов и т.п.).
Не могут быть, по общему правилу, отнесены к таким сделкам платеж со значительной просрочкой, предоставление отступного, а также не обоснованный разумными экономическими причинами досрочный возврат кредита.
Судебная коллегия соглашается с выводом суда первой инстанции о том, что совершение вышеуказанных платежей за 6 месяцев до возбуждения дела о банкротстве в адрес ФИО3, который не мог не знать о наличии у должника иных контрагентов, преследовало цель предпочтительного ФИО3 своих требований преимущественно перед другими кредиторами должника, что нельзя признать добросовестным поведением участника хозяйственных отношений.
При этом по условиям заключенных договоров займа сроки возврата займа: до 30.0.2024, до 20.02.2024, до 20.03.2024, до 12.04.2024, однако займы возвращены досрочно в период с 25.04.2023 по 05.06.2023.
С учетом изложенного суд первой инстанции пришёл к обоснованному выводу, что погашение кредиторской задолженности перед директором ООО «Арена» ФИО3 в сумме 510 235,43 руб. привело к предпочтительному удовлетворению требований ФИО3 преимущественно перед другими кредиторами должника, что является основанием для признания сделки недействительной на основании пункта 1 статьи 61.3 Закона банкротстве.
Доводы апеллянта о том, что предоставленные ФИО3 заемные денежные средства были направлены на выплату заработную работу работников, оплату текущих налогов и электроэнергию, преследовали цель избежать увеличения задолженности предприятия перед кредиторами, судебной коллегией не принимаются, поскольку не опровергают выводы суда о том, что досрочный возврат заемных денежных средств директору должника осуществлен с предпочтением перед другими кредиторами и свидетельствует о причинении вреда имущественным правам кредиторов.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правомерно признаны недействительными сделками перечисления денежных средств ООО «Арена» в пользу ФИО3 по расходному кассовому ордеру от 25.04.2023 №6 на сумму 100 000 руб.; по расходному кассовому ордеру от 26.04.2023 №7 на сумму 10 000 руб.; по расходному кассовому ордеру от 01.06.2023 №8 на сумму 69 045,30 руб.; по расходному кассовому ордеру от 02.06.2023 №9 на сумму 100 000 руб.; по расходному кассовому ордеру от 03.06.2023 №10 на сумму 89 819,18 руб.; по расходному кассовому ордеру от 04.05.2023 №11 на сумму 91 370,95 руб.; по расходному кассовому ордеру от 05.06.2023 №12 на сумму 50 000 руб.; всего на общую сумму 510 235, 43 руб.
Согласно пункт 1 статьи 61.6 Закона о банкротстве все, что было передано должником или иным лицом за счет должника или в счет исполнения обязательств перед должником, а также изъято у должника по сделке, признанной недействительной в соответствии с главой III.1 Закона о банкротстве, подлежит возврату в конкурсную массу.
Учитывая признание вышеуказанных перечислений денежных средств недействительными сделками, суд первой инстанции правомерно применил двустороннюю реституцию, взыскав с ФИО3 в конкурсную массу ООО «Арена» денежные средства в размере 510 235, 43 руб. и восстановив права требования ФИО3 к ООО «Арена» по вышеуказанным договорам займа на общую сумму 510 235, 43 руб.
Апелляционная жалоба не содержат доводов относительно определения суда первой инстанции в части применения последствий недействительности сделок.
В силу положений статьи 270 АПК РФ оснований для отмены либо изменения обжалуемого судебного акта не имеется.
Суд апелляционной инстанции считает, что, разрешая спор, суд первой инстанции полно и всесторонне исследовал представленные доказательства, установил все имеющие значение для дела обстоятельства, сделал правильные выводы по существу требований заявителя, а также не допустил неправильного применения норм материального права и процессуального права.
Доводы апелляционной жалобы были предметом рассмотрения в суде первой инстанции и не опровергают правильности выводов суда первой инстанции, направлены исключительно на переоценку установленных по делу обстоятельств и не могут являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта. Апелляционную жалобу ФИО3 следует оставить без удовлетворения.
В силу статьи 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В соответствии с частью 1 статьи 177 АПК РФ постановление, выполненное в форме электронного документа, направляется лицам, участвующим в деле, посредством его размещения в установленном порядке в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» в режиме ограниченного доступа не позднее следующего дня после дня его принятия.
Руководствуясь статьями 268-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд апелляционной инстанции
ПОСТАНОВИЛ :
определение Арбитражного суда Астраханской области от 05 июня 2025 года по делу № А06-9454/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу - без удовлетворения.
Взыскать с ФИО3 в доход федерального бюджета государственную пошлину за подачу апелляционной жалобы в размере 10 000 руб.
Постановление арбитражного суда апелляционной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение одного месяца со дня изготовления постановления в полном объёме через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий А.Э. Измайлова
Судьи О.В. Грабко
И.А. Рябихина