АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
Дело № А39-10882/2024
город Саранск 17 марта 2025 года
Резолютивная часть решения объявлена 10 марта 2025 года.
Решение в полном объеме изготовлено 17 марта 2025 года.
Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Бобкиной С.П.,
при ведении протокола судебного заседания секретарём Костюниной С.А.,
рассмотрев в судебном заседании дело по иску
ФИО1
к ФИО2
об исключении из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Энергия»,
участники процесса не явились,
установил:
ФИО1 (далее - ФИО1, истец) обратился в суд с иском к ФИО2 (далее - ФИО2, ответчик) об исключении последнего из состава участников общества с ограниченной ответственностью «Энергия» (далее - ООО «Энергия», Общество).
Извещенные надлежащим образом о месте и времени проведения судебного заседания истец и ответчик в суд не явились. На основании части 3 статьи 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации дело рассматривается в отсутствие сторон.
Из материалов дела следует, что ООО «Энергия» является юридическим лицом, зарегистрированным 11 ноября 2005 года (ОГРН <***>). С 04.04.2008 генеральным директором является ФИО1
Участниками общества выступают ФИО1 (2091308007921 30.12.2009) с долей участия в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб. и ФИО2 (2231300038792 26.04.2023) с долей участия в уставном капитале в размере 50% номинальной стоимостью 5000 руб.
В соответствии со статьей 9.1 устава ООО «Энергия» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.
Во исполнение решения Арбитражного суда Республики Мордовия от 13.05.2024 по делу №А39-8858/2023 ответчику направлено уведомление о проведении 28.09.2024 внеочередного общего собрания участников ООО «Энергия» (решение генерального директора Общества о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Энергия» от 26.08.2024).
В соответствии с протоколом №1 внеочередного общего собрания участников ООО «Энергия» от 28.09.2024 ФИО2 на указанном собрании отсутствовал, - кворум составил 50%. Собрание неправомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
В последующем, на основании решения генерального директора Общества о проведении внеочередного общего собрания участников ООО «Энергия» от 07.10.2024, ответчику направлено уведомление о созыве 11.11.2024 внеочередного общего собрания.
В соответствии с протоколом №2 внеочередного общего собрания участников ООО «Энергия» от 11.11.2024 ФИО2 на указанном собрании также отсутствовал, - кворум составил 50%. Собрание неправомочно принимать решения по всем вопросам повестки дня.
Истцом указывается, что ответчик нарушает свои обязанности, а именно своим бездействием делает цели деятельности Общества недостижимыми; злоупотребляет корпоративными правами, тем самым причиняя вред Обществу; не является на общие собрания участников Общества при условии надлежащего уведомления, что делает невозможным принятие Обществом стратегических решений.
Ссылаясь на положения устава ООО «Энергия», Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) истец обратился в суд с настоящим иском.
Ответчиком представлен отзыв с возражениями относительно заявленных требований, отмечает длительный корпоративный конфликт между сторонами, разные подходы к управлению Обществом.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.
В соответствии с пунктом 4 статьи 65.2 ГК РФ участник корпорации обязан: участвовать в образовании имущества корпорации в необходимом размере в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены настоящим Кодексом, другим законом или учредительным документом корпорации; не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности корпорации; участвовать в принятии корпоративных решений, без которых корпорация не может продолжать свою деятельность в соответствии с законом, если его участие необходимо для принятия таких решений; не совершать действия, заведомо направленные на причинение вреда корпорации; не совершать действия (бездействие), которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых создана корпорация.
Участник хозяйственного товарищества или общества наряду с правами, предусмотренными для участников корпораций пунктом 1 статьи 65.2 настоящего Кодекса, также вправе требовать исключения другого участника из товарищества или общества (кроме публичных акционерных обществ) в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли участия, если такой участник своими действиями (бездействием) причинил существенный вред товариществу или обществу либо иным образом существенно затрудняет его деятельность и достижение целей, ради которых оно создавалось, в том числе грубо нарушая свои обязанности, предусмотренные законом или учредительными документами товарищества или общества. Отказ от этого права или его ограничение ничтожны (абз. 4 п. 1 ст. 67 ГК РФ).
Согласно статье 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно ее затрудняет.
В силу статьи 9.1 устава ООО «Энергия» участники общества, доли которых в совокупности составляют не менее чем десять процентов уставного капитала общества, вправе требовать в судебном порядке исключения из общества участника, который грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) делает невозможной деятельность общества или существенно её затрудняет.
Из указанных положений следует, что участник общества может быть исключен из него только в двух случаях: если он грубо нарушает свои обязанности, либо своими действиями делает невозможной деятельность общества, либо существенно ее затрудняет. При решении вопроса о том, является ли допущенное участником нарушение грубым, необходимо принимать во внимание степень его вины, наступление (возможность наступления) негативных для общества последствий.
В пунктах 1 и 2 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.05.2012 № 151 «Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров, связанных с исключением участника из общества с ограниченной ответственностью» (далее - информационное письмо № 151) указано, что, поскольку участник общества несет обязанность не причинять вред обществу, то грубое нарушение этой обязанности может служить основанием для его исключения из общества; совершение участником общества действий, заведомо противоречащих интересам общества, при выполнении функций единоличного исполнительного органа может являться основанием для исключения такого участника из общества, если эти действия причинили обществу значительный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
Понятие грубого нарушения участником общества своих обязанностей, равно как и осуществления участником действий (бездействий), в результате которых деятельность общества существенно затрудняется или делается невозможной, являются оценочными.
При этом исключение из состава участников общества, как мера ответственности, является исключительной и не может являться механизмом для разрешения конфликта между участниками общества.
В пункте 35 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснен порядок применения пункта 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которому к таким нарушениям, в частности, может относиться систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общем собрании участников общества, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников, если непринятие таких решений причиняет существенный вред обществу и (или) делает его деятельность невозможной либо существенно ее затрудняет; совершение участником действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (например, причинение значительного ущерба имуществу общества, недобросовестное совершение сделки в ущерб интересам общества, экономически необоснованное увольнение всех работников, осуществление конкурирующей деятельности, голосование за одобрение заведомо убыточной сделки), если эти действия причинили обществу существенный вред и (или) сделали невозможной деятельность общества либо существенно ее затруднили.
При рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного товарищества или общества суд дает оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также устанавливает факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
Истцом приводятся сведения о бездействии ответчика, которое делает невозможной деятельность Общества, и заключается в систематическом уклонении без уважительных причин от участия в общем собрании участников Общества, лишающим Общество возможности принимать решения по вопросам, требующим единогласия всех его участников, что подтверждается протоколами общих собраний участников Общества №1 от 28.09.2024, №2 от 11.11.2024.
Дополнительно ФИО1 отмечает, что ответчик злоупотребляет правом получения документов в отношении Общества. Так, 28.10.2024 Обществом получено от ответчика письменное требование о предоставлении ему надлежащим образом заверенных копий документов. При этом все запрашиваемые документы уже были предоставлены ответчику неоднократное количество раз по адресу нахождения Общества.
Кроме того, истец обращает внимание, что ответчиком не оплачена его доля в уставном капитале ООО «Энергия».
Приведенные обстоятельства, по мнению истца, в совокупности создают серьезные препятствия в деятельности Общества, что они не могут быть преодолены никаким другим образом, кроме как прекращения участия ответчика в Обществе.
При рассмотрении иска об исключении участника истец в соответствии со статьей 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации должен доказать наступление негативных последствий для гражданско-правовых или корпоративных отношений в результате деяний ответчика.
В силу части 1 статьи 64 и статей 71, 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, на основании представленных доказательств.
Проанализировав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке указанных норм процессуального права, суд приходит к выводу о недоказанности истцом искового требования в силу следующего.
Судом учтено состояние корпоративного конфликта в Обществе между его участниками (дела №А39-7417/2023, №А39-8858/2023, №А39-6939/2024), взаимные требования об исключении противоположных сторон из Общества (№А39-6939/2024, настоящий спор).
Вместе с тем, относимых и допустимых доказательств наступления негативных последствий для гражданско-правовых или корпоративных отношений в результате деяний ответчика истцом не представлено.
Непринятие решений по вопросам повестки общих собраний участников Общества от 28.09.2024, от 11.11.2024 (как следствие неучастие ФИО2 на указанных собраниях) не способствовало ухудшению или приостановлению деятельности Общества, доказательства обратного истцом не представлены.
С учетом сданной в налоговый орган Обществом бухгалтерской (финансовой) отчетности за 2022, 2023 годы (открытые сведения государственного информационного ресурса «Бухгалтерской (финансовой) отчетности») судом отклоняется позиция истца, что вследствие действий ответчика (непринятие решений по вопросам 2-9 повестки внеочередного общего собрания участников ООО «Энергия» от 28.09.2024) деятельность общества становиться невозможной.
В свою очередь, неразрешённый вопрос внеочередного общего собрания участников ООО «Энергия» от 11.11.2024 (согласование крупной сделки) позволяет применить механизм последующего одобрения крупной сделки (п. 3 ст. 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», что также исключает негативные последствия для Общества.
Поскольку разрешение вопроса о предоставлении ФИО2 документов Общества осуществлено только в судебном порядке (решение Арбитражного суда от 27.12.2023 по делу №А39-7417/2023, Постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 20.11.2024), подлежит отклонению довод ФИО1 что ответчик злоупотребляет правом получения документов в отношении Общества. При этом доказательства ознакомления ФИО2 с требуемыми им документами материалы дела не содержат.
Дополнительно судом отмечается, что неполная оплата участником общества с ограниченной ответственностью доли в уставном капитале общества не является основанием для исключения такого участника из общества в порядке, установленном статьей 10 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью».
На основании изложенного, основания для удовлетворения исковых требований отсутствуют.
В соответствии со статьёй 110 АПК РФ расходы по оплате государственной пошлины относятся на истца.
Руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
решил:
в удовлетворении иска истцу отказать.
Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.
В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.
Судья С.П. Бобкина