ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
20 мая 2025 года
Дело №А56-58550/2023/сд.4
Резолютивная часть постановления объявлена 15 мая 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 20 мая 2025 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Будариной Е.В.
судей Слоневской А.Ю., Сотов И.В.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем судебного заседания Галстян Г.А.;
при участии лиц согласно протоколу судебного заседания;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-9044/2025) ФИО1 на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2025 по делу № А56-58550/2023/сд.4 (судья Мурзина О.Л.), принятое по заявлению ФИО1 к ООО «Продовольственная инициатива» о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО1,
третье лицо: акционерное общество «Артис-детское питание»,
установил:
25.06.2023 (согласно штемпельной отметке канцелярии суда) в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) поступило заявление публичного акционерного общества «Банк «Санкт-Петербург» (далее – ПАО «Банк «Санкт-Петербург», заявитель) о признании ФИО1 (далее – должник) несостоятельным (банкротом).
Определением арбитражного суда от 27.06.2023 заявление ПАО «Банк «Санкт-Петербург» принято к производству, судебное заседание по проверке обоснованности назначено на 19.09.2023.
Определением арбитражного суда от 02.11.2023 (резолютивная часть определения объявлена 31.10.2022) в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №210(7655) от 11.11.2023.
Решением арбитражного суда от 14.03.2024 (резолютивная часть решения объявлена 27.02.2024) в отношении должника введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО2, член союза «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих Северо-Запада». Указанные сведения опубликованы в газете «Коммерсантъ» №41(7731) от 07.03.2024.
21.10.2024 (зарегистрировано 24.10.2024) в арбитражный суд через систему электронного документооборота «МойАрбитр» поступило заявление ФИО1, в котором он просит:
1) истребовать у общества с ограниченной ответственностью «Продовольственная инициатива» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 781301001, адрес: 197198, <...> литера А, помещ. 15-н офис 16) договор купли-продажи № 3 от 11.10.2024;
2) признать торги имуществом ФИО1 - акции акционерного общества «Артис-Детское питание» (ИНН <***>), описание ценной бумаги: Акция обыкновенная именная, номинал: 1 000 руб., количество всего: 27 шт., начальной стоимостью 102 232 063,64 руб. недействительными;
3) признать договор купли-продажи № 3, заключенный 11.10.2024 с единственным участником торгов - общество с ограниченной ответственностью «Продовольственная инициатива» (ОГРН <***>, ИНН <***>, КПП 781301001, адрес: 197198, <...> литера А, помещ. 15-н офис 16) по цене 102 232 063,64 руб. недействительным.
Определением от 25.10.2024 заявление принято к рассмотрению, назначено судебное заседание.
Определением от 10.12.2024 к участию в настоящем обособленном споре в качестве третьего лица без самостоятельных требований относительно его предмета привлечено АО «Артис-детское питание».
Определением суда первой инстанции от 21.02.2025 в удовлетворении заявления ФИО1 отказано.
Не согласившись с определением суда первой инстанции от 17.01.2025 ФИО1 (далее – заявитель) обратился в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить.
В обоснование доводов своей апелляционной жалобы заявитель ссылается на несоответствие выводов суда первой инстанции фактическим обстоятельствам дела.
В настоящем судебном заседании апеллянт поддержал доводы, изложенные в апелляционной жалобе.
Поскольку иные лица, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного заседания (информация о рассмотрении дела в суде апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном частью 1 статьи 121 АПК РФ, размещена на сайте суда в сети Интернет), не явились, на основании части 1 статьи 266, части 3 статьи 156 АПК РФ жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Повторно исследовав и оценив представленные в материалы обособленного спора доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, обсудив доводы апелляционной жалобы и правовых позиций иных участвующих в деле лиц, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам и отмены обжалуемого определения ввиду следующего.
В соответствии со статьей 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве и частью 1 статьи 223 АПК РФ дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным Арбитражным процессуальным кодексом Российской Федерации, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы о несостоятельности (банкротстве).
Согласно пункту 1 статьи 213.1 Закона о банкротстве отношения, связанные с банкротством граждан и не урегулированные главой X, регулируются главами I - III.1, VII, VIII, параграфом 7 главы IX и параграфом 2 главы XI названного Закона.
В силу положений статьи 139 Закона о банкротстве после проведения инвентаризации и оценки имущества должника конкурсный управляющий приступает к его продаже. Продажа имущества должника осуществляется в порядке, установленном пунктами 3 - 19 статьи 110 и пунктом 3 статьи 111 настоящего Федерального закона, с учетом особенностей, установленных настоящей статьей. Оценка имущества должника осуществляется в порядке, установленном статьей 130 настоящего Федерального закона. Денежные средства, вырученные от продажи имущества должника, включаются в состав имущества должника.
Статья 449 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) позволяет признать недействительными в судебном порядке торги по иску заинтересованного лица при подтверждении их проведения с нарушением правил, установленных законом.
Торги могут быть признаны недействительными в случае, если кто-либо необоснованно был отстранен от участия в торгах; на торгах неосновательно не была принята высшая предложенная цена; при существенном нарушении порядка проведения торгов, повлекшем неправильное определение цены продажи, а также при иных нарушениях правил проведения торгов, установленных законом.
Согласно пункту 2 названной статьи признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги, и применение последствий, предусмотренных статьей 167 ГК РФ.
Согласно разъяснениям, данным в пункте 18 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)», торги, проведенные с нарушением правил, установленных законом, могут быть признаны судом недействительными по иску заинтересованного лица; признание торгов недействительными влечет недействительность договора, заключенного с лицом, выигравшим торги.
В соответствии с позицией, изложенной в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 № 101 «Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства», основанием признания публичных торгов недействительными могут являться только существенные нарушения, оказавшие влияние на результат торгов.
При этом, лицо, обращающееся с требованием о признании торгов недействительными, должно доказать наличие защищаемого права или интереса с использованием мер, предусмотренных гражданским законодательством. Нарушения порядка проведения торгов не могут являться основаниями для признания торгов недействительными по иску лица, чьи имущественные права и интересы данными нарушениями не затрагиваются и не могут быть восстановлены при применении последствий недействительности заключенной на торгах сделки.
Согласно пункту 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах») уставом непубличного общества может быть предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу или по цене, которая или порядок определения которой установлены уставом общества.
Уставом непубличного общества, предусматривающим преимущественное право его акционеров на приобретение отчуждаемых по возмездным сделкам акций, может быть предусмотрено также преимущественное право непубличного общества на приобретение отчуждаемых акций в случае, если его акционеры не использовали свое преимущественное право.
Акционер вправе осуществить отчуждение акций третьему лицу при условии, что другие акционеры общества и (или) общество не воспользуются преимущественным правом приобретения всех отчуждаемых акций в течение двух месяцев со дня получения извещения обществом, если более короткий срок не предусмотрен уставом общества (пункт 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Уставом непубличного общества может быть предусмотрена необходимость получения согласия акционеров на отчуждение акций третьим лицам (пункт 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Акционер, намеренный осуществить отчуждение своих акций третьему лицу, обязан известить об этом непубличное общество, устав которого предусматривает преимущественное право приобретения отчуждаемых акций. Извещение должно содержать указание на количество отчуждаемых акций, их цену и другие условия отчуждения акций. Не позднее двух дней со дня получения извещения общество обязано уведомить акционеров о содержании извещения в порядке, предусмотренном для сообщения о проведении общего собрания акционеров, если иной порядок извещения не предусмотрен уставом непубличного общества. Если иное не предусмотрено уставом общества, извещение акционеров общества осуществляется за счет акционера, намеренного осуществить отчуждение своих акций (пункт 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах»).
Как следует из материалов обособленного спора и установлено судом первой инстанции, 09.10.2024 финансовым управляющим проведены открытые по составу участников и форме предложений о цене электронных торги в форме аукциона по продаже имущества ФИО1 - акция обыкновенная именная, номинал: 1 000 руб., количество всего: 27 шт., начальной стоимостью 102 232 063,64 руб.
Согласно результатам, торги по Лоту № 1 (код торгов: 146856-МЭТС/1) признаны несостоявшимися, так как к торгам был допущен только один участник.
Предложение по заключению договора купли-продажи направлено единственному участнику - общество с ограниченной ответственностью «Продовольственная инициатива» по цене 102 232 063,64 руб.
Указывая на то, что торги и заключенный по их результатам договор являются недействительными ввиду допущенных нарушений при их проведении, выразившихся несоблюдении положений действующего законодательства о преимущественном праве приобретения акций, заявитель обратился с настоящим заявлением в суд.
В обоснование заявленных требований, должник указал на следующие обстоятельства.
Уставом акционерного общества «Артис-Детское питание» предусмотрено преимущественное право приобретения его акционерами акций, отчуждаемых по возмездным сделкам другими акционерами, по цене предложения третьему лицу.
Акционерами Акционерного общества «Артис-Детское питание» (ИНН <***>) являются: ФИО3 (физическое лицо), в кол-ве 1 акции; ФИО4 (физическое лицо), в кол-ве 27 акции; должник (физическое лицо, через НКО АО «Национальный расчетный депозитарий»), в кол-ве 27 акции.
При этом в ходе проведения торгов должник, являясь акционером акционерного общества «Артис-Детское питание», не был извещен о наличии преимущественного права приобретения акций, и как следствие, не мог его реализовать.
Акционерное общества «Артис-Детское питание» (ИНН <***>) не уведомило акционера - должника о наличии извещения о наличии преимущественного права приобретения отчуждаемых акций.
Кроме того, должник не давал согласие на отчуждение акций третьим лицам, что является грубым нарушением пункта 4 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Указанные обстоятельства, по мнению апеллянта, свидетельствуют о существенном нарушении порядка проведения торгов, нарушают права акционера и не соответствует требованиям пунктов 3-5 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах».
Вместе с тем в данном случае в нарушение статьи 65 АПК РФ ФИО1 не представлено доказательств как существенного нарушения порядка проведения торгов, так и нарушения его прав оспариваемыми торгами.
Как правомерно указал суд первой инстанции, законом не предусмотрено преимущественное право покупки в отношении своего же имущества. Положения закона о преимущественном праве говорят о том, что данное право касается отчуждения какого-либо имущества иными участниками собственности (пункт 3 статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах», статья 250 ГК РФ).
В данном случае происходило отчуждение акций должника, в связи с чем отсутствовала необходимость уведомления самого же должника о продаже его же имущества.
Кроме того, закон не содержит также и отдельных положений о том, что в рамках процедуры банкротства необходимо уведомлять само физическое лицо, имущество которого продается, а не финансового управляющего, поскольку в силу пункта 5 статьи 213.25 Закона о банкротстве с даты признания гражданина банкротом и введении процедуры реализации имущества все права в отношении имущества, составляющего конкурсную массу, в том числе на распоряжение им, осуществляются только финансовым управляющим от имени гражданина и не могут осуществляться гражданином лично.
Как верно обратил внимание суд первой инстанции, если бы такое право существовало, то в соответствии со статьей 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ «Об акционерных обществах» с учетом пункта 14 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об акционерных обществах», надлежащим способом защиты являлось бы требование о переводе прав и обязанностей покупателя акций по сделке, совершенной третьими лицами.
Резюмируя изложенное, апелляционная коллегия соглашается с выводами суда первой инстанции, об отсутствии у должника преимущественного права на приобретение своего же имущества, вследствие чего оно не может быть нарушено.
Ввиду изложенного суд апелляционной инстанции считает, что при рассмотрении данного спора фактические обстоятельства дела судом первой инстанции установлены правильно на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, отвечающих признакам относимости, допустимости и достаточности, проверены доводы и возражения сторон, полно и всесторонне исследованы представленные доказательства. Оснований для переоценки фактических обстоятельств дела и иного применения норм материального права у суда апелляционной инстанции не имеется.
Разрешая настоящий спор, суд первой инстанции действовал в рамках предоставленных им полномочий и оценил обстоятельства по внутреннему убеждению, что соответствует положениям статьи 71 АПК РФ.
Несогласие апеллянта с выводами суда, иная оценка ими фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона, не означают допущенной судом при рассмотрении дела ошибки, в связи с чем нет оснований для отмены судебного акта в обжалуемой части.
Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно части 4 статьи 270 АПК РФ безусловным основанием для отмены судебного акта в обжалуемой части, судом апелляционной инстанции также не установлено.
Руководствуясь статьями 269-272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 21.02.2025 по обособленному спору № А56-58550/2023/сд.4 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
Е.В. Бударина
Судьи
А.Ю. Слоневская
И.В. Сотов