ВОСЕМНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
№ 18АП-2316/2025
г. Челябинск
06 мая 2025 года
Дело № А76-8634/2023
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 06 мая 2025 года
Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего судьи Курносовой Т.В., судей Рогожиной О.В., Румянцева А.А., при ведении протокола помощником судьи Мызниковой А.С., рассмотрел в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергоснабкомплект» (ОГРН <***>, далее – общество «Уралэнергоснабкомплект») - ФИО1 на определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2025 по делу № А76-8634/2023 об отказе в удовлетворении заявления признании сделки недействительной.
Лица, участвующие в деле, не явились, о месте и времени рассмотрения дела извещены надлежащим образом в порядке статей 121, 123 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда,
установил:
определением Арбитражного суда Челябинской области от 24.03.2023 возбуждено дело о несостоятельности (банкротстве) общества «Уралэнергоснабкомплект».
Решением суда от 16.10.2023 общество «Уралэнергоснабкомплект» признано несостоятельным (банкротом), в отношении него введена процедура конкурсного производства; конкурсным управляющим имуществом должника утвержден арбитражный управляющий ФИО1, член ААУ «ЦФОП АПК».
Конкурсный управляющий 26.01.2024 обратился в арбитражный суд с заявлением о признании перечисления денежных средств с расчетного счета должника, совершенного 09.06.2022 на сумму 3 000 000 руб. в пользу общества с ограниченной ответственностью «УСА» (ОГРН <***>, далее – общество «УСА»), недействительной сделкой и применении последствий ее недействительности в виде взыскания с ответчика в конкурсную массу указанной суммы.
Определением Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2025 в удовлетворении заявления конкурсного управляющего отказано.
Не согласившись с вынесенным определением суда, конкурсный управляющий должником обратился с апелляционной жалобой, в которой просит определение отменить и принять новый судебный акт, которым заявленные требования удовлетворить.
В обоснование поданной апелляционной жалобы ее заявитель ссылается на неполное выяснение судом имеющих значение для дела фактических обстоятельств, а также на неверную оценку представленных в материалы дела доказательств.
Конкурсный управляющий указывает на то, что вопреки правовой позиции, изложенной в определении Верховного суда Российской Федерации от 25.07.2016 № 305-ЭС16-2411, суд в данном случае ограничился проверкой соответствия представленных ответчиком копий договора поставки от 08.06.2022 № 08/06/2022-1 и универсальному передаточному документу от 20.06.2022 формальным требованиям, не дав при этом оценки доводу о мнимости соответствующей поставки товара ввиду ее несоответствия основному виду деятельности должника, отсутствия в указанном договоре поставки согласования порядка поставки, отсутствия документов, подтверждающих факт перевозки груза, а также ввиду указанной круглой стоимости поставляемого товара и отсутствия между должником и обществом «УСА» устойчивых деловых связей.
Податель жалобы, кроме того, отмечает, что названные договор и универсальный передаточный документ подписаны со стороны должника ФИО2, который при этом стал руководителем общества только 01.07.2022.
Помимо прочего конкурсный управляющий отмечает пассивное процессуальное поведение ответчика, который в ходе судебного разбирательства в суде первой инстанции отзыв на предъявленные к нему требования, содержащий пояснения относительно осуществляемой хозяйственной деятельности, не представил, равно как и сведения о происхождении и реальном наличии спорного товара на день исполнения договора поставки, заключенного с должником, а также сертификаты соответствия или декларации о соответствии на данный товар.
Конкурсный управляющий в этой связи, ссылаясь на пункт 7.2 Обзора по отдельным вопросам судебной практики, связанным с принятием судами мер противодействия незаконным финансовым операциям, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 08.07.2020, считает, что оформление спорной поставки направлено на обналичивание денежных средств.
Определением Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.03.2025 апелляционная жалоба принята к производству, судебное заседание назначено на 23.04.2025.
Лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства, явку представителей в судебное заседание не обеспечили, что в силу части 3 статьи 156 АПК РФ не является препятствием для рассмотрения жалобы в их отсутствие.
Представителем конкурсного управляющего должником 24.03.2025 через сервис Мой арбитр подано ходатайство об участии в судебном заседании посредствам веб-конференции, которое было отклонено судом ввиду отсутствия технической возможности проведения заседания таким способом с учетом сформированного графика судебных заседаний.
Законность и обоснованность определения суда проверены арбитражным судом апелляционной инстанции в порядке, предусмотренном статьями 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом, общество «Уралэнергоснабкомплект» 09.06.2022 со своего расчетного счета, открытого в публичном акционерном обществе «Уральский банк реконструкции и развития» перечислило обществу «УСА» денежные средства в сумме 3 000 000 руб. с назначением платежа: «Оплата по договору № 08/06/2022-1 от 08.06.2022 г. За мясо птиц. Сумма 3000000,00».
Конкурсный управляющий обществом «Уралэнергоснабкомплект», ссылаясь на отсутствие в своем распоряжении документального подтверждения наличия равноценного названному платежу встречного предоставления со стороны ответчика, а также на существование у должника на дату совершения данного перечисления неисполненных обязательств перед обществом с ограниченной ответственностью «НПО Спецоборудование» на сумму более 12,8 млн. руб., обратился в суд с заявлением о признании платежа недействительной сделкой.
Общество «УСА» в представленном в суде первой инстанции отзыве (л. 78–79), сообщило об исполнении со своей стороны договора поставки и отгрузку продукции по УПД от 20.06.2022 № 1242 на спорную сумму и просило в удовлетворении требований конкурсного управляющего отказать.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суд первой инстанции исходил из того, что наличие оснований для признания оспариваемой сделки недействительной, как по статье 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве), так и по положениям статей 10, 168, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), материалами дела не подтверждается.
Повторно исследовав и оценив представленные в материалы дела доказательства в порядке статьи 71 АПК РФ, рассмотрев доводы апелляционной жалобы, суд апелляционной инстанции оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта не установил.
В соответствии с частью 1 статьи 223 АПК РФ, дела о несостоятельности (банкротстве) рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными федеральными законами, регулирующими вопросы несостоятельности (банкротства).
Согласно пункту 1 статьи 61.9 Закона о банкротстве заявление об оспаривании сделки должника может быть подано в арбитражный суд внешним управляющим или конкурсным управляющим от имени должника по своей инициативе либо по решению собрания кредиторов или комитета кредиторов.
Пунктом 1 статьи 61.8 Закона о банкротстве установлено, что заявление об оспаривании сделки должника подается в арбитражный суд, рассматривающий дело о банкротстве должника, и подлежит рассмотрению в деле о банкротстве должника.
В силу статьи 61.1 Закона о банкротстве сделки, совершенные должником или другими лицами за счет должника, могут быть признаны недействительными в соответствии с ГК РФ, а также по основаниям и в порядке, которые указаны в Законе о банкротстве.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Во избежание нарушения имущественных прав и законных интересов конкурсных кредиторов Законом о банкротстве закреплен правовой механизм оспаривания сделок, в частности по статье 61.2 Закона о банкротстве.
Пункт 1 статьи 61.2 Закона о банкротстве устанавливает возможность признания недействительной сделки, совершенной при неравноценном встречном исполнении, в течение одного года до принятия заявления о признании банкротом или после принятия указанного заявления.
В силу пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве недействительной является подозрительная сделка, совершенная должником в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.
Для признания сделки недействительной по приведенному основанию необходимо, чтобы оспаривающее ее лицо доказало совокупность следующих обстоятельств:
- сделка совершена с целью причинить вред имущественным правам кредиторов;
- в результате совершения сделки такой вред причинен;
- другая сторона сделки знала или должна была знать об указанной цели в момент совершения сделки (пункт 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.12.2010 № 63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III.1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - постановление Пленума ВАС РФ № 63)).
При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца 32 статьи 2 Закона о банкротстве под ним, в частности, понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника, приведшее или могущее привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.
В соответствии с абзацем 2 пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве цель причинения вреда имущественным правам кредиторов предполагается, если на момент совершения сделки должник отвечал признаку неплатежеспособности или недостаточности имущества и сделка была совершена безвозмездно или в отношении заинтересованного лица.
Под неплатежеспособностью понимается прекращение исполнения должником части денежных обязательств или обязанностей по уплате обязательных платежей, вызванное недостаточностью денежных средств, а под недостаточностью имущества - превышение размера денежных обязательств и обязанностей по уплате обязательных платежей должника над стоимостью имущества (активов) должника (статья 2 Закона о банкротстве).
Предполагается, что другая сторона знала об указанной цели, если она признана заинтересованным лицом либо если она знала или должна была знать об ущемлении интересов кредиторов должника либо о признаках неплатежеспособности или недостаточности имущества должника.
По смыслу статьи 19 Закона о банкротстве к заинтересованным лицам должника относятся лица, которые входят с ним в одну группу лиц, либо являются по отношению к нему аффилированными.
При этом в соответствии с правовой позицией, изложенной в определении Верховного Суда Российской Федерации от 15.06.2016 № 308-ЭС16-1475, доказывание в деле о банкротстве факта общности экономических интересов допустимо и через подтверждение фактической аффилированности лиц.
В случае оспаривания подозрительной сделки проверяется наличие обоих оснований, установленных, как пунктом 1, так и пунктом 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве (пункт 9 постановления Пленума ВАС РФ № 63).
Наличие в законодательстве о банкротстве специальных оснований оспаривания сделок само по себе не препятствует суду квалифицировать сделку, при совершении которой допущено злоупотребление правом, как ничтожную по статьям 10 и 168 ГК РФ (пункт 4 постановления Пленума ВАС РФ № 63).
В то же время следует учитывать, что согласно сложившейся судебной практике применение статьи 10 ГК РФ возможно лишь в том случае, когда речь идет о сделках с пороками, выходящими за пределы дефектов подозрительных сделок.
Наряду с этим, как указано в пункте 8 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», при наличии в законе специального основания недействительности сделка признается недействительной по этому основанию (например, по правилам статьи 170 ГК РФ).
Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
На основании части 1 статьи 133 и части 1 статьи 168 АПК РФ суд должен самостоятельно определить характер спорного правоотношения, возникшего между сторонами, а также нормы права, подлежащие применению (дать правовую квалификацию), и при установлении наличия оснований признать сделку недействительной в соответствии с надлежащей нормой права (пункт 9.1 постановления Пленума ВАС РФ № 63).
В силу части 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основании своих требований и возражений.
Арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле, а также иные обстоятельства, имеющие значение для правильного рассмотрения дела, исходя из представленных доказательств (часть 1 статьи 64, статья 168 АПК РФ).
При этом согласно требованиям статьи 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности.
В рассматриваемом случае из материалов дела следует и установлено судом, что оспариваемый конкурсным управляющим платеж на сумму 3 000 000 руб. совершен должником в пользу общества «УСА» 09.06.2022, то есть в пределах одного года, ретроспективно исчисляемого с даты возбуждения производства по настоящему делу определением суда от 24.03.2023.
Оспаривая данный платеж конкурсный управляющий обществом «Уралэнергоснабкомплект» ссылался на наличие у должника на тот момент времени признаков неплатежеспособности, а также на отсутствие встречного предоставления со стороны ответчика на полученную сумму.
При этом судом установлено, что 08.06.2022 между обществом «УСА» (поставщик) и обществом «Уралэнергоснабкомплект» (покупатель) заключен договор поставки № 08/06/2022-1, по условиям пункта 1.1 которого поставщик обязуется поставить покупателю товар (продукты питания), а покупатель обязуется принимать товар и оплачивать его в соответствии с условиями договора.
Поставка может осуществляться: самовывозом со склада поставщика; доставкой силами и за счет средств поставщика (пункт 1.2 указанного договора поставки).
В силу пункта 1.3 договора поставки от 08.06.2022 № 08/06/2022-1 количество товара в каждой поставляемой партии определяется в заявках, подаваемых покупателем поставщику, и указывается в накладных. Накладные оформляются на каждую отдельную партию товара по форме УПД.
Согласно пункту 3.2 названного договора покупатель производит оплату за партию товара в форме предварительной оплаты в размере 100% путем перечисления денежных средств на расчетный счет поставщика.
Договор поставки подписан со стороны покупателя директором ФИО2, со стороны продавца – директором ФИО3 и скреплен печатями сторон договора.
По УПД от 20.06.2022 № 1242 в рамках договора поставки от 08.06.2022 № 08/06/2022-1 общество «УСА» поставило обществу «Уралэнергоснабкомплект» продукцию на сумму 3 000 000 руб. (наггетсы куриные традиционные в количестве 12 396,694 кг).
УПД также подписан представителями обществ «УСА» и «Уралэнергоснабкомплект» и содержит оттиски печатей данных организаций.
Наряду с этим установлено, что по данным, содержащимся в ЕГРЮЛ, основным видом деятельности общества «УСА» является производство продукции из мяса убойных животных и мяса птицы (ОКВЭД 10.13), что соотносится с видом поставленного в рамках договора от 08.06.2022 № 08/06/2022-1 товара и из представленной МИФНС № 22 по Самарской области по запросу суда книги продаж ответчика за 2 квартал 2022 года следует, что УПД от 20.06.2022 № 1242 в ней отражен.
Доказательств аффилированости обществ «УСА и «Уралэнергоснабкомплект», в том числе фактической, в материалы обособленного спора не представлено.
С учетом вышеизложенного суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности применительно к оспариваемому платежу совокупности обстоятельств, необходимых для его признания недействительной сделкой должника по нормам статьи 61.2 Закона о банкротстве.
Доказательств наличия у сделки пороков, выходящих за пределы дефектов подозрительной сделки, не представлено.
Реально осуществленный платеж не может быть признан мнимой сделкой.
Таким образом, суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении заявленных требований.
Доводы конкурсного управляющего должником, изложенные в апелляционной жалобе, по сути, сводятся к утверждению о недостоверности представленных в обоснование реальности правоотношений между обществами «УСА и «Уралэнергоснабкомплект» договора поставки от 08.06.2022 № 08/06/2022-1 и УПД от 20.06.2022 № 1242.
При этом помимо данных документов, как указано ранее, хозяйственная операция, связанная со спорным платежом, отражена в книге продаж общества «УСА» за 2 квартал 2022 года и ее реальность какими-либо иными доказательствами заявителем требований не скомпрометирована.
Ссылки конкурсного управляющего на мнимость поставки по причине отсутствия непредставления ответчиком первичной документации, подтверждающей перевозку товара; отсутствия у должника возможности принять товар в таком объеме и обеспечить его хранение, а также отсутствия сведений о его последующей продаже и несоответствия поставленного товара основному виду деятельности должника, отклоняются судебной коллегией.
Спорная поставка соответствует основному виду деятельности, как должника - 46.90 Торговля оптовая неспециализированная (данная группировка включает оптовую торговлю различными товарами без конкретной специализации («ОК 029-2014 (КДЕС Ред. 2). Общероссийский классификатор видов экономической деятельности» (утв. Приказом Росстандарта от 31.01.2014 N 14-ст), так и ответчика - производство продукции из мяса убойных животных и мяса птицы (ОКВЭД 10.13).
По условиям пункта 1.2 договора поставки от 08.06.2022 № 08/06/2022-1 поставка допускалась, в том числе путем самовывоза со склада поставщика, а само по себе отсутствие у конкурсного управляющего экземпляров первичных документов общества «Уралэнергоснабкомплект» по поставке ему товара и его последующей его продаже ввиду их не передачи бывшим руководителем должника не опровергает факта поставки товара.
В данном случае, факт поставки товара на сумму 3 000 000 руб. подтверждается УПД от 20.06.2022 № 1242, являющимся первичным учетным документом и содержащим все обязательные реквизиты (пункт 9 Федерального закона от 06.12.2011 № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете»).
По общему правилу надлежащее оформление первичных документов бухгалтерского учета презюмирует фактическую передачу имущества в рамках договора поставки (Определение ВС РФ от 04.02.2016 № 303-ЭС15-14545).
Указание конкурсным управляющим на подписание УПД от 20.06.2022 ФИО2, который стал руководителем должника только 01.07.2022, также подлежит отклонению, поскольку в УПД не проставлена дата фактической приемки товара, а полномочия ФИО2 при этом в силу норм статей 33, 40 Федерального закон от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» возникли 22.06.2022 в связи с принятием соответствующего решения участниками общества.
Подписание же указанным лицом как директором должника договора поставки от 08.06.2022 № 08/06/2022-1 не может быть принято во внимание для рассмотрения заявленных требований с учетом их предмета и о недействительности спорного платежа, произведенного в качестве предоплаты за поставленный в последующем товар, не свидетельствует.
Исходя из норм статьи 183 ГК РФ, при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица или при превышении таких полномочий сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего ее лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии не одобрит данную сделку.
В данном случае общество «Уралэнергоснабкомплект» не оспаривало полномочия ФИО2 и, очевидно, одобрило его действия.
Вопреки позиции апеллянта, общество «УСА» представившее отзыв на заявление конкурсного управляющего, лицом уклоняющемся от участия в состязательном процессе признано быть не может.
Кроме того, с учетом сформированной по обособленному спору доказательной базы, фактические и правовые основания для признания платежа недействительной сделкой не доказаны, в связи с чем, избранная ответчиком степень вовлеченности в процесс сама по себе повлечь иную оценку оспариваемого платежа не может.
Иных аргументированных доводов, основанных на представленных в материалы обособленного спора доказательствах и позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, апелляционная жалоба не содержит.
Выводы суда первой инстанции соответствуют обстоятельствам дела, нарушений норм материального и (или) процессуального права, влекущих в силу норм статьи 270 АПК РФ отмену (изменение) судебного акта, судом не допущено.
Оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по приведенным в ней доводам не имеется.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины по апелляционной жалобе относятся на конкурсную массу общества «Уралэнергоснабкомплект» (пункт 24 постановления Пленума ВАС РФ № 63) и ввиду предоставленной по ходатайству конкурсного управляющего отсрочки, государственная пошлина в сумме 30 000 руб. подлежит взысканию с должника в доход федерального бюджета.
Руководствуясь статьями 176, 268 - 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Челябинской области от 10.02.2025 по делу № А76-8634/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего имуществом общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергоснабкомплект» - ФИО1 без удовлетворения.
Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Уралэнергоснабкомплект» в доход федерального бюджета 30 000 руб. государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы.
Постановление может быть обжаловано в порядке кассационного производства в Арбитражный суд Уральского округа в течение одного месяца со дня его принятия (изготовления в полном объеме) через арбитражный суд первой инстанции.
Председательствующий судья Т.В. Курносова
Судьи: О.В. Рогожина
А.А. Румянцев