ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...> E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
12 сентября 2025 года г. Вологда Дело № А44-7730/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 10 сентября 2025 года. В полном объёме постановление изготовлено 12 сентября 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Писаревой О.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Ерофеевой Т.В.,
при участии от общества с ограниченной ответственностью «Эльбор» представителя ФИО1 по доверенности от 16.12.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эльбор» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 11 апреля 2025 года по делу
№ А44-7730/2024,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Эльбор» (адрес: 174409, Новгородская обл., мкрн. Боровичский, г. Боровичи,
ул. Песочная, д. 30; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Общество) обратилось в Арбитражный суд Новгородской области (далее – суд) с иском к ФИО2 (ИНН <***>) о привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стандартлес»
(адрес: 174411, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Компания) и взыскании
2 179 162 руб. 92 коп.
Определением суда от 10.01.2025 иск принят к производству и назначен к рассмотрению по общим правилам искового производства.
Решением суда от 11.04.2025 в удовлетворении иска отказано.
ООО «Эльбор» с этим решением суда не согласилось, обратилось в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить.
В обоснование своей позиции ссылается на то, что ООО «Эльбор» представило решение суда от 20.02.2021 № А44-6898/2020 о взыскании с
ООО «Стандартлес» в пользу истца задолженности, а также документы, подтверждающие задолженность, на основании которых принят указанный судебный акт.
Указывает, что представило суду доказательства наличия у
ООО «Стандартлес» на момент исключения из Единого государственного реестра юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) неисполненных обязательств перед другими кредиторами. У истца отсутствует доступ к иным сведениям и документам о хозяйственной деятельности ООО «Стандартлес».
ФИО2 уклонился от представления пояснений о своих действиях (бездействии) при управлении ООО «Стандартлес», причинах неисполнения обязательств перед ООО «Эльбор» и прекращения хозяйственной деятельности, явку в судебное заседание не обеспечил.
Исходя из позиции Конституционного суда Российской Федерации, изложенной в постановлении от 21.05.2021 № 20-П, в сложившейся ситуации именно ответчик должен был доказать отсутствие оснований для привлечения его к субсидиарной ответственности.
Суд проигнорировал недобросовестное поведение ответчика, который допустил ликвидацию Общества, не представил убедительных доводов относительно такого поведения, в результате чего фактически получил возможность уклониться от негативных последствий в виде обязанности по компенсации ущерба.
Ответчик не обжаловал решение налогового органа об исключении организации.
Представитель Общества в судебном заседании поддержал доводы жалобы по изложенным в ней основаниям.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с чем дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со
статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Выслушав мнение представителя Общества, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, ООО «Промстроймастер» (продавец) и ООО «Стандартлес» (покупатель) заключили 22.07.2019 договор поставки № 100, в соответствии с которым покупатель обязался осуществлять выборку продукции (далее – товары) в течение срока действия договора в количестве и ассортименте, установленных договором и спецификациями к нему, и оплачивать товары, а продавец обязуется обеспечить товарами покупателя на условиях договора.
Наименование, количество и ассортимент товара согласовываются сторонами при передаче покупателем заявки на поставку отдельной партии товара и окончательно указываются в товарных накладных (унифицированная форма ТОРГ-12) либо универсальных передаточных документах (далее – УПД). Право собственности на товар переходит от продавца покупателю в момент сдачи-приемки товара покупателю или первому грузоперевозчику (пункты 1.4, 1.5 договора).
Пунктом 5.5 договора предусмотрено, что отгрузка товара осуществляется после получения 100 % предоплаты за товар согласно полученному счету от продавца. В случае, если в спецификации прописаны иные условия, стороны руководствуются условиями, установленными в спецификации.
В подтверждение факта поставки товаров в адрес ООО «Стандартлес» в материалы дела истцом представлены копии УПД (счетов-фактур) за период с 24.07.2019 по 28.04.2020, подписанных сторонами (л. д. 34-47).
По состоянию на 31.05.2020 задолженность ООО «Стандартлес» перед ООО «Промстроймастер» по договору от 22.07.2019 № 100 составляла
2 142 705 руб. 92 коп. (с учетом зачета переплаты по иному договору), что подтверждается подписанным сторонами актом сверки взаимных расчетов от 02.06.2020 № 231 (л. д. 31).
В ответе на направленную истцом претензию ООО «Стандартлес» указало, что просрочка оплаты вызвана ухудшением финансовой деятельности организации в результате общего экономического кризиса в стране, сокращения объема поставок и несвоевременной оплатой покупателями товаров.
Кроме того, Компания предоставила истцу гарантийное письмо от 09.06.2020, в котором обязалась погасить задолженность по договору от 22.06.2019 № 100 в размере 2 145 435 руб. 92 коп. в срок до 30.06.2020
(л. д. 32-33).
Поскольку Компания не исполнила данное обязательство, Общество обратилось в суд с иском о взыскании задолженности в принудительном порядке.
Решением суда от 20.02.2021 по делу № А44-6898/2020, принятым в порядке упрощенного производства в виде резолютивной части, удовлетворен иск ООО «Промстроймастер» о взыскании с ООО «Стандартлес» задолженности по договору поставки от 22.07.2019 в сумме 2 145 435,92 руб. и в возмещение расходов по уплате государственной пошлины – 33 727 руб.
Решение вступило в законную силу и обращено к исполнению, по заявлению взыскателя судом выдан исполнительный лист от 01.04.2021
серии ФС № 035432883.
На основании данного исполнительного документа отдел судебных приставов Боровичского, Любытинского и Мошенского районов УФССП по Новгородской области возбудил исполнительное производство от 30.04.2021
№ 43568/21/53002-ИП, входящее в сводное исполнительное производство № 76471/20/53002-СД.
Требования исполнительного документа не исполнены, исполнительное производство окончено 30.06.2022 в соответствии с пунктом 4 части 1
статьи 46 Федерального закона от 02.10.2007 № 229-ФЗ «Об исполнительном производстве» в связи с отсутствием у должника имущества, на которое может быть обращено взыскание, все принятые судебным приставом-исполнителем допустимые законом меры по отысканию его имущества оказались безрезультатными (л. д. 10).
В ЕГРЮЛ внесена 24.08.2021 запись номер 2215300082171 о недостоверности сведений о юридическом адресе ООО «Стандартлес» (л. д. 20).
В ЕГРЮЛ внесена 23.10.2023 запись номер 2235300098230 о прекращении деятельности ООО «Стандартлес» в связи с наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности.
На момент исключения из ЕГРЮЛ генеральным директором ООО «Стандартлес» и его единственным участником являлся ФИО2 (л. д. 20-22). В соответствии с решениями единственного участника
ООО «Промстроймастер» от 21.09.2021 № 7 и от 07.05.2024 № 14 наименование Общества изменено на общество с ограниченной ответственностью инвестиционно-промышленную компанию «Эльбор», а затем на ООО «Эльбор».
На основании решения единственного участника от 31.10.2024 № 19 изменены место нахождения и юридический адрес ООО «Эльбор». Соответствующие изменения внесены в ЕГРЮЛ (л. <...>).
Истец обратился в суд с настоящим иском, в обоснование которого указал, что действия генерального директора ФИО2 при управлении Компанией являлись недобросовестными, поскольку зная о наличии неисполненных обязательств перед ООО «Эльбор» и другими кредиторами, ответчик уклонился от предоставления в налоговый орган сведений о действительном юридическом адресе организации, в том числе после публикации уполномоченным органом решения о предстоящем исключении ООО «Стандартлес» из ЕГРЮЛ, не пытался предотвратить ликвидацию, а также уклонился от обязанности инициировать банкротство.
Рассматривая заявленные требования, суд первой инстанции правомерно признал их необоснованными, отказал в иске.
В соответствии с пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью»
(далее – Закон № 14-ФЗ) в случае исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц в порядке, установленном федеральным законом о государственной регистрации юридических лиц для недействующих юридических лиц, если неисполнение обязательства общества обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1-3 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ), действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3
статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению
кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества.
Положения ГК РФ, законов и иных актов, содержащих нормы гражданского права (статья 3 ГК РФ), подлежат истолкованию в системной взаимосвязи с основными началами гражданского законодательства, закрепленными в статье 1 ГК РФ.
Согласно пункту 3 статьи 1 ГК РФ при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны действовать добросовестно. В силу пункта 4 статьи 1 ГК РФ никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 ГК РФ добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
В соответствии с пунктами 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор: действовал при наличии конфликта между его личными интересами (интересами аффилированных лиц директора) и интересами юридического лица, в том числе при наличии фактической заинтересованности директора в совершении юридическим лицом сделки, за исключением случаев, когда информация о конфликте интересов была заблаговременно раскрыта и действия директора были одобрены в установленном законодательством порядке; скрывал информацию о совершенной им сделке от участников юридического лица (в частности, если сведения о такой сделке в нарушение закона, устава или внутренних документов юридического лица не были включены в отчетность юридического лица) либо предоставлял участникам юридического лица недостоверную информацию в отношении соответствующей сделки; совершил сделку без требующегося в силу законодательства или устава одобрения соответствующих органов юридического лица; после прекращения своих полномочий удерживает и уклоняется от передачи юридическому лицу документов, касающихся обстоятельств, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица; знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например совершил сделку (голосовал за ее одобрение) на заведомо невыгодных для юридического лица условиях или с заведомо неспособным исполнить обязательство лицом («фирмой-однодневкой»).
Неразумность действий (бездействии) директора считается доказанной, в частности, когда директор: принял решение без учета известной ему
информации, имеющей значение в данной ситуации; до принятия решения не предпринял действий, направленных на получение необходимой и достаточной для его принятия информации, которые обычны для деловой практики при сходных обстоятельствах, в частности если доказано, что при имеющихся обстоятельствах разумный директор отложил бы принятие решения до получения дополнительной информации; совершил сделку без соблюдения обычно требующихся или принятых в данном юридическом лице внутренних процедур для совершения аналогичных сделок (например, согласования с юридическим отделом, бухгалтерией).
Пункт 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ ставит в зависимость возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 – 3 статьи 53.1 ГК РФ, к субсидиарной ответственности от наличия причинно-следственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.
При этом пункты 1, 2 статьи 53.1 ГК РФ возлагают бремя доказывания недобросовестности либо неразумности действий членов коллегиальных органов юридического лица, к которым относятся его участники, на лицо, требующее привлечения участников к ответственности, то есть в настоящем случае на истца.
В определении Верховного Суда Российской Федерации от 25.08.2020 № 307-ЭС20-180 также выражена правовая позиция о том, что из принципов ограниченной ответственности и защиты делового решения следует, что подобного рода ответственность не может и презюмироваться, даже в случае исключения организации из ЕГРЮЛ по решению регистрирующего органа на основании статьи 21.1 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей»
(далее – Закон № 129-ФЗ). При разрешении такого рода споров истец должен доказать, что невозможность погашения долга перед ним возникла по вине ответчика в результате его неразумных либо недобросовестных действий.
Презумпция добросовестности и разумности действий субъектов гражданских правоотношений предполагает, что бремя доказывания обратного лежит на той стороне, которая заявляет о недобросовестности и неразумности этих действий. Данная презумпция установлена законом.
В рассматриваемом случае в силу статьи 65 АПК РФ доказательств недобросовестности либо неразумности в действиях ответчика, повлекших неисполнение обязательств Общества, истец в материалы дела не представил.
В материалах дела отсутствуют доказательства, свидетельствующие о совершении ответчиком действий (бездействия) по целенаправленной, умышленной ликвидации Компании либо влиянии на процедуру исключения ее из ЕГРЮЛ со стороны регистрирующего органа.
Также не представлено доказательств того, что при наличии достаточных денежных средств (имущества) ответчик уклонялся от погашения задолженности перед истцом, скрывал имущество Компании, выводили активы и т. д.
Суд правильно указал, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению, не является достаточным основанием для привлечения к
субсидиарной ответственности в соответствии с положениями, закрепленными в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, поскольку данное обстоятельство не свидетельствует о совершении руководителем должника действий по созданию условий для невозможности произвести расчеты с кредитором.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для применения пункта 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ к ответчику по причине отсутствия
причинно-следственной связи между его действиями (бездействием) как учредителя и директора Компании, обстоятельствами исполнения обязательств и наличием убытков истца в заявленном размере, которые могли бы быть возложены на него в субсидиарном порядке.
Вопреки доводам истца, наличие у ООО «Эльбор» непогашенной задолженности, подтвержденной вступившим в законную силу судебным актом, само по себе не может быть основанием для привлечения ответчика к субсидиарной ответственности, поскольку не является бесспорным доказательством вины ответчика как бывшего генерального директора и участника ООО «Стандартлес» в неуплате указанного долга, равно как и доказательством его недобросовестного или неразумного поведения.
Истец как разумный и осмотрительный участник гражданского оборота не лишен возможности контроля за решениями, принимаемыми регистрирующим органом в отношении своего контрагента по сделке, а также возможности своевременно направить в регистрирующий орган заявление о том, что его права и законные интересы затрагиваются в связи с исключением юридического лица из ЕГРЮЛ.
В материалы дела не представлено доказательств направления истцом в регистрирующий орган заявления в порядке, установленном пунктом 4
статьи 21.1 Закона № 129-ФЗ, нарушения регистрирующим органом пунктов 1 и 2 названной статьи, а также обжалования действий регистрирующего органа по исключению Компании из ЕГРЮЛ.
Кроме того, судом первой инстанции правомерно учтено то, что
ООО «Эльбор» после вынесения судебным приставом-исполнителем постановления об окончании исполнительного производства от 30.06.2022 и до момента ликвидации ООО «Стандартлес» (23.10.2023), то есть более года, повторно исполнительный лист по делу № А44-6898/2020 в службу судебных приставов-исполнителей и иные уполномоченные организации не предъявляло.
Таким образом, оснований для удовлетворения иска у суда первой инстанции не имелось, в иске отказано правомерно.
Оснований не согласиться с выводами суда первой инстанции у апелляционной коллегии не имеется.
Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены решения суда апелляционная коллегия не усматривает.
В связи с отказом в удовлетворении апелляционной жалобы расходы по уплате государственной пошлины относятся на ее подателя (статья 110 АПК РФ).
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
решение Арбитражного суда Новгородской области от 11 апреля
2025 года по делу № А44-7730/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Эльбор» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд
Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий К.А. Кузнецов
Судьи О.Г. Писарева
Л.Ф. Шумилова