Решение по делу № А39-4185/2024 от 30.01.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД РЕСПУБЛИКИ МОРДОВИЯ

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

Дело № А39-4185/2024

город Саранск 30 января 2025 года

Резолютивная часть решения объявлена 16 января 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 30 января 2025 года.

Арбитражный суд Республики Мордовия в лице судьи Качурина В.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Зубановой М.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по иску

общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Кабельный Сервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>)

к ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>)

об истребовании документов и взыскании убытков в сумме 9 591 273 руб. 69 коп.

с привлечением к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора – общества с ограниченной ответственностью производственной коммерческой фирмы "АНТУРИУМ" (ОГРН <***>, ИНН <***>),

при участии

от истца: не явился,

от ответчика: ФИО1 (лично),

от третьего лица: не явился,

установил:

Общество с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Кабельный Сервис" обратилось в суд с иском к бывшему руководителю общества ФИО1 об истребовании документов и взыскании убытков в сумме 9 591 273 руб. 69 коп.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью производственной коммерческой фирмы "АНТУРИУМ".

В судебное заседание представитель истца не явился, в заявлении требования поддержал, просил рассмотреть дело в его отсутствие.

Ответчик ФИО1 иск не признала, указав, что при продаже ей 100% доли ООО ПО «Кабельный Сервис» ФИО2 последний был ознакомлен со всей финансовой документацией общества каких-либо претензий не высказывал. Произведенные в период руководства обществом платежи с бизнес карты и в адрес контрагентов платежи расходовались в интересах общества, а также передавались ей в рамках договора займа, долг по которому закрыт. Общество на момент продажи бизнеса было безубыточным.

Из письменных материалов дела судом установлено следующее.

Общество с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Кабельный сервис» зарегистрировано в качестве юридического лица «04» декабря 2020 года ИФНС по Ленинскому району г. Саранска за основным государственным регистрационным номером <***>.

100% доли уставного капитала общества с момент его создания принадлежала ФИО1. Она же являлась единоличным исполнительным органом Общества ( директором).

21 июля 2023 года на основании договора купли-продажи доли в уставном капитале общества ФИО1 продала 100% доли ФИО2. Договор удостоверен нотариально.

28.07.2023 в ЕГРЮЛ внесены изменения о переходе 100% доли в уставном капитале общества ФИО2

07.08.2023 решением единственного участника Общества полномочия ФИО1 в качестве директора прекращены и возложены на ФИО2 о чем внесены изменения в ЕГРЮЛ 17.08.2023.

Как указывает истец ФИО1 после прекращения ее полномочий не передала вновь избранному единоличному исполнительному органу Общества документацию, касающуюся его финансово-хозяйственной деятельности.

«05» января 2024 года ответчику был направлен запрос о передаче документов, который был возвращен отправителю в связи с истечением срока хранения.

Истец на основании статьи 29 ФЗ «О бухгалтерском учете» просит обязать ответчика передать Обществу следующие документы:

- свидетельство о государственной регистрации Общества в качестве юридического лица; свидетельства о государственной регистрации изменений, вносимых и не вносимых в учредительные документы Общества;

- устав общества;

- решение о создании Общества;

- положение о филиалах или представительствах Общества;

- лицензии;

- акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);

- заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции:

- предписания, выданные органами государственной власти;

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетных документов);

- документы, содержащие информацию о заключенных обществом крупных сделках (протоколы одобрения, договоры, платежные документы);

- документы, содержащие информацию о размере вознаграждения главною бухгалтера, лица, осуществляющего функции единоличного исполнительною органа, включая документы, подтверждающие такую информацию;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- документы по списанию дебиторской задолженности:

- расшифровки начисляемых и уплачиваемых налогов в бюджеты различных уровней и отчислений во внебюджетные фонды;

- сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- штатное расписание Общества;

- должностные инструкции работников;

- приказы о назначении главного бухгалтера:

- доверенности, выданных от имени Общества:

- табели учета рабочего времени;

- приказы о выплате работникам, включая лицо, осуществляющее функции единоличного исполнительного органа, заработной платы или о ее изменении;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества:

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам Общества;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах):

- перечни основных средств:

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- документы, подтверждающие приобретение, списание, реализацию, выбытие и прочее перемещение основных средств и товарно-материальных ценностей;

- приказы об учетной политике Общества;

- приказы по основной деятельности:

- сметы расходов;

- годовые отчеты;

- отчеты о прибылях и убытках;

- формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1 - 6));

- все справки и приложения к баланс)':

- пояснительные записки к годовой отчетности:

- налоговые декларации;

- персонифицированные отчетности в Пенсионный фонд Российской Федерации;

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

- решения и приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа:

- заключений ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторов общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- отчеты независимых оценщиков;

- списки аффилированных лип Общества:

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- перечень нематериальных активов с указанием первоначальной стоимости начисленной амортизации и остаточной стоимости;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- регистры аналитического налогового учета:

- регистры синтетического налогового учета:

- оценку ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности:

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- платежные поручения;

- банковские выписки с расшифровкой назначения платежа, выписок о движении денежных средств по банковским счетам;

- первичные банковские документы по расчетным счетам Общества;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

- главную книгу:

- выданные и полученные счета-фактуры:

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- первичные кассовые документы (кассовой книги, приходных и расходных кассовых ордеров, справок банков об установлении кассовых лимитов):

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- книги покупок и книг продаж:

- первичные документы по балансовым счетам;

- карточку счетов бухгалтерского учета:

- сводную информацию в разрезе складов;

- сведения по забалансовому учету имущества:

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам:

- акты инвентаризации имущества:

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств; журналы-ордеры, карточки-счета но счетам:

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета и открытым к ним субсчетам;

- судебные акты по спорам с обществом:

- информационную базу общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Кабельный сервис» (ОГРН <***>. ИНН <***>) «1С: Бухгалтерия» па электронном информационном носителе (USB-носитель, CD-диск).

Кроме того, в период с «01» января 2021 года по «28» августа 2023 год с расчетного счета №<***>. открытого в АО «АЛЬФА-БАНК» ФИО1 были сняты денежные средства по корпоративной карте, а также переведены контрагентам без документального подтверждения оприходования товарно-материальных ценностей на общую сумму 9 591 273 рубля 69 копеек. Указанные расходы являются убытками для общества, которые истец просит взыскать с ответчика.

Исследовав письменные материалы дела, заслушав пояснения ответчика, суд приходит к следующему.

Согласно положениям ст. 50 Федерального закона от «08» февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» общество обязано хранить поименованные в указанной норме документы, касающиеся его деятельности.

Согласно ст.ст. 32, 40 Федерального закона от «08» февраля 1998 года № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества, который в целях осуществления своих полномочий имеет доступ ко всей документации, связанной с деятельностью общества, и отвечает за сохранность документов.

Обязанность по хранению организацией документов бухгалтерского и налогового учета предусмотрена также ст. 29 Федерального закона от «06» декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» и пунктом 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации.

Согласно подп. 8 п. 1 ст. 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского и налогового учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, в том числе документов, подтверждающих получение доходов, осуществление расходов (для организаций и индивидуальных предпринимателей), а также уплату (удержание) налогов, если иное не предусмотрено указанным Кодексом.

В силу п. 1 ст. 7 Федерального закона от «06» декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» ведение бухгалтерского учета и хранение документов бухгалтерского учета организуются руководителем экономического субъекта.

В соответствии с пунктом 4 статьи 29 Федерального закона от «06» декабря 2011 года № 402-ФЗ «О бухгалтерском учете» при смене руководителя организации должна обеспечиваться передача документов бухгалтерского учета организации. Порядок передачи документов бухгалтерского учета определяется организацией самостоятельно.

Таким образом, в случае смены единоличного исполнительного органа Общества учредительные документы, бухгалтерская отчетность, а также иные документы, подлежащие хранению в обществе и необходимые для осуществления деятельности Общества, подлежат передаче вновь избранному исполнительному органу Общества.

В судебном заседании ответчик ФИО1 не отрицала того, что документы общества после продажи бизнеса она не передала ФИО2 В этой связи требования истца в части передачи документов общества подлежат удовлетворению.

При анализе перечня истребуемых документов, суд принимает во внимание, что Устав общества был предоставлен 12.12.2024 истцом в материалы дела, что свидетельствует о наличии у него данного документа.

Требование о предоставлении информации и документов должно содержать данные, позволяющие определенно установить характер и объеме запрашиваемой информации, и перечень требуемых документов.

Состав бухгалтерской отчетности установлен статьей 14 Федерального закона "О бухгалтерском учете". Дополнительный перечень документов, которые общество обязано хранить, установлен Федеральным законом "О бухгалтерском учете", приказом Минфина России от 16.04.2021 N 62н (ред. от 23.12.2021) "Об утверждении Федерального стандарта бухгалтерского учета ФСБУ 27/2021 "Документы и документооборот в бухгалтерском учете".

Таким образом, общество обязано предоставлять только те документы, которые должны быть образованы в процессе хозяйственной деятельности общества в силу требований Федеральных законов «О бухгалтерском учете», « Об обществах с ограниченной ответственностью» иных нормативных правовых актов и хранится в соответствии со статьей 50 Закона об ООО.

Истцом не представлено сведений о наличии у Общества филиалов, выданных лицензий, проведенных проверках со стороны контролирующих органов, о заключенных конкретных договорах, наличии судебных споров, ведению учета с помощью информационной базы «1С: Бухгалтерия». Поэтому при удовлетворении иска в данной части судебный акт не будет отвечать требованиям исполнимости и правовой определенности ( статья 16, 182 АПК РФ). Также ряд документов требуемых истцом дублируют информацию, содержащуюся в них, например требование о предоставлении отдельно справок и приложений к балансу, пояснительных записок к годовой отчетности и требование о предоставлении годовой отчетности, где все это уже отражено.

С учетом изложенного суд исключает из состава документов подлежащих передаче ответчиком Обществу ниже следующие документы:

- положение о филиалах или представительствах Общества;

- лицензии;

- акты, заключения государственных и муниципальных органов финансового контроля;

- документы по проведенным налоговым проверкам (копий актов, решений);

- заключения (акты) проверок трудовой инспекции, прокуратуры, полиции:

- предписания, выданные органами государственной власти;

- договоры (контракты), заключенные обществом (в том числе взаиморасчетных документов);

- документы по списанию дебиторской задолженности:

- сведения о начислении реструктуризированной задолженности перед бюджетом;

- сведения о предоставленных и полученных кредитах и займах;

- должностные инструкции работников;

- приказы о назначении главного бухгалтера:

- табели учета рабочего времени;

- приказы о выдаче материальной помощи, подарков и других выплат работникам Общества;

- перечни основных средств:

- бухгалтерские книги по учету основных средств, находящихся (находившихся) на балансе общества;

- приказы по основной деятельности:

- сметы расходов;

- все справки и приложения к балансу:

- пояснительные записки к годовой отчетности:

- отчеты независимых оценщиков;

- расшифровки задолженности перед государственными внебюджетными фондами и задолженности перед бюджетом;

- справки о наличии ценностей, учитываемых на балансовых счетах;

- отчеты об амортизационных отчислениях;

- регистры аналитического налогового учета:

- регистры синтетического налогового учета:

- оценку ликвидности кредиторской и дебиторской задолженности:

- документы о создании дочерних хозяйственных обществ и об участии общества в иных хозяйственных обществах;

- платежные поручения;

- первичные банковские документы по расчетным счетам Общества;

- документы, подтверждающие приобретение, отчуждение векселей, получение денежных средств по векселям;

- выданные и полученные счета-фактуры:

- накладные на покупку, продажу товаров и оказание услуг;

- данные об остатках денежных средств в кассе и на расчетном счете организации;

- авансовые отчеты;

- первичные документы по балансовым счетам;

- карточку счетов бухгалтерского учета:

- сводную информацию в разрезе складов;

- сведения по забалансовому учету имущества:

- регистры бухгалтерского учета по всем счетам:

- акты инвентаризации имущества:

- оборотно-сальдовые ведомости по счетам бухучета и открытым к ним субсчетам;

- судебные акты по спорам с обществом:

Требование истца о взыскании убытков с бывшего единственного участника и директора Общества ФИО1 подлежат удовлетворению в части в виду следующего.

Положения статьи 53 ГК РФ обязывают директора общества действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно. В случае нарушения данной обязанности последний должен по требованию юридического лица, его учредителей возместить убытки, причиненные по его вине юридическому лицу. ( статья 53.1 Кодекса, статья 44 Закона об обществах).

Взыскание убытков с единоличного исполнительного органа зависит от того, действовал ли он при исполнении своих обязанностей разумно и добросовестно, т.е. проявлял ли он заботливость и осмотрительность, и принял ли все необходимые меры для надлежащего исполнения своих обязанностей.

В силу закрепленной в гражданском законодательстве презумпции добросовестности участников гражданских правоотношений (пункт 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации) предполагается, что орган управления хозяйственного общества в процессе своей деятельности руководствуется интересами общества и его участников.

Согласно пункту 1 постановление Пленума ВАС РФ от 30.07.2013 N 62 "О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица" истец должен доказать наличие обстоятельств, свидетельствующих о недобросовестности и (или) неразумности действий (бездействия) директора, повлекших неблагоприятные последствия для юридического лица.

В соответствии с подпунктом 5 пункта 2 Пленума N 62 недобросовестность действий (бездействия) директора считается доказанной, в частности, когда директор знал или должен был знать о том, что его действия (бездействие) на момент их совершения не отвечали интересам юридического лица, например, совершил сделку на заведомо невыгодных для юридического лица условиях.

Действия ФИО1 по снятию денежных средств с расчетного счета общества, по перечислению контрагентам в период до 21.07.2023 когда она являлась единоличным исполнительным органом и одновременно единственным участником общества, не могут противоречить интересам общества.

Данная позиция исходит из двух посылов. Во-первых, действия директора не противоречат интересам общества, поскольку интерес единственного участника общества и есть интерес общества; во-вторых, директор не может быть привлечен к ответственности, поскольку его действия совершены по воле единственного участника.

Настоящий спор по существу возник за рамками корпоративных правоотношений, а вытекает из отношений между ФИО2 и ФИО1 по купле-продаже 100% доли в уставном капитале ООО ПО " Кабельный сервис".

Планируя приобрести крупную долю в уставном капитале хозяйственного общества (100% доли), у добросовестного покупателя возникает ожидаемое желание проверить финансовое состояние данного хозяйственного общества, проанализировать финансовые результаты его предпринимательской деятельности за предыдущие периоды, изучить отчетную документацию. Данное добросовестное поведение является сложившимся правилом поведения в предпринимательской деятельности (обычаем).

В договоре купли-продажи 100% доли в уставном капитале Общества от 21.07.2023 стороны оценили стоимость приобретаемого бизнеса в 10000руб.. Из пункта 14 договора следует, что покупатель ( ФИО2) ознакомлен с финансовым и имущественным положением Общества. Цена продажи доли согласованная сторонами в 10000руб., свидетельствует о том, что при разумной и добросовестной оценке своих действий приобретатель доли должен был осознавать фактическое отсутствие у предприятия ликвидных активов, в том числе и денежных средств на счетах или в кассе. Материалы дела так же не содержат каких-либо претензий со стороны приобретателя к продавцу относительно неполноты либо недостоверности информации об отчуждаемом Обществе, предоставленной ФИО2.

Поскольку доказательств, подтверждающих факт совершения действий (бездействия), которые привели общество к отрицательным результатам хозяйственной деятельности, истцом не представлено, суд приходит к выводу об отсутствии совокупности обстоятельств, позволяющих возложить на ответчика обязанность по возмещению убытков Обществу рассчитанных до момента продажи бизнеса.

Между тем, после подписания 21.07.2023 договора купли-продажи 100% доли в уставном капитале общества ФИО1 вплоть до 28.08.2023 продолжала снимать денежные средства со счета общества, достоверно осознавая факт уменьшения активов общества и причинения убытков новому собственнику бизнеса.

Данные действия ответчика противоречат принципам добросовестности (пункты 1, 2 статьи 10 ГК РФ), а потому суд находит требования истца о взыскании убытков в части снятия денежных средств со счета общества в период с 21.07.2023 по 28.08.2023 подлежащими удовлетворению.

Общая сумма выведенных денежных средств без доказательств использования их в интересах общества составила 159 261 руб. 74 коп. ( 142261,74руб. расчеты с контрагентами + 19000руб. снятие наличных по представленному истцом реестру).

Доводы ответчика об отсутствии обязательств перед Обществом судом рассмотрены и отклонены.

В качестве доказательств отсутствия обязательства перед обществом Ответчиком представлены:

- решение №2 единственного участника общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение «Кабельный сервис» от «04» декабря 2020 года;

- договор займа, заключенный «04» декабря 2020 года между ООО ПО «Кабельный сервис» и ФИО1;

- договор уступки права (цессии), заключенный «04» августа 2023 года между ООО ПО «Кабельный сервис», ООО ПКФ «Антуриум» и ФИО1;

- соглашение о зачете взаимных требований, заключенное «04» августа 2023 года между ООО ПО «Кабельный сервис» и ООО ПКФ «Антуриум».

Указанные документы составлены ответчиком от имени двух Обществ, где она является единственным участником и директором в отношении себя лично. Документы имеют противоречия в содержании, что, по мнению суда, свидетельствует об их изготовлении более поздней датой, чем та которая в них указана.

Так, в договоре займа от «04» декабря 2020 года ФИО1 поименована заимодавцем, а заемщиком - ООО ПО «Кабельный сервис». В решении единственного участника №2 от 04.12.2020 ФИО1 уже именуется заемщиком, а Общество – займодавцем. В договоре цессии от 04.08.2023 период образования задолженности ответчика перед обществом указан с 04.12.2020 по 03.08.2024. При том что с 07.08.2023 полномочия ФИО1 как директора Общества были прекращены.

Данные обстоятельства косвенно доказывают факт фальсификации документов, о чем заявил истец.

В соответствии со статьей 110 АПК РФ в связи с предоставлением истцу отсрочки по оплате госпошлины с ответчика ФИО1 в доход федерального бюджета подлежит взыскания госпошлина в размере 7178 руб. ( 1,66%), с истца соответственно пропорционально той части требований в которых отказано ( 98,34%) - 69 778 руб.. ( 70956+6000-7178).

руководствуясь статьями 110, 167-171, 176 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд

решил:

Обязать ФИО1 (ИНН <***>, дата рождения: 23.07.1989, место рождения: с. Оськино Инзенского района Ульяновской области) в течение 30 дней с момента вступления решения в законную силу предоставить обществу с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Кабельный Сервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>) за период с 04.12.2020 по 21.07.2023 следующие документы :

- свидетельство о государственной регистрации Общества в качестве юридического лица,

- решение о создании Общества;

- расшифровки дебиторской и кредиторской задолженности;

- штатное расписание Общества;

- доверенности, выданные от имени Общества;

- платежные ведомости о выплате заработной платы, премиальных, поощрений работникам общества;

- своды начислений, удержаний, прочих доходов, выплат по заработной плате сотрудников;

- документы, подтверждающие права общества на имущество (в том числе недвижимое), находящееся на его балансе (на забалансовых счетах);

- приказы об учетной политике Общества;

- годовые отчеты;

- отчеты о прибылях и убытках;

- формы бухгалтерской отчетности общества (включая все отчетные формы (формы № 1 - 6));

- налоговые декларации:

- персонифицированные отчетности в Пенсионный фонд Российской Федерации;

- документы, подтверждающие уплату обществом налогов;

- решения и приказы лица, осуществляющего функции единоличного исполнительного органа;

- главную книгу;

- первичные кассовые документы (кассовая книга, приходные и расходные кассовые ордера, справки банков об установлении кассовых лимитов);

- книгу покупок и книгу продаж;

- инвентаризационные карточки учета объектов основных средств;

- инвентаризационные описи основных средств.

Взыскать с ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, дата рождения: 23.07.1989, место рождения: с. Оськино Инзенского района Ульяновской области) в пользу общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Кабельный Сервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>) убытки 159 261 руб. 74 коп.

В остальной части иска отказать.

Взыскать с ФИО1 (ОГРНИП <***>, ИНН <***>, дата рождения: 23.07.1989, место рождения: с. Оськино Инзенского района Ульяновской области) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 7178 руб.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью Производственное объединение "Кабельный Сервис" (ОГРН <***>, ИНН <***>) в доход федерального бюджета государственную пошлину в сумме 69 778 руб.

Решение может быть обжаловано в Первый арбитражный апелляционный суд через Арбитражный суд Республики Мордовия в течение месяца со дня вынесения решения.

В таком же порядке решение может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня вступления решения в законную силу, при условии, что оно было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы.

Судья В.В. Качурин