ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Санкт-Петербург
03 ноября 2023 года
Дело №А56-65312/2022
Резолютивная часть постановления объявлена 16 октября 2023 года
Постановление изготовлено в полном объеме 03 ноября 2023 года
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего Масенковой И.В.
судей Пивцаева Е.И., Семиглазова В.А.
при ведении протокола судебного заседания: секретарем Овчинниковой А.Ю.
при участии:
от истца (заявителя): ФИО1 по доверенности от 13.10.2023
от ответчика (должника): не явился, извещен
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-26507/2023) конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «РосСтройПроект» ФИО2 на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2023 по делу № А56-65312/2022 (судья Евдошенко А.П.), принятое
по иску общества с ограниченной ответственностью «РосСтройПроект»
к обществу с ограниченной ответственностью «Аргумент»
о взыскании 11 046 216 руб. 30 коп.,
установил:
Общество с ограниченной ответственностью «РосСтройПроект» (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к Обществу с ограниченной ответственностью «Аргумент» (далее – ответчик) о взыскании 9 025 000 руб. неосновательного обогащения, 2 021 216 руб. 29 коп. процентов.
Решением суда от 14.06.2023 в удовлетворении иска отказано.
Не согласившись с принятым по делу судебным актом, истец подал апелляционную жалобу, в которой он просит обжалуемое решение отменить и принять по делу новый судебный акт. В обоснование доводов апелляционной жалобы ее податель указывает, что суд первой инстанции неправомерно признал необоснованными доводы подателя жалобы об отсутствии оригинала договора займа №4/1 от 06.09.2018, оригиналы иных документов и приложений, об аффилированности истца и ответчика, о переводе на истца долга к третьим лицам, которые исключены из ЕГРЮЛ. Ссылается на то обстоятельство, что договор цессии подписан позднее зачета встречных требований.
Ответчиком представлен отзыв на апелляционную жалобу, в котором он доводы жалобы оспаривает и просит обжалуемое решение оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
В судебном заседании представитель истца доводы апелляционной жалобы поддержал, на ее удовлетворении настаивал.
Ответчик, надлежащим образом извещенный о времени и месте судебного заседания по рассмотрению обоснованности апелляционной жалобы, представителя в заседание не направил, в связи с чем дело рассмотрено в порядке ст. 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) в его отсутствие.
Законность и обоснованность обжалуемого судебного акта проверены в апелляционном порядке.
Как следует из материалов дела, истец в период с 25.09.2018 по 06.08.2019 перечислил ответчику денежные средства в общей сумме 9 025 000 руб., в назначении платежа при этом был указан договор займа №4/1 от 06.09.2018.
Полагая, что перечисленные ответчику указанные денежные средства не были освоены последним в счет исполнения каких-либо обязательств, были перечислены ответчику ошибочно, в отсутствие договорных отношений, истец направил ответчику претензию с требованием возвратить неправомерно удерживаемые денежные средства и уплатить проценты по ст. 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).
Поскольку требование истца ответчиком в добровольном порядке возращены не были, истец обратился в арбитражный суд с настоящим иском.
Суд первой инстанции, не установив оснований для удовлетворения иска, в иске отказал.
Заслушав объяснения представителя истца, изучив материалы дела, доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, выводы суда первой инстанции, суд апелляционной инстанции не находит оснований для изменения или отмены обжалуемого судебного акта.
Согласно ст. 309, 310 ГК РФ, обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.
Истец требует от ответчика возврата ошибочно перечисленных ему денежных средств.
В этой связи необходимо установить правовые для такого требования основания исходя из совокупности применяемых норм права, регламентирующих договорные либо внедоговорные отношения сторон (ст. 8 ГК РФ).
В соответствии со ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных ст. 1109 ГК РФ.
Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ о неосновательном обогащении, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лип или произошло помимо их воли.
В соответствии с п. 1 ст. 71 АПК РФ арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.
Согласно ст. 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
Из содержания платежных поручений видно, что денежные средства перечислялись истцом по договору займа №4/1 от 06.09.2018, то есть основанием платежа являются конкретные правоотношения по указанному договору.
Однако сам договор в материалы дела так и не был представлен.
В подтверждение освоения полученных денежных средств ответчик представил договор уступки прав требований (цессии) от 01.01.2021, по которому ответчик (цедент) уступил истцу (цессионарий) права требования к ООО «Фудтрейд» на сумму 3 110 000 руб., возникшую из договора займа №5/1 от 25.10.2018, и к ООО «Разлив» на сумму 5 638 329 руб. 59 коп., возникшую из договора займа №4/1 от 25.10.2018.
В пункте 3.2 договора цессии стороны определили произвести зачет встречных требований на сумму 8 748 329 руб. 59 коп.
Остаток задолженности ответчика перед истцом составил 276 670 руб. 41 коп. (9 025 000 руб. - 8 748 329 руб. 59 коп.).
Указанная сумма была зачтена в счет встречных обязательств истца перед ответчиком путем зачета на сумму 130 000 руб. в счет исполнения истцом обязательств перед ответчиком по оплате ему стоимости выполненных работ по договору №А021/ОПР от 13.11.2021 на основании акта №1/1 от 01.01.2021 и уведомление о зачете встречных однородных требований от 01.01.2021 + путем зачета на сумму 141 170 руб. в счет исполнения истцом обязательств по оплате ответчику суммы за перевод на ответчика долга истца перед третьим лицом (ООО «Инвест-Строй») по договору аренды нежилых помещений №7 от 01.12.2016 на основании уведомления о зачете встречных однородных требований от 30.01.2021.
После проведения указанных зачетов остаток задолженности составил 5 500 руб.
Согласно представленной истцом выписке с расчетного счета ПАО «Сбербанк», представленной истцом вместе с дополнительными доводами от 25.05.2023, 5 500 руб. были перечислены ответчиком истцу 29.03.2021, в назначении платежа было указано на возврат по договору займа от 06.09.2018 №4/1.
Таким образом, с учетом проведения зачетов встречных требований на основании договора цессии от 01.01.2021, уведомлений о зачете от 01.01.2021 и 30.01.2021 и прекращения тем самым встречных обязательств, а также произведенной ответчиком в адрес истца оплаты (возврата) со ссылкой на договор займа от 06.09.2018 №4/1, задолженности у ответчика перед истцом не имеется.
Согласно ст. 410 ГК РФ обязательство прекращается полностью или частично зачетом встречного однородного требования, срок которого наступил либо срок которого не указан или определен моментом востребования.
Для зачета достаточно заявления одной стороны.
Возможность совершения зачета в одностороннем порядке свидетельствует о том, что требования, направленные к зачету, должны носить бесспорный характер. Таким образом, как следует из смысла данной нормы, зачет допускается при однородности и бесспорности зачитываемых обязательств.
Доказательств оспаривания в судебном порядке заявлений о зачете и признания их судом недействительными как односторонней сделки в материалы дела не представлено, равно как и не оспорен договор цессии от 01.01.2021.
Поскольку зачет встречных однородных требований применительно к нормам ГК РФ признается состоявшимся в момент получения контрагентом (истцом) соответствующего заявления (от 30.01.2021 и 01.01.2021), а доказательств того, что в результате указанного зачета произошло нарушение прав истца, истцом так же не представлено.
Поскольку зачет встречных однородных требований применительно к нормам ГК РФ признается состоявшимся в момент получения контрагентом (истцом) соответствующего заявления (от 30.01.2021 и 01.01.2021), а доказательств того, что в результате указанного зачета произошло нарушение прав истца, не представлено, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о правомерности погашения зачетом спорного обязательства.
Доводы истца о том, что договоры цессии подписаны с исключенными из ЕГРЮЛ фирмами, так же не нашли подтверждения, так как на момент заключения цессии ООО «Фудтрейд» ИНН <***>, ООО «Разлив» ИНН <***>, были действующими юридическими лицами, доля ФИО3 составляла в них 50%.
В ООО «Аргумент» и в ООО «РосСтройПроект» ФИО3 являлся учредителем с долей 100%.
В 2021 году ФИО3 вышел из состава учредителей, ООО «Фудтрейд» ИНН <***> ООО «Разлив» ИНН <***>, единственным учредителем фирм и генеральным директором осталась По А.С.
ООО «Фудтрейд» прекратило свою деятельность - 05.05.2022.
ООО «Разлив» ИНН <***> прекратило свою деятельность 21.10.2021.
Следовательно, на момент подписания договоров цессии указанные общества, вопреки доводам истца, были действующими.
Иные доводы апелляционной жалобы соответствующими доказательствами не подтверждены, немотивированны, и законности и обоснованность обжалуемого судебного акта не опровергают.
При изложенных обстоятельствах в удовлетворении апелляционной жалобы надлежит отказать.
Доводы апелляционной жалобы не опровергают правомерности выводов суда, а лишь выражают несогласие с ними, не содержат фактов, которые не были бы проверены и не учтены судом первой инстанции при рассмотрении иска и имели бы юридическое значение для вынесения судебного акта по существу спора, влияли на обоснованность и законность судебного акта, либо опровергали выводы суда первой инстанции.
На основании изложенного и руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 14.06.2023 по делу № А56-65312/2022 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
И.В. Масенкова
Судьи
Е.И. Пивцаев
В.А. Семиглазов