Решение по делу № А76-41785/2024 от 10.06.2025 | АС Челябинской области

Арбитражный суд Челябинской области

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск

10 июня 2025 года Дело № А76-41785/2024

Резолютивная часть решения оглашена 10 июня 2025 года.

Решение в полном объеме изготовлено 10 июня 2025 года.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Паньковецкий Р.В., при ведении протокола секретарем судебного заседания Кипман Е.М., рассмотрев в открытом судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1, г. Курган, действующей в интересах общества с ограниченной ответственностью «Гранитиндустрия», ОГРН <***>, г. Челябинск,

к обществу с ограниченной ответственностью «Аккорд», ОГРН <***>, п. Дубовое, Белгородской области,

при участии в деле третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, индивидуального предпринимателя ФИО2, г. Челябинск,

о признании сделки недействительной,

при участии в судебном заседании:

от истца ФИО1 – представитель ФИО3, доверенность от 05.11.2024, диплом, личность удостоверена паспортом,

от ответчика – представитель ФИО4, по доверенности от 11.04.2025, личность подтверждена паспортом,

УСТАНОВИЛ:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) 04.12.2024 направила в Арбитражный суд Челябинской области исковое заявление (вх. от 06.12.2024) к обществу с ограниченной ответственностью «Гранитиндустрия» (далее – ООО «Гранитиндустрия»), к обществу с ограниченной ответственностью «Аккорд» (далее – ответчик, ООО «Аккорд») с требованием о признании недействительной сделку между ООО «Гранитиндустрия» и ООО «Аккорд» по очистке и покраске железнодорожных вагонов, оформленную универсальным передаточным документом № 5 от 25.06.2024.

Определением от 11.12.2024 исковое заявление принято к производств, к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена индивидуальный предприниматель ФИО2 (далее – ФИО2).

В ходе судебного заседания 22.05.2025 истцом было заявлено ходатайство об изменении статуса ООО «Гранитиндустрия» с ответчика на материального истца п. 32 Постановление Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», которое было удовлетворено судом.

Ответчик ООО «Аккорд» и третье лицо в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом.

В обоснование заявленных требований истец, со ссылками на ст.ст. 166, 170 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) указывает, что является участником общества с ограниченной ответственностью «Гранитиндустрия», а спорная сделка является мнимой и совершенной со злоупотреблением права.

ООО «Гранитиндустрия» представило в материалы дела отзыв на исковое заявление (л.д. 84-86) в котором просил отказать в удовлетворении исковых требований, а также указал, что спорная сделка является хозяйственной, а у истца в данном случае не имеется прав на оспаривание сделки. Кроме того в ходе рассмотрения дела ООО «Гранитиндустрия» указало, что денежные средства по спорной сделке в адрес ООО «Аккорд» не перечислялись.

Ответчик ООО «Аккорд» и третье лицо ФИО2 отзыв и мнение в материалы дела не представили.

Как следует из материалов дела, ООО «Гранитиндустрия» создано 27.07.2022.

Истец – ФИО1 является участником общества с долей участия 50%, вторым участником и генеральным директором общества является ФИО5.

Между ООО «Гранитиндустрия» и ООО «Аккорд» 25.06.2024 подписан универсальный передаточный документ № 5 (далее – УПД № 5), в соответствии с которым, ООО «АККОРД» произвело работы по очистке и покраске вагонов для заказчика ООО «Гранитиндустрия», всего на сумму 600 000 рублей (л.д. 15).

02 сентября 2024 года между ООО «Аккорд» (цедент) и индивидуальным предпринимателем ФИО2 (цессионарий) заключен договор цессии, в соответствии с условиями которого, цедент передает (уступает), а цессионарий принимает право цедента требовать с ООО «Гранитиндустрия» (должник) получение платы за работы по очистке и покраске полувагонов в размере 600 000 рублей (л.д. 16).

В соответствии с условиями договора, за уступленное по договору право требования, цессионарий уплачивает цеденту вознаграждение в размере 300 000 руб.

Истцом отмечено, что оспариваемая сделка нарушает его права, в том числе и как участника общества, возлагая на общество несуществующие обязательства. Внедоговорные отношения по очистке и покраске вагонов, подтверждаемые истцом единственным доказательством – УПД № 5 от 25.06.2024 являются мнимой сделкой, совершенной со злоупотреблением правом, так как ООО «АККОРД» никогда данные работы не производило и даже заведомо не имело фактической возможности их произвести.

По мнению истца, мнимость сделки подтверждается следующими обстоятельствами:

-ООО «Гранитиндустрия» с момента учреждения никогда не являлось собственником железнодорожных вагонов;

-УПД № 5 не содержит указания на то, какие вагоны были очищены и окрашены. Весь подвижной состав, перемещаемый по железным дорогам, подлежит обязательному номерному учету и регистрации в Автоматизированной базе данных подвижного состава (АБД ПВ) в соответствии с Приказом Минтранса РФ от 25 июля 2012 № 266 «Об утверждении Административного регламента Федерального агентства железнодорожного транспорта предоставления государственной услуги по осуществлению пономерного учета железнодорожного подвижного состава и контейнеров»;

-очистка и окраска подвижного состава производится только по согласованию с ОАО «РЖД» на специальных площадках после утверждения соответствующей схемы окраски. Документы, подтверждающие необходимое согласование проведения работ по окраске, несение затрат на приобретение сертифицированных лакокрасочных окрашивающих составов в соответствии с требованиями Инструкции по окрашиванию грузовых вагонов при плановых видах ремонта № 655-2010 ПКБ ЦВ-ВНИИЖТ, утвержденной Распоряжением ОАО «РЖД» 18.11.2010 № 2352р у сторон сделки отсутствуют;

-стороны сделки не имеют доказательств перемещения вагонов для очистки и окраски в июне 2024 или в иной период до даты подписания УПД № 5. Также отсутствует факт оплаты перевозчику и собственнику ж/д путей - ОАО «РЖД» за транспортировку вагонов в место проведения ремонтных работ;

-в отношении ООО «Аккорд» Управлением Федеральной налоговой службы по Белгородской области в 03.10.2024 внесены сведения о недостоверности сведений о юридическом лице в результате проверки – общество по месту государственной регистрации отсутствует;

Кроме того истцом указано, что в настоящее время в Арбитражном суде Челябинской области рассматриваются следующие дела:

-дело № А76-32397/2024 по иску ИП ФИО2 к ООО «Гранитиндустрия» о взыскании 600 000 рублей по УПД № 5 от 25.06.2024;

-дело № А76-32819/2024 по иску ИП ФИО2 к ФИО1, к ООО «Гранитиндустрия» о признании договора купли-продажи вагонов недействительной.

-дело № А76-26682/2024 по иску ФИО1 к ООО «Гранитиндустрия» об обязании передать документы.

В силу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав.

Пунктом 1 статьи 166 ГК РФ установлено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).

Из пункта 2 статьи 166 ГК РФ следует, что требование о признании оспоримой сделки недействительной может быть предъявлено стороной сделки или иным лицом, указанным в законе.

В соответствии с пунктом 7 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации», если совершение сделки нарушает запрет, установленный пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации, в зависимости от обстоятельств дела такая сделка может быть признана судом недействительной (пункты 1 или 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При этом критерием оценки правомерности поведения субъектов соответствующих правоотношений - при отсутствии конкретных запретов в законодательстве - могут служить нормы, закрепляющие общие принципы гражданского права, поскольку конституционно значимые принципы гражданского законодательства должны преобладать в процессе толкования норм права.

Оспоримая сделка может быть признана недействительной, если она нарушает права или охраняемые законом интересы лица, оспаривающего сделку, в том числе повлекла неблагоприятные для него последствия.

Как было установлено судом ранее, истец является участником ООО «Гранитиндустрия».

В качестве обоснования обращения в суд с иском истец указал, что спорная сделка нарушает его права, поскольку направлена на наращивание несуществующей кредиторской задолженности ООО «Гранитиндустрия», в котором истец является участником.

Данный спор по своей природе является корпоративным, и его разрешение должно быть направлено на восстановление нарушенных прав субъектов корпоративных отношений.

В силу пункта 1 статьи 65.2 ГК РФ участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе: участвовать в управлении делами корпорации; оспаривать, действуя от имени корпорации (пункт 1 статьи 182), совершенные ею сделки по основаниям, предусмотренным статьей 174 ГК РФ или законами о корпорациях отдельных организационно-правовых форм, и требовать применения последствий их недействительности, а также применения последствий недействительности ничтожных сделок корпорации.

Аналогичные права закреплены в статье 8 и иных статьях Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

Статьями 45, 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об обществах) предусмотрено получение согласия участников общества на совершение обществом сделок с заинтересованностью и крупных сделок. Право на одобрение таких сделок раскрывает возможность участника общества максимально участвовать в жизни общества, то есть участвовать не только в управленческой сфере, но и в хозяйственной деятельности общества. Данное право позволяет участнику общества контролировать деятельность исполнительных органов общества при совершении хозяйственных операций.

В то же время реализация права на оспаривание сделки общества как по корпоративным основаниям, так и по основаниям ничтожности должна быть обусловлена нарушением прав лица, обращающегося в суд за защитой, что возможно в тех ситуациях, когда участник общества не был осведомлен о совершенной сделке, либо был не согласен с условиями сделки.

В пункте 7 статьи 45 Закона об обществах указано, что положения настоящей статьи не применяются к сделкам, совершаемым в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности, в том числе к сделкам, совершаемым кредитными организациями в соответствии со статьей 5 Федерального закона «О банках и банковской деятельности».

Очевидным представляется то, что создание формального документооборота без цели достижения заявленных результатов (фиктивность сделки) не отвечает самой цели функционирования общества с ограниченной ответственностью как коммерческого юридического лица (пункт 2 статьи 50 ГК РФ).

ФИО1 как участник общества несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащей ей доли (пункт 2 статьи 87 ГК РФ), соответственно, имеет законный интерес в исключении (минимизации) данного риска посредством получения достоверной информации о характере сделок юридического лица.

В соответствии с пунктом 1 статьи 170 ГК РФ, мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.

Исходя из смысла пункта 1 статьи 170 ГК РФ, мнимость сделки обусловлена тем, что на момент ее совершения стороны не намеревались создать соответствующие условиям этой сделки правовые последствия, характерные для сделок данного вида. Мнимая сделка не порождает никаких правовых последствий. Совершая такую сделку, стороны не имеют намерений ее исполнять либо требовать ее исполнения.

Данная позиция также отражена в определениях Верховного Суда Российской Федерации от 06.09.2016 № 41-КГ16-25, от 25.07.2016 по делу № 305-ЭС16-2411, от 17.05.2016 3 2-КГ16-2.

Таким образом, юридически значимым обстоятельством, подлежащим установлению при рассмотрении вопроса о квалификации той или иной сделки мнимой, является установление того, имелось ли у каждой стороны сделки намерение реально совершить и исполнить соответствующую сделку.

Сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. Совершая сделку лишь для вида, стороны правильно оформляют все документы, но создать реальные правовые последствия не стремятся. Поэтому факт расхождения волеизъявления с волей устанавливается судом путем анализа фактических обстоятельств, подтверждающих реальность намерений сторон. Обстоятельства устанавливаются на основе оценки совокупности согласующихся между собой доказательств.

Как было установлено судом ранее, из материалов дела следует, что между ООО «Гранитиндустрия» и ООО «Аккорд» 25.06.2024 подписан универсальный передаточный документ № 5 (далее – УПД № 5), в соответствии с которым, ООО «Аккорд» произвело работы по очистке и покраске вагонов для заказчика ООО «Гранитиндустрия», всего на сумму 600 000 рублей.

В соответствии с пунктом 1 статьи 779 ГК РФ, по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

Согласно положениям статьи 780 ГК РФ, если иное не предусмотрено договором возмездного оказания услуг, исполнитель обязан оказать услуги лично.

В пункте 1 статьи 781 ГК РФ указано, что заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

В судебном заседании 11.02.2025 ООО «Гранитиндустрия» были даны пояснения о том, что услуги по очистке и покраске вагонов фактически были оказаны, но денежные средства по спорной сделке в адрес ООО «Аккорд» не перечислялись.

Между тем, доказательств того, что услуги по очистке и покраске вагонов были оказаны, ООО «Гранитиндустрия» и ООО «Аккорд» в материалы дела не представлено.

Для исследования факта реальности осуществления сделки, судом при рассмотрении настоящего спора от ОАО «РЖД» были истребованы железнодорожные квитанции в отношении полувагонов № 64047988, № 64935349, принадлежащим ООО «Гранитиндустрия» за июнь 2024 года.

Согласно представленным ОАО «РЖД» документам, спорные вагоны в период июнь 2024 года участвовали в перевозке щебня по маршруту: Новогорная – Ульяновск, Ульяновск – Красный Гуляй, а также в перевозке песка по маршруту: Красный Гуляй – Южноуральск.

Кроме того истцом в материалы дела представлены фотографии вагонов № 64047988, № 64935349, сделанные по состоянию на ноябрь 2024 года, из которых не усматривается, что спорные вагоны были окрашены в период с июня 2024 года, поскольку на них имеются следы очагов коррозии, а также на вагонах имеется информация о предыдущем собственнике вагонов – ООО «Уралпромснаб» (т. 1, л.д. 130-133).

Ответчиком и ООО «Гранитиндустрия» доказательств того, что спорные вагоны, либо иные вагоны были очищены и окрашены в июне 2024 года или в иной период до даты подписания УПД № 5, во исполнение заключенной между ООО «Гранитиндустрия» и ООО «Аккорд» УПД № 5, в материалы дела не представлено.

Таким образом, материалы дела не содержат доказательств реальности совершения спорной сделки.

Кроме того как указало ООО «Гранитиндустрия», в рамках дела № А76-32397/2024 по иску ИП ФИО2 к ООО «Гранитиндустрия» о взыскании 600 000 рублей по УПД № 5 от 25.06.2024, поступил отказ от исковых требований.

Судом установлено, что определением Арбитражного суда Челябинской области от 07.05.2025 принят отказ ИП ФИО2, от исковых требований к ООО «Гранитиндустрия» о взыскании 600 000 руб., производство по делу прекращено.

Между тем, по мнению суда, в данном случае факт прекращения производства по делу в рамках взыскания задолженности с ООО «Гранитиндустрия» не влечет за собой безусловный отказ в удовлетворении требований истца о признании спорной сделки недействительной, в рамках настоящего спора.

Также суд отмечает, что в отношении ООО «Аккорд» 03.10.2024 налоговым органом внесена запись о недостоверности сведений о юридическом лице, а также принято решение от 14.04.2025 об исключении юридического лица из Единого государственного реестра юридических лиц.

Доводы ООО «Гранитиндустрия» о том, что спорная сделка была исключена из книги покупок, а следовательно не несет никаких правовых последствий также отклоняется судом, поскольку исключение сделки само по себе не свидетельствует о том, что указанная сделка не существовала.

Кроме того суд отмечает, что в материалы дела ответчиком и ООО «Гранитиндустрия» не представлены доказательства того, что спорная сделка была расторгнута между сторонами.

Доводы ООО «Гранитиндустрия» о том, что требования ФИО1 не подлежат удовлетворению, поскольку в исковом заявлении не заявлено о применении последствий недействительности сделки отклоняются судом, поскольку реституция не применяется в отношении мнимых сделок, так как пункт 2 статьи 167 ГК РФ связывает ее применение с фактом исполнения сделки (Постановление Президиума ВАС РФ от 18.10.2012 № 7204/12).

В данном случае, по мнению суда, представленные в материалы дела доказательства подтверждают факт неисполнимости сделки, заключенной между сторонами сделки, подтверждают то, что фактически сделка носила безвозмездный характер, а следовательно это является основанием для признания спорной сделки мнимой (ничтожной).

В соответствии с ч. 2 ст. 168 АПК РФ, при принятии решения арбитражный суд распределяет судебные расходы.

Согласно ч. 1 ст. 110 АПК РФ судебные расходы, понесенные лицом, участвующим в деле, в пользу которого принят судебный акт, взыскиваются со стороны. Судебные расходы состоят из государственной пошлины и судебных издержек, связанных с рассмотрением дела арбитражным судом (ст. 101 Кодекса).

Принципы исчисления и размер государственной пошлины, уплачиваемой при подаче искового заявления в арбитражные суды, установлены статьей 333.21 НК РФ.

Как следует из подп. 2 п. 1 ст. 333.21 НК РФ по делам, рассматриваемым арбитражными судами, размер государственной пошлины при подаче искового заявления по спорам о признании сделок недействительными, не содержащего требования о применении последствий недействительности сделок, для физических лиц составляет 15 000 рублей.

При подаче иска истцом государственная пошлина была уплачена в надлежащем размере, что подтверждается имеющимся в деле чек-ордером от 02.12.2024 на сумму 15 000 руб. (л.д. 13).

Таким образом, в связи с тем, что исковые требования были удовлетворены судом, расходы истца по уплате государственной пошлины в размере 15 000 руб. подлежат возмещению истцу за счет ответчика.

Руководствуясь ст. ст. 110, 167-170, ст. 176 АПК РФ, Арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявленные исковые требования удовлетворить.

Признать недействительной сделку по очистке и покраске железнодорожных вагонов, оформленную универсальным передаточным документом № 5 от 25.06.2024, заключенную между обществом с ограниченной ответственностью «Гранитиндустрия» (ИНН <***>) и обществом с ограниченной ответственностью «Аккорд» (ИНН <***>).

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью «Аккорд» в пользу ФИО1 (ИНН <***>) расходы по уплате государственной пошлины в размере 15 000 рублей.

Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.

Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме). Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение.

Судья Р.В. Паньковецкий

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной или кассационной жалобы можно получить соответственно на Интернет-сайтах Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru или Арбитражного суда Уральского округа www.fasuo.arbitr.ru.