АРБИТРАЖНЫЙ СУД СВЕРДЛОВСКОЙ ОБЛАСТИ
620075 г. Екатеринбург, ул. Шарташская, д.4,
www.ekaterinburg.arbitr.ru e-mail: info@ekaterinburg.arbitr.ru
Именем Российской Федерации
РЕШЕНИЕ
г. Екатеринбург
09 октября 2023 года Дело №А60-13985/2023
Резолютивная часть решения объявлена 03 октября 2023 года
Полный текст решения изготовлен 09 октября 2023 года.
Арбитражный суд Свердловской области в составе судьи Н.В. Соболевой, при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Устиновой С.И., рассмотрел в судебном заседании дело по иску
ФИО1
к Обществу с ограниченной ответственностью "ОДОНТО-КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>)
об истребовании документов о деятельности общества,
при участии в судебном заседании:
от истца: ФИО2, представитель по доверенности от 17.03.2023;
от ответчика (до перерыва): ФИО3, представитель по доверенности от 06.01.2022.
Лица, участвующие в деле, о времени и месте рассмотрения заявления извещены надлежащим образом, в том числе публично, путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда.
Лицам, участвующим в деле, процессуальные права и обязанности разъяснены. Отводов суду, ходатайств не заявлено.
ФИО1 (далее – истец) обратился в Арбитражный суд Свердловской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ОДОНТО-КЛИНИК" (далее - ответчик) об истребовании документов о деятельности общества.
В судебном заседании 19.06.2023 ответчик представил отзыв на иск, указал на намерение урегулировать спор. Отзыв с приложениями приобщен судом к материалам дела. Ответчик представил акт приема-передачи части документов. Акт приобщен судом к материалам дела.
В судебном заседании 10.08.2023 истец заявил ходатайство об уточнении исковых требований. Кроме того, истец устно уточнил период истребования информации – с 01.01.2020 по 17.02.2023. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.
В судебном заседании 12.09.2023 истец и ответчик заявили ходатайство об отложении судебного разбирательства в целях урегулирования спора мирным путем. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено.
От истца 26.09.2023 поступило ходатайство об уточнении исковых требований. Ходатайство судом рассмотрено и удовлетворено в порядке ст. 49 АПК РФ.
Суд с учетом ходатайства ответчика об отложении судебного разбирательства, суд посчитал возможным объявить перерыв в судебном заседании до 03.10.2023 09:30.
После перерыва в судебном заседании 03.10.2023 ответчик явку не обеспечил. От ответчика 02.10.2023 поступило ходатайство об отложении судебного разбирательства для обеспечения явки представителя.
В судебном заседании 03.10.2023 истец представил копию отзыва ответчика от 25.09.2023, согласно которому ответчик пояснил, что, «со слов доверителя, весь перечень истребуемых документов, перечисленных в уточненном исковом заявлении, будет предоставлен стороне истца до следующего судебного заседания». Скан отзыва приобщен судом к материалам дела.
Суд рассмотрел и отклонил ходатайство ответчика об отложении судебного разбирательства, поскольку суду не представлены документальные доказательства, подтверждающие невозможность явки представителя ответчика ФИО3 либо иного представителя в судебное заседание 03.10.2023. Кроме того, руководитель ответчика вправе был обеспечить свою явку в судебное заседание. Суд также учитывает длительные сроки рассмотрения дела, возражения истца относительно отложения рассмотрения дела и возможность ответчику представлять истребуемые документы на стадии исполнения судебного акта, а также непредставление ответчиком в суд мотивированных возражений относительно иска.
Рассмотрев материалы дела, суд
УСТАНОВИЛ:
Из материалов дела следует, что общество с ограниченной ответственностью "ОДОНТО-КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) зарегистрировано в едином государственном реестре юридических лиц 27.10.2011, что подтверждается выпиской из ЕГРЮЛ.
ФИО1 является участником общества с долей 50% в уставном капитале общества.
Как пояснил истец, требование от 17.02.2023 о предоставлении документов, указанных в требовании ответчик добровольно не удовлетворил.
Таким образом, в рамках настоящего дела истец обратился в арбитражный суд с иском на основании ст. 8, 50 Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» об истребовании документов о деятельности общества.
Согласно абз. 3 п. 1 ст. 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" участники общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном его уставом порядке.
В силу п. 1 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно п. 2 ст. 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам:
1) договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения;
2) протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества;
3) документ, подтверждающий государственную регистрацию общества;
4) внутренние документы общества;
5) положения о филиалах и представительствах общества;
6) решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг;
7) протоколы общих собраний участников общества, заседаний ревизионной комиссии общества;
8) списки аффилированных лиц общества;
9) заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля;
10) судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска;
11) протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества;
12) договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность;
13) иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
Согласно п. 4 Информационного письма Президиума ВАС РФ от 18.01.2011 N 144 "О некоторых вопросах практики рассмотрения арбитражными судами споров о предоставлении информации участникам хозяйственных обществ" судам надлежит учитывать, что при обращении в хозяйственное общество с требованием о предоставлении информации об обществе участники должны определять предмет своего требования, конкретизировав перечень и виды запрашиваемой информации или документов.
В данном случае, доказательств того, что документы и информация, касающиеся деятельности общества с ограниченной ответственностью "ОДОНТО-КЛИНИК" перечисленные в просительной части уточнений исковых требований, переданы истцу, в материалы дела ответчиком не представлено (ст. 65 АПК РФ).
Также ответчиком не приведены доказательства, достоверно подтверждающие утрату (передачу) ответчиком требуемых истцом документов, равно как и доказательства принятия ответчиком всех возможных мер по восстановлению утраченной (переданной) информации и документов (ст. 9, 65 АПК РФ).
В силу ч. 4 ст. 131 и ч. 1 ст. 168 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд рассматривает дело по имеющимся в деле доказательствам без каких-либо возражений ответчика. Лица, участвующие в деле, несут риск наступления последствий совершения или не совершения ими процессуальных действий (ч. 2 ст. 9 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, суд, оценив относимость, допустимость, достоверность каждого доказательства в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности по правилам ст. 71 АПК РФ, находит исковые требования обоснованными, подтверждёнными материалами дела и подлежащими удовлетворению.
Кроме того, истец просит взыскать с ответчика судебную неустойку на случай неисполнения решения суда в размере первые 7 (семь) дней неисполнения решения суда в установленный срок - по 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда; с 8 (восьмого) по 14 (четырнадцатый) день неисполнения решения суда в установленный срок - по 2 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда; с 15 (пятнадцатого) по 21 (двадцать первый) день неисполнения решения суда в установленный срок - по 3 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда; с 22 (двадцать второго) по 28 (двадцать восьмой) день неисполнения решения суда в установленный срок - по 4 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда; начиная с 29 (двадцать девятого) дня неисполнения решения суда в установленный срок - по 5 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда.
Согласно статье 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае неисполнения должником обязательства кредитор вправе требовать по суду исполнения обязательства в натуре, если иное не предусмотрено настоящим Кодексом, иными законами или договором либо не вытекает из существа обязательства. Суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму (пункт 1 статьи 330 Гражданского кодекса Российской Федерации) на случай неисполнения указанного судебного акта в размере, определяемом судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Защита кредитором своих прав в соответствии с пунктом 1 статьи 308.3 Гражданского кодекса Российской Федерации не освобождает должника от ответственности за неисполнение или ненадлежащее исполнение обязательства.
Согласно разъяснениям, содержащимся в пункте 28 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 24.03.2016 № 7, на основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре, в том числе предполагающего воздержание должника от совершения определенных действий, а также к исполнению судебного акта, предусматривающего устранение нарушения права собственности, не связанного с лишением владения (статья 304 ГК РФ), судом могут быть присуждены денежные средства на случай неисполнения соответствующего судебного акта в пользу кредитора-взыскателя (далее - судебная неустойка).
Уплата судебной неустойки не влечет прекращения основного обязательства, не освобождает должника от исполнения его в натуре, а также от применения мер ответственности за его неисполнение или ненадлежащее исполнение (пункт 2 статьи 308.3 ГК РФ).
В силу пункта 31 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 года №7 суд не вправе отказать в присуждении судебной неустойки в случае удовлетворения иска о понуждении к исполнению обязательства в натуре. Судебная неустойка может быть присуждена только по заявлению истца (взыскателя) как одновременно с вынесением судом решения о понуждении к исполнению обязательства в натуре, так и в последующем при его исполнении в рамках исполнительного производства (часть 4 статьи 1 Гражданского процессуального кодекса Российской Федерации, части 1 и 2.1 статьи 324 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).
Таким образом, действующее законодательство предоставляет стороне, в пользу которой принят судебный акт по существу спора, в случае его неисполнения должником в установленный судом срок требовать взыскания судебной неустойки, с целью побуждения последнего к исполнению решения суда.
Принимая во внимание, что размер присуждаемой суммы определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения (пункт 4 статьи 1 ГК РФ), с учетом возможности ответчика по добровольному исполнению судебного акта, суд считает возможным удовлетворить ходатайство истца о присуждении судебной неустойки, при этом определив размер - в первые 7 (семь) дней неисполнения решения суда в установленный срок - по 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда; с 8 (восьмого) по 14 (четырнадцатый) день неисполнения решения суда в установленный срок - по 2 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда; с 15 (пятнадцатого) по 21 (двадцать первый) день неисполнения решения суда в установленный срок - по 3 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда; с 22 (двадцать второго) по 28 (двадцать восьмой) день неисполнения решения суда в установленный срок - по 4 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда; начиная с 29 (двадцать девятого) дня неисполнения решения суда в установленный срок - по 5 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда, ограничив общую сумму неустойки размером 1 000 000 руб. 00 коп.
В силу ч. 1 ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.
В порядке распределения судебных расходов (ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации) уплаченная истцом при подаче иска государственная пошлина взыскивается с ответчика в пользу истца в сумме 6 000 руб. 00 коп.
На основании изложенного, руководствуясь ст. 110, 167-170, 171 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд
РЕШИЛ:
1. Исковые требования удовлетворить.
2. Обязать общество с ограниченной ответственностью "ОДОНТО-КЛИНИК" (ИНН <***>, ОГРН <***>) в течение пятнадцати дней с момента вступления решения суда в законную силу передать ФИО1 информацию и заверенные надлежащим образом копии следующих документов:
1. Информацию, содержащуюся в компьютерных файлах, сформированных в используемой обществом специализированной компьютерной программе ведения бухгалтерского и налогового учета -программа 1С - касающихся всех данных бухгалтерского учета ООО «ОДОНТО-КЛИНИК» на электронном носителе информации в общераспространенном формате текстового компьютерного файла за период с 01.01.2020 по 17.02.2023 (все файлы);
2. Книгу учета доходов и расходов ООО «ОДОНТО-КЛИНИК» за период с 01.01.2020 по 17.02.2023;
3. Акты инвентаризации имущества и обязательств за период с 01.01.2020 по 17.02.2023;
4. Бухгалтерскую отчётность (бухгалтерский баланс и отчёт о финансовых результатах) за 2020 год, 2021 год, 2022 год.
5. Декларации по УСН за 2020 год, 2021 год, 2022 год.
6. Расширенные выписки по операциям с расчетных счетов ООО "ОДОНТО-КЛИНИК", полученные из банков, либо с помощью программ банка-клиента, а именно: выписки ПАО «Сбербанк» за период с 01.01.2020 г. по 03.06.2022 (р/счет № <***>), выписки АО «Альфа банк» за период с 03.07.2022 по 17.02.2023 (р/счет № <***>);
7. Расчетно-платежные документы по выплате заработной платы без указания персональных данных за 2020 год, 2021 год, 2022 год.
8. Документы, подтверждающие полномочия главного бухгалтера ООО "ОДОНТО-КЛИНИК".
9. Оборотно-сальдовую ведомость, развернутую по субсчетам за 2020 год, 2021 год, 2022 год.
10. Оборотно-сальдовую ведомость по счетам 97, 26, 20, 44, 91.02, 91.01, 60, 62, 62.01, 62.02, 60.01
60.02, 76 за год с разбивкой по договорам, за 2020 год, 2021 год, 2022 год.
11. Оборотно-сальдовая ведомость по счетам 62.02, 76 поквартально за 2020 год, 2021 год, 2022 год
12. Анализ счета 51, 50, 52, 55, 99, 09, 77, 70, 69, 68.01, 68.08 за 2020 год, 2021 год, 2022 год.
13. Анализ счета 68.02 поквартально с субсчетами, за 2020 год, 2021 год, 2022 год.
3. Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОДОНТО-КЛИНИК" в пользу ФИО1 в возмещение расходов по уплате государственной пошлины по иску денежные средства в сумме 6 000 руб. 00 коп.
4. В случае неисполнения решения суда взыскать с общества с ограниченной ответственностью "ОДОНТО-КЛИНИК" в пользу ФИО1 судебную неустойку в размере первые 7 (семь) дней неисполнения решения суда в установленный срок - по 1 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда; с 8 (восьмого) по 14 (четырнадцатый) день неисполнения решения суда в установленный срок - по 2 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда; с 15 (пятнадцатого) по 21 (двадцать первый) день неисполнения решения суда в установленный срок - по 3 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда; с 22 (двадцать второго) по 28 (двадцать восьмой) день неисполнения решения суда в установленный срок - по 4 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда; начиная с 29 (двадцать девятого) дня неисполнения решения суда в установленный срок - по 5 000 руб. 00 коп. за каждый день просрочки исполнения решения суда, но не более 1 000 000 руб. 00 коп.
5. Решение по настоящему делу вступает в законную силу по истечении месячного срока со дня его принятия, если не подана апелляционная жалоба. В случае подачи апелляционной жалобы решение, если оно не отменено и не изменено, вступает в законную силу со дня принятия постановления арбитражного суда апелляционной инстанции.
Решение может быть обжаловано в порядке апелляционного производства в Семнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия решения (изготовления его в полном объеме).
Апелляционная жалоба подается в арбитражный суд апелляционной инстанции через арбитражный суд, принявший решение. Апелляционная жалоба также может быть подана посредством заполнения формы, размещенной на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» http://ekaterinburg.arbitr.ru.
В случае обжалования решения в порядке апелляционного производства информацию о времени, месте и результатах рассмотрения дела можно получить на интернет-сайте Семнадцатого арбитражного апелляционного суда http://17aas.arbitr.ru.
6. В соответствии с ч. 3 ст. 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации исполнительный лист выдается по ходатайству взыскателя или по его ходатайству направляется для исполнения непосредственно арбитражным судом.
С информацией о дате и времени выдачи исполнительного листа канцелярией суда можно ознакомиться в сервисе «Картотека арбитражных дел» в карточке дела в документе «Дополнение».
По заявлению взыскателя дата выдачи исполнительного листа (копии судебного акта) может быть определена (изменена) в соответствующем заявлении, в том числе посредством внесения соответствующей информации через сервис «Горячая линия по вопросам выдачи копий судебных актов и исполнительных листов» на официальном сайте арбитражного суда в сети «Интернет» либо по телефону Горячей линии <***>.
В случае неполучения взыскателем исполнительного листа в здании суда в назначенную дату, исполнительный лист не позднее следующего рабочего дня будет направлен по юридическому адресу взыскателя заказным письмом с уведомлением о вручении.
В случае если до вступления судебного акта в законную силу поступит апелляционная жалоба, (за исключением дел, рассматриваемых в порядке упрощенного производства) исполнительный лист выдается только после вступления судебного акта в законную силу. В этом случае дополнительная информация о дате и времени выдачи исполнительного листа будет размещена в карточке дела «Дополнение».
Судья Н.В. Соболева