ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65
http://13aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
Санкт-Петербург
16 мая 2025 года
Дело №А56-92803/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 16 мая 2025 года.
Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
в составе:
председательствующего судьи Кротова С.М.,
судей Барминой И.Н., Корсаковой Ю.М.,
при ведении протокола судебного заседания секретарем Орфеновым К.А.,
при участии:
- от АО «Метрострой Северной Столицы»: представителя ФИО1 по доверенности от 10.01.2025;
- от ЗАО «Дворец культуры и техники имени И.И.Газа»: представителя ФИО2 по доверенности от 29.01.2024;
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу (регистрационный номер 13АП-5874/2025) акционерного общества «Метрострой Северной Столицы» на решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2025 по делу № А56-92803/2024, принятое по исковому заявлению акционерного общества «Метрострой Северной Столицы» к закрытому обществу «Дворец культуры и техники имени И.И. Газа» - дочернее общество открытого акционерного общества «Кировский завод» о признании сделки недействительной и применении последствий её недействительности,
установил:
акционерное общество «Метрострой Северной Столицы» (далее – АО «МССС») 03.09.2024 обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с исковым заявлением к закрытому обществу «Дворец культуры и техники имени И.И. Газа» (далее – ЗАО «Дворец культуры и техники имени И.И. Газа») - дочернее общество открытого акционерного общества «Кировский завод» (далее – ОАО «Кировский завод») о признании сделки, оформленной договором субаренды от 12.04.2022 № 01-1 SUB, недействительной и применении последствий его недействительной в виде обязания ответчика возвратить истцу 71 394 903 руб. 41 коп.
Решением суда первой инстанции от 31.01.2025 в удовлетворении исковых требований АО «МССС» отказано.
АО «МССС», не согласившись с решением суда первой инстанции, обратилось с апелляционной жалобой.
В апелляционной жалобе АО «МССС», ссылаясь на нарушение судом первой инстанции норм материального права и несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, просит решение суда первой инстанции от 31.01.2025 по делу № А56-92803/2024 отменить, принять по делу новый судебный акт. По мнению подателя апелляционной жалобы, им представлены достаточные доказательства нарушения ответчиком прав и законных интересов АО «МССС» при заключении Договора, в том числе доказательства о понуждении истца к его заключению.
В отзыве ЗАО «Дворец культуры и техники имени И.И.Газа» просит обжалуемый судебный акт оставить без изменения.
В судебном заседании представитель АО «МССС» поддержал доводы апелляционной жалобы. Представитель ЗАО «Дворец культуры и техники имени И.И. Газа» возражал по мотивам, приведенным в соответствующем отзыве.
Информация о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда. Лица, участвующие в деле, уведомлены судом о времени и месте слушания дела, в том числе публично, посредством размещения информации на официальном сайте в сети Интернет.
Как следует из материалов дела, 29.12.2015 между Комитетом по развитию транспортной инфраструктуры Санкт-Петербурга (далее – КРТИ) и открытым акционерным обществом «Метрострой» (далее – ОАО «Метрострой») заключен государственный контракт № КСМ-22/2015 на выполнение работ по объекту: «Строительство Красносельско-Калининской линии от станции «Казаковская» до станции «Обводный канал 2» с электродепо «Красносельское», включая проектирование (стадия РД). Участок от станции «Казаковская» до станции «Путиловская» (далее – Объект) для нужд Санкт-Петербурга.
В соответствии с календарным планом выполнения работ по Объекту (в редакции дополнительного соглашения от 20.03.2019 № 17-КСМ-1), проектной документацией по Объекту, при выполнении строительно-монтажных работ по Контракту № КСМ-22 предусмотрено усиление оснований здания «Дворец Культуры и Техники им. И.И. Газа», расположенного по адресу: <...>, лит. А (далее – ДКиТ им. И.И. Газа).
В соответствии с дополнительным соглашением от 30.03.2018 № 12 о перемене лиц в обязательстве по Контракту № КСМ-22 все права и обязанности государственного заказчика по Контракту № КСМ-22 перешли к Санкт-Петербургскому Государственному казенному учреждению «Дирекция транспортного строительства» (далее – Дирекция).
В связи с неисполнением ОАО «Метрострой» обязательств по Контракту № КСМ22, Дирекция 06.10.2021 направила в адрес ОАО «Метрострой» уведомление № 09/59-УВ об одностороннем отказе от исполнения Контракта № КСМ-22. Контракт считается расторгнутым 18.10.2021.
В соответствии с распоряжением Правительства Российской Федерации от 01.10.2021 № 2763-р «Об определении акционерного общества «Метрострой Северной Столицы» единственным исполнителем осуществляемых Комитетом по развитию транспортной инфраструктуры Санкт-Петербурга закупок работ, связанных с проектированием, строительством и реконструкцией объектов инфраструктуры внеуличного транспорта (метрополитена) в г. Санкт-Петербурге» (далее – Распоряжение) АО «МССС» признано единственным исполнителем осуществляемых КРТИ закупок работ, связанных с проектированием, строительством и реконструкцией объектов инфраструктуры внеуличного транспорта (метрополитена) в Санкт-Петербурге.
29.10.2021 между АО «МССС» и КРТИ заключен государственный контракт № М12/2021 на выполнение работ, связанных с проектированием, строительством и реконструкцией объектов инфраструктуры внеуличного транспорта (метрополитена) в Санкт-Петербурге согласно Перечню объектов инфраструктуры внеуличного транспорта (метрополитена) в Санкт-Петербурге (Приложение № 1 к Распоряжению № 2763-р), являющихся объектами капитального строительства, для нужд Санкт-Петербурга. Дополнительным соглашением от 17.12.2021 № 1 к Контракту № М-12/2021 определено, что в соответствии с пунктом 1.6 Контракта № М-12/2021 функции Заказчика Санкт-Петербурга в части строительного контроля по Контракту осуществляет Дирекция. Дополнительным соглашением от 17.12.2021 № ККЛ (6)-1-4 к Контракту № М-12/2021 (далее – Дополнительное соглашение) АО «МССС» поручено выполнение комплекса строительно-монтажных работ в отношении Объекта, в том числе работы по превентивному усилению конструкций и грунтов основания фундамента ДКиТ им. И.И. Газа.
Как указывает АО «МССС», общество приняло Объект в незавершенной стадии и без промедления приступило к продолжению строительства объекта и поддержанию горных выработок.
26.11.2021 на выездном совещании на Красносельско-Калининской линии метрополитена в присутствии представителей АО «МССС», ЗАО «Дворец культуры и техники имени И.И.Газа», Дирекции и акционерного общества «Метрогипротранс» (далее – АО «МГТ) было отмечено, что в рамках порученных работ по усилению фундаментов и грунтов оснований здания ДКиТ им. И.И. Газа, истцу необходим доступ в подвальные помещения ответчика и на прилегающий к зданию земельный участок.
Вместе с тем, как указывает истец, в доступе в здание ответчика ему было отказано до момента урегулирования задолженности ОАО «Метрострой» перед ЗАО «Дворец культуры и техники имени И.И.Газа» или оформления между сторонами отдельного договора аренды в размере арендной платы за первый месяц 25 000 000 руб. с обязательным условием о восстановлении отделки помещений после окончания строительно-монтажных работ по согласованной ведомости объемов, что зафиксировано в протоколе выездного совещания от 26.11.2021.
Вместе с тем, выполнить условие о погашении задолженности ОАО «Метрострой» перед ЗАО «Дворец культуры и техники имени И.И. Газа» не представилось возможным ввиду того, то ОАО «Метрострой» находится в процедуре банкротства.
В свою очередь, отсутствие согласованной проектной документации и допуска в здание ДКиТ им. И.И. Газа и на земельный участок свидетельствовало о невозможности приступить к работам по выносу коммуникаций из пятна новой строительной площадки, усилению оснований и фундаментов здания ДКиТ им. И.И. Газа и организации горно-экологического мониторинга.
В целях разрешения сложившейся ситуации 16.02.2022 был проведен Технический совет под председательством председателя КРТИ в присутствии представителей КРТИ, Дирекции, АО «МГТ» и АО «МССС», в ходе которого, в том числе было принято решение о заключении истцом договора аренды помещений с ЗАО «Дворец культуры и техники имени И.И. Газа» и направлении материалов в адрес АО «МГТ» для включения затрат в сводный сметный расчет по Объекту и подготовке сметной документации на основании ведомости объемов восстановительных работ помещений в здании ДКиТ им. И.И. Газа и направлении ее в адрес АО «МГТ», Дирекции для включения затрат в сводный сметный расчет. Данные обстоятельства зафиксированы протоколом от 16.02.2022.
Далее по результатам проведенного совещания 16.03.2022 КРТИ под председательством председателя КРТИ (протокол КРТИ от 16.03.2022) истцу было поручено заключить договор аренды земельного участка и подвальных помещений с ответчиком со стоимостью аренды в размере 3 300 226 руб. 66 коп. в месяц.
12.04.2022 сторонами был заключен договор субаренды № 01-1 SUB, в соответствии с которым АО «МССС» во временное владение и пользование сроком на 11 месяцев были предоставлены следующие объекты недвижимого имущества:
- часть нежилых помещений № 1-32, № 33-65, № 68-133, № 1ни-8ни, № 134-176, № 759-760, помещения 1-Н, расположенные в подвале здания по адресу: <...>, лит. А, кадастровый номер 78:15:0008212:1026 (обща площадь помещений 5 671,7 кв.м.);
- часть земельного участка площадью 2000 кв.м. в соответствии с Приложением № 2 к Договору в границах земельного участка общей площадью 23 919 кв.м, кадастровый номер: 78:15:0008212:4, находящегося по адресу: <...>, лит. А.
Ежемесячный размер арендной платы по Договору составил 3 300 226 руб. 66 коп. (пункт 2.1 Договора).
Кроме того, в соответствии с условиями Договора истец обязался внести обеспечительный платеж за последние два месяца аренды в размере 6 600 453 руб. 32 коп. (пункт 2.3 Договора).
12.03.2023 стороны заключили дополнительное соглашение № 1 к Договору о продлении срока аренды на 9 месяцев с 13.03.2023.
Согласно представленным истцом в материалы дела платежным поручениям по Договору истцом ответчику перечислено 71 394 903 руб. 41 коп.
Как следует из позиции истца, на основании договоренностей, имеющихся между АО «МССС», КРИТ и Дирекцией, тот при заключении Договора с ответчиком исходил из того, что расходы по арендной плате по Договору будут ему компенсированы.
Однако 05.06.2023 вышло положительное заключение повторной государственной экспертизы ФАУ «Главгосэкспертиза России» № 78-1-1-3-1802-23 в которой отсутствуют затраты на компенсацию по арендной плате.
Учитывая данное обстоятельство, ссылаясь на то, что без заключения Договора невозможно было бы в полной мере выполнить работы по Контракту М-12/2021 и в целом выполнить работы в отношении здания ДКиТ им. И.И. Газа, в связи с тем, что ответчик отказался предоставлять доступ к зданию ДКиТ им. И.И. Газа в его отсутствие, АО «МССС» полагает, что Договор заключен под давлением сложившихся обстоятельств, в связи с чем является недействительным.
Оценив заявленные доводы и представленные в материалы дела документы в порядке статьи 71 АПК РФ, суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований АО «МССС» отказал.
Исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–271 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы по следующим основаниям.
В соответствии с положениями статьи 421 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) граждане и юридические лица свободны в заключении договора; понуждение к заключению договора допускается только в случаях, предусмотренных законом или соглашением сторон.
В соответствии с частью 3 статьи 179 ГК РФ сделка на крайне невыгодных условиях, которую лицо было вынуждено совершить вследствие стечения тяжелых обстоятельств, чем другая сторона воспользовалась (кабальная сделка), может быть признана судом недействительной по иску потерпевшего.
Из указанной нормы следует, что для кабальной сделки характерными являются следующие признаки: она совершена потерпевшим лицом на крайне невыгодных для него условиях, совершена вынужденно - вследствие стечения тяжелых обстоятельств, а другая сторона в сделке сознательно использовала эти обстоятельства. При этом под тяжелыми обстоятельствами следует понимать такие обстоятельства, которые сторона не могла преодолеть иначе как посредством заключения данной сделки.
Только при наличии в совокупности указанных признаков сделка может быть оспорена по мотиву ее кабальности; отдельно каждый из признаков не является самостоятельным основанием для признания сделки недействительной как кабальной. Кроме того, отличительным признаком кабальных сделок является отсутствие у лица, заключающего договор, свободной воли на ее совершение.
Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 11 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 10.12.2013 № 162 «Обзор практики применения арбитражными судами статей 178 и 179 Гражданского кодекса Российской Федерации», к элементам состава, установленного для признания сделки недействительной как кабальной, относится заключение сделки на крайне невыгодных условиях, о чем может свидетельствовать, в частности, чрезмерное превышение цены договора относительно иных договоров такого вида.
В соответствии с частью 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В рассматриваемом случае истец утверждает, что под давлением и в силу сложившихся обстоятельств (в целях выполнения работ по Контракту М-12/2021) 12.04.2022 заключил с ответчиком договор субаренды № 01-1SUB, в рамках которого перечислил в пользу ЗАО «Дворец культуры и техники имени И.И.Газа» 71 394 903 руб. 41 коп.
Вопреки указанному, из материалов дела следует, истцу было поручено заключить с ответчиком договор субаренды земельного участка и подвальных помещений, а также включить затраты в сводный сметный расчет, таким образом он в полном объеме осознавал все юридически значимые последствия такой сделки, предвидел и осознавал о своих обязательствах взятых на себя в рамках договора аренды.
Как указано самим АО «МССС», основанием для предъявления настоящего иска выступило то обстоятельство, что в размер затрат по Контракту М-12/2021 не были включены расходы истца по арендной плате по договору субаренды № 01-1SUB.
Однако указанное обстоятельство не может быть вменено в вину ответчику. Несогласие АО «МССС» с ценой контракта и его оплатой не может быть основанием для признания оспариваемой сделки недействительной.
Применительно к рассматриваемым отношениям истцом не представлены доказательства того, что ответчик знал о тяжелом стечении обстоятельств для АО «МССС» или мог предвидеть их наличие, а также то, что ЗАО «Дворец культуры и техники имени И.И. Газа» воспользовалось таким положением и принуждало общество к заключению сделки. Заключение Договора на рассматриваемых условиях не являлось обстоятельством неожиданным для истца, предвидеть которое или предотвратить не представлялось возможным.
Более того, представленными в материалы дела протоколами от 16.02.2022 и от 16.03.2022 подтверждается, что истец осознавал необходимость заключения спорного договора аренды и не возражал против его заключения. Истец, заключая Договор, действовал на свой риск и должен был осознавать последствия его заключения.
При таких обстоятельствах, суд первой инстанции пришел к правильному и обоснованному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения исковых требований АО «МССС».
Доводы подателя апелляционной жалобы не опровергают выводы суда первой инстанции, а выражают несогласие с ними, что не может являться основанием для отмены обжалуемого судебного акта.
Суд первой инстанции всесторонне и полно исследовал материалы дела, дал надлежащую правовую оценку всем доказательствам, применил нормы материального права, подлежащие применению, не допустив нарушений норм процессуального права. Выводы, содержащиеся в судебном акте, соответствуют фактическим обстоятельствам дела, оснований для его отмены в соответствии со статьей 270 АПК РФ суд апелляционной инстанции не усматривает.
Руководствуясь статьями 269-271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 31.01.2025 по делу № А56-92803/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в течение двух месяцев со дня принятия.
Председательствующий
С.М. Кротов
Судьи
И.Н. Бармина
Ю.М. Корсакова