ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
21 апреля 2025 года
г. Вологда
Дело № А66-13623/2020
Резолютивная часть постановления объявлена 16 апреля 2025 года.
В полном объёме постановление изготовлено 21 апреля 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Кузнецова К.А., судей Марковой Н.Г. и Шумиловой Л.Ф., при ведении протокола секретарем судебного заседания Бахориковой М.А.,
при участии от ФИО1 представителя ФИО2 по доверенности от 16.04.2024,
от ФИО3 представителя ФИО2 по доверенности от 28.05.2024,
рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стил Ворк Инжиниринг» ФИО4 на определение Арбитражного суда Тверской области от 17 января 2025 года по делу № А66-13623/2020,
установил:
общество с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «Электротехсетьстрой» обратилось 15.10.2020 в Арбитражный суд Тверской области (далее – суд) с заявлением о признании несостоятельным (банкротом) ООО «Стил Ворк Инжиниринг» (адрес: 171252, <...>; ОГРН <***>, ИНН <***>; далее – Должник, Общество).
Определением суда от 21.10.2020 заявление принято к производству, назначено судебное заседание.
Определением суда от 26.02.2021 заявление признано обоснованным, в отношении ООО «Стил Ворк Инжиниринг» введена процедура банкротства – наблюдение, временным управляющим утвержден ФИО4, член ассоциации «Саморегулируемая организация арбитражных управляющих «Меркурий» (адрес для направления корреспонденции: 115230, Москва, а/я 336); сообщение об этом опубликовано в печатном издании «Коммерсантъ» от 06.03.2021 № 39.
Решением суда от 19.11.2021 (резолютивная часть от 15.11.2021) Общество признано несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство на срок шесть месяцев до 15.05.2022, конкурсным управляющим Должника утвержден ФИО4; сообщение об этом опубликовано в печатном издании «Коммерсантъ» от 27.11.2021 № 216.
Определением суда от 15.05.2024 срок конкурсного производства в отношении Общества продлен на шесть месяцев до 15.11.2024; назначено судебное заседание по рассмотрению отчета конкурсного управляющего, по вопросам продления (завершения) конкурсного производства либо прекращения производства по делу о банкротстве.
Конкурсный управляющий обратился 03.04.2024 в суд с заявлением о привлечении ФИО5, ФИО3, ФИО1 к субсидиарной ответственности солидарно по обязательствам Должника, заявил ходатайство о приостановлении производства по обособленному спору в рамках привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности до окончания расчетов с кредиторами.
Определением суда от 17.01.2025 признано доказанным наличие оснований для привлечения контролирующего должника лица ФИО5 к субсидиарной ответственности в рамках дела о банкротстве Общества. В остальной части (в отношении ФИО3, ФИО1) в удовлетворении заявления отказано. Рассмотрение заявления конкурсного управляющего о привлечении к субсидиарной ответственности указанного лица в части определения размера требования приостановлено до окончания расчетов с кредиторами.
Конкурсный управляющий с этим определением суда не согласился, обратился в Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит его отменить в отказанной части.
В обоснование своей позиции ссылается на то, что совокупно в пользу привлекаемых к субсидиарной ответственности лиц с расчетных счетов Должника в преддверии банкротства безвозмездно выведено 27 789 276 руб., при этом судом эти сделки признаны недействительными.
ФИО3 и ФИО1, понимая безосновательность получения ими денежных средств, распорядились ими по своему усмотрению. Возврат денежных средств ими не осуществлен, несмотря на наличие обязательного к исполнению вступившего в законную силу судебного акта о взыскании с них полученных денежных средств.
Считает, что группа контролирующих должника лиц, являющихся либо непосредственно контролирующими лицами (ФИО5, ФИО3) либо близкими родственниками таких лиц (ФИО3 и ФИО1), о чем свидетельствует их регистрация по одному и тому же адресу, получала непосредственную выгоду на протяжении всей хозяйственной деятельности Должника, осуществляя схему по противоправному изъятию из оборота Общества денежных средств.
В результате совершения в пользу контролирующих должника лиц ФИО3 и ФИО1 указанных сделок причинен существенный вред имущественным правам кредиторов, поскольку в случае их несовершения имелась бы возможность полного погашения кредиторской задолженности перед кредиторами, за исключением ООО «Электротехсетьстрой», задолженность перед которым образовалась в виду поставки Должником некачественных изделий.
Считает, что ФИО3 и ФИО1 подлежат привлечению к субсидиарной ответственности по обязательствам Общества.
ФИО3 и ФИО1 в отзывах, их представитель в судебном заседании возражают против удовлетворения жалобы.
Иные лица, участвующие в деле, надлежащим образом извещенные о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, представителей в суд не направили, в связи с этим дело рассмотрено в их отсутствие в соответствии со статьями 123, 156, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), пунктом 14 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.12.2017 № 57 «О некоторых вопросах применения законодательства, регулирующего использование документов в электронном виде в деятельности судов общей юрисдикции и арбитражных судов».
Согласно части 5 статьи 268 АПК РФ в случае, если в порядке апелляционного производства обжалуется только часть судебного акта, арбитражный суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность судебного акта только в обжалуемой части, если при этом лица, участвующие в деле, не заявят возражений.
Принимая во внимание часть 5 статьи 268 АПК РФ, разъяснения пункта 27 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 12 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде апелляционной инстанции», а также учитывая отсутствие соответствующих возражений, суд апелляционной инстанции проверяет законность и обоснованность принятого по делу судебного акта только в части отказа в привлечении к субсидиарной ответственности по обязательствам ООО «Стил Ворк Инжиниринг» ФИО3, ФИО1
Выслушав мнение представителя ФИО3 и ФИО1, исследовав и оценив материалы дела, обсудив доводы апелляционной жалобы, проверив в порядке статей 266–272 АПК РФ правильность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, суд апелляционной инстанции приходит к следующим выводам.
Как следует из материалов дела, учредителями Общества выступили ФИО3 и ФИО5 Доли в уставном капитале Должника распределены по 50 % каждому участнику.
В период с 2018 по 2020 годы ООО «Стил Ворк Инжиниринг» совершена цепочка сделок, направленная на безвозмездный вывод в пользу ФИО5, ФИО3 и ФИО6 денежных средств.
Определениями суда в рамках настоящего дела признаны недействительными цепочки сделок, применены последствия их недействительности в виде взыскания с ФИО5 в пользу Общества 5 890 000 руб., с ФИО3 – 5 032 000 руб., со ФИО1 – 16 867 276 руб.
По мнению конкурсного управляющего, в результате ненадлежащего выполнения генеральным директором Общества своих обязанностей по контролю за качеством выпускаемой продукции, испорчена продукция стоимостью 35 344 280 руб., что установлено решением суда по делу № А40-151349/2022. Так же у Должника образовалась кредиторская задолженность в виде убытков перед покупателем на сумму 34 800 647,88 руб. Отметил, что для Должника такие убытки являются существенным, значительно превышающими размер иной кредиторской задолженность (общий размер кредиторской задолженности, учитываемой в деле о банкротстве Должника, составляет 45 084 818,95 руб.).
Неправомерные действия органов управления Должника повлекли неблагоприятные последствия для Общества в виде непогашения обязательств, задолженность по которым впоследствии явилась основанием для подачи заявления о признании его банкротом и включения требований кредиторов в реестр требований кредиторов Должника, а также повлекли утрату возможности реального погашения всех долговых обязательств в будущем.
Суд первой инстанции пришел к выводу о том, что в результате противоправных действий ФИО5 по совершению и одобрению сделок по выводу активов, существенно ухудшилось финансовое положение Должника, что привело к невозможности погашения требований кредиторов, удовлетворил заявление конкурсного управляющего в указанной части.
В этой части определение суда не обжалуется.
При этом относительно привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1 и ФИО3 суд не нашел оснований для удовлетворения заявления.
Апелляционная коллегия приходит к следующим выводам.
В силу части 1 статьи 223 АПК РФ и пункта 1 статьи 32 Федерального закона от 26.10.2002 № 127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – Закон о банкротстве) дела о банкротстве юридических лиц и граждан, в том числе индивидуальных предпринимателей, рассматриваются арбитражным судом по правилам, предусмотренным АПК РФ, с особенностями, установленными Законом о банкротстве.
В соответствии с пунктом 5 статьи 129 Закона о банкротстве при наличии оснований, установленных федеральным законом, конкурсный управляющий предъявляет требования к третьим лицам, которые в соответствии с федеральным законом несут субсидиарную ответственность по обязательствам должника.
Согласно пункту 8 статьи 61.11 Закона о банкротстве, если полное погашение требований кредиторов невозможно вследствие действий и (или) бездействия нескольких контролирующих должника лиц, такие лица несут субсидиарную ответственность солидарно.
В силу пункта 1 статьи 61.10 Закона о банкротстве, если иное не предусмотрено Законом о банкротстве, в целях Закона о банкротстве под контролирующим должника лицом понимается физическое или юридическое лицо, имеющее либо имевшее не более чем за три года, предшествующих возникновению признаков банкротства, а также после их возникновения до принятия арбитражным судом заявления о признании должника банкротом право давать обязательные для исполнения должником указания или возможность иным образом определять действия должника, в том числе по совершению сделок и определению их условий.
В соответствии с пунктом 2 статьи 61.10 Закона о банкротстве возможность определять действия должника осуществляется в силу нахождения с должником (руководителем или членами органов управления должника) в отношениях родства или свойства, должностного положения. В силу пункта 5 статьи 61.10 Закона о банкротстве арбитражный суд не ограничен представленными в нормативных положениях основаниями при признании лица контролирующим должника лицом.
Доводы конкурсного управляющего о том, что ФИО3 и ФИО1 является контролирующими должника лицами, отклоняются апелляционной коллегией.
В обоснование заявления о привлечении названных лиц к субсидиарной ответственности конкурсный управляющий ссылается на то, что в результате совершения в пользу контролирующих должника лиц ФИО3 и ФИО1 указанных выше сделок причинен существенный вред имущественным правам кредиторов, поскольку в случае их несовершения имелась бы возможность полного погашения кредиторской задолженности, за исключением ООО «Электротехсетьстрой», задолженность перед которым образовалась в виду поставки Должником некачественных изделий.
Согласно пункту 7 Постановления Пленума ВС РФ № 53 «О некоторых вопросах, связанных с привлечением контролирующих должника лиц к ответственности при банкротстве» (далее – Постановление № 53) предполагается, что лицо, которое извлекло выгоду из незаконного, в том числе недобросовестного, поведения руководителя должника является контролирующим (подпункт 3 пункта 4 статьи 61.10 Закона о банкротстве). В соответствии с этим правилом контролирующим может быть признано лицо, извлекшее существенную (относительно масштабов деятельности должника) выгоду в виде увеличения (сбережения) активов, которая не могла бы образоваться, если бы действия руководителя должника соответствовали закону, в том числе принципу добросовестности.
В рассматриваемом случае ФИО3 является участником Должника с размером доли в уставном капитале в размере 50 % и ответчиком по недействительной сделке, ФИО1 – ответчиком по недействительной сделке.
На основании пункта 12 статьи 61.11 Закона о банкротстве контролирующее должника лицо несет субсидиарную ответственность по правилам настоящей статьи также в случае, если:
невозможность погашения требований кредиторов наступила вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако производство по делу о банкротстве прекращено в связи с отсутствием средств, достаточных для возмещения судебных расходов на проведение процедур, применяемых в деле о банкротстве, или заявление уполномоченного органа о признании должника банкротом возвращено;
должник стал отвечать признакам неплатежеспособности не вследствие действий и (или) бездействия контролирующего должника лица, однако после этого оно совершило действия и (или) бездействие, существенно ухудшившие финансовое положение должника.
В рассматриваемом случае подобных оснований не имеется.
Согласно пункту 16 Постановления № 53 под действиями (бездействием) контролирующего лица, приведшими к невозможности погашения требований кредиторов, следует понимать такие действия (бездействие), которые явились необходимой причиной банкротства должника, то есть те, без которых объективное банкротство не наступило бы. Суд оценивает существенность влияния действий (бездействия) контролирующего лица на положение должника, проверяя наличие причинно-следственной связи между названными действиями (бездействием) и фактически наступившим объективным банкротством.
В настоящем случае суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о недоказанности совершения данными лицами противоречащих интересам Должника, недобросовестных и неразумных действий, направленных на ухудшение его финансового состояния и причинение имущественного вреда кредиторам, способствовавших увеличению кредиторской задолженности и последующему банкротству Должника.
Наступление самого факта банкротства недостаточно для привлечения контролирующих должника лиц к субсидиарной ответственности по его обязательствам, так как причиной банкротства должника могут быть обстоятельства, не связанные с конкретными действиями или указаниями контролирующих должника лиц. Как указывалось выше, для привлечения к субсидиарной ответственности надлежит исследовать совокупность сделок и других операций, совершенных под влиянием контролирующего лица (нескольких контролирующих лиц), способствовавших возникновению кризисной ситуации, ее развитию и переходу в стадию объективного банкротства, для чего оценивается размер сделки относительно активов юридического лица, существенность негативных последствий.
В соответствии с разъяснениями, изложенными в пункте 23 Постановления № 53, согласно подпункту 1 пункта 2 статьи 61.11 Закона о банкротстве презумпция доведения до банкротства в результате совершения сделки (ряда сделок) может быть применена к контролирующему лицу, если данной сделкой (сделками) причинен существенный вред кредиторам. К числу таких сделок относятся, в частности, сделки должника, значимые для него (применительно к масштабам его деятельности) и одновременно являющиеся существенно убыточными.
Рассматривая вопрос о том, является ли значимая сделка существенно убыточной, следует исходить из того, что таковой может быть признана в том числе сделка, совершенная на условиях, существенно отличающихся от рыночных в худшую для должника сторону, а также сделка, заключенная по рыночной цене, в результате совершения которой должник утратил возможность продолжать осуществлять одно или несколько направлений хозяйственной деятельности, приносивших ему ранее весомый доход.
При этом сама по себе убыточность заключенной контролирующим лицом сделки не может служить безусловным подтверждением наличия основания для привлечения к субсидиарной ответственности (Определение Верховного Суда Российской Федерации от 10.11.2021 № 305-ЭС19-14439(3-8)).
В рассматриваемом случае конкурсным управляющим не приведено обоснования, каким образом указанные им сделки стали причиной возникновения признаков банкротства.
С учетом разъяснений, приведенных в пункте 23 Постановления № 53 и пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве, статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» существенным является вред, причиненный сделками с активами на сумму, эквивалентную 20 - 25% общей балансовой стоимости имущества должника.
Из определений суда от 23.08.2023 (сделка с ФИО3) и от 06.05.2024 (сделка с ФИО1) следует, что признанные недействительными платежи совершены в 2018 – 2019 годах
Согласно бухгалтерским балансам Должника, активы последнего составляли: на 31.12.2018 – 63 647 тыс. руб., на 31.12.2019 – 58 905 тыс. руб.
Таким образом, перечисление указанным ответчикам в обозначенный период 22 757 276 руб. составляет 18,56 % балансовой стоимости активов Должника (соответственно ФИО3 4,80 % и ФИО1 13,76 %). Указанные сделки ни в отдельности, ни в совокупности не могли стать причиной объективного банкротства Должника. Причинно-следственная связь между совершением сделок и наступлением банкротства должника не обоснована.
Как верно указал суд, относительно привлечения к субсидиарной ответственности ФИО1 не установлено оснований для отнесения ее к контролирующим должника лицам, а также причинно-следственной связи по доведению Должника до банкротства или существенному ухудшению его имущественного положения в результате заключения перечисленных сделок.
Возможное наличие фактической аффилированности ФИО1 само по себе не является безусловным основанием для привлечения её к субсидиарной ответственности, совершение сделок с аффилированным лицом не запрещено действующим законодательством.
В части, касающейся ФИО3, суд также правомерно не нашел оснований для удовлетворения заявления.
Так, в соответствии с пунктом 19.1 устава Общества руководство его текущей деятельностью осуществляет генеральный директор.
В силу пункта 19.6 устава генеральный директор принимает решения единолично.
Как верно указал суд, конкурсный управляющий в заявлении не раскрыл, каким образом ФИО3, являясь участником Общества с долей 50 %, мог повлиять на существенную задолженность перед кредиторами, при наличии непосредственно в самом заявлении ссылки конкурсного управляющего на халатность в действиях генерального директора, который также владел 50 % доли Должника и мог сам принимать самостоятельные решения, не ставя второго участника в известность.
Признаки преднамеренного банкротства конкурсным управляющим также не выявлены, следовательно, не устанавливалась вина ФИО3 как участника Общества в преднамеренном банкротстве.
С учетом изложенного относительно привлечения к субсидиарной ответственности ФИО3 не установлено оснований для отнесения его к контролирующим должника лицам, а также причинно-следственной связи по доведению Должника до банкротства или существенному ухудшению его имущественного положения в результате заключения перечисленных сделок.
В данном случае причинно-следственная связь между статусом ответчиков и возникновением у Должника убытков перед покупателем отсутствует.
Установленный решением Арбитражного суда города Москвы по делу от 17.01.2020 № А40-104113/2019 факт поставки Должником контрагенту – ООО «Электротехсетьстрой» некачественного товара на сумму 35 344 280 руб. находится вне сферы контроля ФИО3 и ФИО1
Таким образом, вменяемые ответчикам нарушения, являющиеся основанием привлечения их к субсидиарной ответственности не находятся в причинной связи с их статусом (участник общества и ответчики по сделкам).
Таким образом, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу об отсутствии оснований для привлечения указанных лиц к субсидиарной ответственности по обязательствам Должника.
Выводы суда об установленных обстоятельствах основаны на доказательствах, указание на которые содержится в обжалуемом судебном акте и которым дана оценка в соответствии с требованиями статей 67, 68, 71 АПК РФ, а выводы о применении норм материального права – на фактических обстоятельствах, установленных судом на основании оценки представленных в материалы дела доказательств.
Вопреки мнению подателя жалобы, из содержания обжалуемого судебного акта следует, что суд дал оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в настоящем деле, надлежащим образом исследовал все имеющиеся в материалах дела доказательства, установил все обстоятельства, имеющие значение для разрешения спора.
Доводы, изложенные в апелляционной жалобе, подлежат отклонению, так как тождественны доводам, которые являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции и получили надлежащую правовую оценку, основания для непринятия которой у суда апелляционной инстанции отсутствуют.
Иное толкование апеллянтом положений законодательства, а также иная оценка обстоятельств спора не свидетельствуют о неправильном применении судом первой инстанции норм материального права.
Других убедительных доводов, основанных на доказательственной базе, позволяющих отменить обжалуемый судебный акт, в апелляционной жалобе не содержится.
Судом первой инстанции полно и всесторонне исследованы обстоятельства дела, нарушений или неправильного применения норм материального и процессуального права не допущено, оснований для отмены определения суда в обжалуемой части апелляционная коллегия не усматривает.
Руководствуясь статьями 268, 269, 271, 272 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил:
определение Арбитражного суда Тверской области от 17 января 2025 года по делу № А66-13623/2020 в обжалуемой части оставить без изменения, апелляционную жалобу конкурсного управляющего общества с ограниченной ответственностью «Стил Ворк Инжиниринг» ФИО4 – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.
Председательствующий
К.А. Кузнецов
Судьи
Н.Г. Маркова
Л.Ф. Шумилова