Решение по делу № А76-28170/2023 от 13.10.2023

Арбитражный суд Челябинской области

454000, г. Челябинск, ул. Воровского, 2

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Челябинск Дело № А76-28170/2023

13 октября 2023 года

Резолютивная часть решения объявлена 11.10.2023г..

Полный текст решения изготовлен 13.10.2023г.

Судья Арбитражного суда Челябинской области Костылев И.В.

при ведении протокола судебного заседания секретарем Киселевой А.В.

рассмотрев в судебном заседании дело по заявлению

ООО «Баланс», ОГРН <***>, г.Челябинск

к Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области

о продлении срока ликвидации

При участии в судебном заседании:

от заявителя: ФИО1 – представителя по доверенности от 23.07.2021, паспорт (диплом).

УСТАНОВИЛ:

Общество с ограниченной ответственностью «Баланс» (далее по тексту – заявитель) обратилось в арбитражный суд с заявлением к Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области о продлении срока ликвидации на шесть месяцев до 15.11.2023г.

Представитель ООО «Баланс» заявление к Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области, поддерживает в полном объеме, пояснил, что завершить процесс ликвидации в установленный законом срок не представилось возможным, по следующим обстоятельствам.

16.05.2022 участниками ООО «Баланс» было принято решение о добровольной ликвидации, о чем составлен протокол № 12, Срок ликвидации установлен до 15.05.2023, ликвидатором назначена ФИО2.

Ликвидатором были размещены сведения о принятом решении участниками общества о добровольной ликвидации в Вестнике государственной регистрации №23 (893) от 15.06.2022 г. (сообщение №878) и на сайте Федресурс- сообщение №12441461 от 08.06.2022 г.

23 мая 2023 года МИФНС № 17 по Челябинской области вынесла решение №14752 А об отказе в государственной регистрации в связи с окончанием срока проведения ликвидации.

Регистрирующий орган указал в Решении №14752 А, что основаниями для отказа государственной регистрации ликвидации юридического лица следующие причины:

В ходе рассмотрения документов установлено, что ООО «БАЛАНС» находится в стадии ликвидации с 16.05.2022г.

23.05.2023г. Обществом в регистрационный центр были представлены сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса.

В связи с тем, что по представленному пакету документов по форме Р15016 об утверждении промежуточного баланса Обществу отказано в государственной регистрации, сведения о составлении промежуточного ликвидационного баланса не были внесены в реестр.

Таким образом, отсутствие в ЕГРЮЛ сведений о составлении промежуточного баланса является основанием для отказа в государственной регистрации ликвидации юридического лица.

Межрайонной инспекции Федеральной налоговой службы №17 по Челябинской области в судебное заседание не явилась, представила отзыв на заявление в котором указывает, что срок для добровольной ликвидации, установленный ликвидатором, ограничен до 15.05.2023.

Таким образом, срок, на который суд может продлить добровольную ликвидацию Общества в соответствии с положением нормы ч. 6 ст. 57 Закона № 14- ФЗ, ограничен до 15.11.2023г.

Проведение оценки достаточности и относимости представленных заявителем доводов и доказательств, а также решение вопроса о продлении срока ликвидации, регистрирующий орган оставляет на усмотрение суда.

Оценив имеющиеся в материалах дела доказательства, арбитражный суд пришел к следующим выводам.

Как следует из материалов дела, 16.05.2022 участниками ООО «Баланс» было принято решение о добровольной ликвидации, о чем составлен протокол № 12, Срок ликвидации установлен до 15.05.2023, ликвидатором назначена ФИО2.

Заявитель пояснил, что ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, поскольку Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области внесла запись Единый государственный реестр юридических лиц сведений о недостоверности сведений оюридическом лице (результаты проверки достоверности содержащихся в Едином государственном реестре юридических лиц сведений о юридическом лице, а именно отсутствие юридического лица по месту регистрации.

У ликвидатора отсутствовала возможность заключения договора аренды помещения и предоставления юридического адреса обществу, так как большая часть арендодателей отказывали в предоставлении помещений в аренду, так как общество находилось в ликвидации.

После заключения договора аренды и предоставлении юридического адреса в Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 17 по Челябинской области было направлена форма о смене адреса.

Ликвидатором общества исполнены все мероприятия, предусмотренные Законом, а именно: сделаны публикации сообщений в специализированном печатном органе журнале «Вестник государственной регистрации» и на Федресурсе о ликвидации общества и сроки предъявления требований кредиторов. Кредиторам направлены уведомления о предстоящей ликвидации. Была сформирована денежная масса общества для расчета с кредиторами. Сформирован реестр требований кредиторов. Все требования кредиторов были погашены в соответствии с заявленными требованиями. Ликвидатором был составлен и утвержден участниками общества промежуточный ликвидационный баланс. Данный баланс заверен нотариально. Был направлен в налоговый орган для внесения записи о составлении промежуточного ликвидационного баланса. Так же был ликвидатором составлен и утвержден участниками общества ликвидационный баланс. Ликвидационный баланс был заверен у нотариуса и направлен в МИФНС № 17 по Челябинской области для внесения записи в ЕНРЮЛ о ликвидации общества.

Решением № №14752 А от 23.05.2023 Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области обществу отказано в государственной регистрации ликвидации юридического лица на основании подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ о государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей:

- несоблюдение установленного Законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации юридического лица.

Учитывая, что установленный срок ликвидации юридического лица был нарушен, Заявитель обратился в суд с заявлением о продлении срока ликвидации юридического лица.

Порядок ликвидации юридических лиц установлен статьями 61 - 64 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ).

В силу пункта 2 статьи 61 ГК РФ юридическое лицо ликвидируется по решению его учредителей (участников) или органа юридического лица, уполномоченного на то учредительным документом, в том числе в связи с истечением срока, на который создано юридическое лицо, с достижением цели, ради которой оно создано.

Порядок ликвидации общества определяется ГК РФ и другими федеральными законами (пункт 5 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ).

Согласно пунктам 1, 2, 5 статьи 57 Федерального закона № 14-ФЗ, общество может быть ликвидировано добровольно в порядке, установленном ГК РФ, с учетом требований Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» и устава общества. Общество может быть ликвидировано также по решению суда по основаниям, предусмотренным ГК РФ.

В соответствии со ст. 20 Закона №129-ФЗ, сообщение учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица, о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации, осуществляется в течение трех рабочих дней после даты принятия решения о ликвидации юридического лица путем направления уполномоченным ими или им лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени юридического лица, в регистрирующий орган по месту нахождения ликвидируемого юридического лица уведомления о принятии решения о ликвидации юридического лица с приложением такого решения в письменной форме.

Регистрирующий орган вносит в единый государственный реестр юридических лиц запись о том, что юридическое лицо находится в процессе ликвидации. С этого момента не допускается государственная регистрация изменений, вносимых в учредительные документы ликвидируемого юридического лица, а также государственная регистрация юридических лиц, учредителем которых выступает указанное юридическое лицо, или внесение в единый государственный реестр юридических лиц записей в связи с реорганизацией юридических лиц, участником которой является юридическое лицо, находящееся в процессе ликвидации.

Опубликование сведений о принятии решения о ликвидации юридического лица может быть осуществлено только после представления сообщения об этом в регистрирующий орган в порядке, установленном настоящим Федеральным законом.

В соответствии с ч. 6 ст. 57 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», срок ликвидации общества, установленный его участниками или органом, принявшим решение о ликвидации общества, не может превышать один год, а в случае, если ликвидация общества не может быть завершена в указанный срок, этот срок может быть продлен в судебном порядке, но не более чем на шесть месяцев.

В силу пункта 2 статьи 62 ГК РФ учредители (участники) юридического лица или орган, принявшие решение о ликвидации юридического лица, обязаны совершить за счет имущества юридического лица действия по ликвидации юридического лица. При недостаточности имущества юридического лица учредители (участники) юридического лица обязаны совершить указанные действия солидарно за свой счет. В соответствии с пунктом 6 статьи 63 ГК РФ после завершения расчетов с кредиторами ликвидационная комиссия составляет ликвидационный баланс, который утверждается учредителями (участниками) юридического лица или органом, принявшими решение о ликвидации юридического лица. В случаях, установленных законом, ликвидационный баланс утверждается по согласованию с уполномоченным государственным органом. Как следует из подпункта «х» пункта 1 статьи 23 Федерального закона № 129- ФЗ, отказ в государственной регистрации допускается в случае несоблюдения установленного законодательством Российской Федерации порядка проведения процедуры ликвидации или реорганизации юридического лица, а также иных требований, установленных названным Федеральным законом в качестве обязательных для осуществления государственной регистрации. Ликвидация юридического лица считается завершенной, а юридическое лицо - прекратившим существование после внесения сведений о его прекращении в единый государственный реестр юридических лиц в порядке, установленном законом о государственной регистрации юридических лиц (пункт 9 статьи 63 ГК РФ).

В рассматриваемой ситуации, согласно сведениям ЕГРЮЛ решение о ликвидации ООО «Баланс» принято участниками общества – 16.05.2022, в связи с чем, ликвидация общества согласно положениям пункта 6 статьи 57 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" должна быть завершена до 15.05.2023.

В суд с заявлением о продлении срока ликвидации, ООО «Баланс» обратилось 07.09.2023, т.е. после истечения срока установленного пунктом 6 статьи 57 ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", но до истечения шестимесячного срока.

Поскольку истцом обоснованы причины, по которым общество не может быть ликвидировано в установленный законом срок, учитывая, что ликвидация ООО «Баланс» в настоящий момент не завершена, суд считает заявленные требования подлежащими удовлетворению.

Поскольку заявитель обратился в арбитражный суд с заявлением 07.09.2023, т.е. до окончания шестимесчного срока, предусмотренного пункта 6 статьи 57 ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд считает возможным продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Баланс», ОГРН <***>, до 15.11.2023г.

В связи с вышеизложенным, требование заявителя подлежат удовлетворению.

В соответствии с пунктом 19 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 21.01.2016 № 1 «О некоторых вопросах применения законодательства о возмещении издержек, связанных с рассмотрением дела» предусмотрено, что не подлежат распределению между лицами, участвующими в деле, издержки, понесенные в связи с рассмотрением требований, удовлетворение которых не обусловлено установлением фактов нарушения или оспаривания прав истца ответчиком, административным ответчиком.

В силу того, что удовлетворение в рамках настоящего дела требования заявителя не связано с наличием нарушений со стороны регистрирующего органа (Межрайонной ИФНС России № 17 по Челябинской области), судебные расходы (госпошлина 6 000 руб.) подлежат отнесению на заявителя.

Руководствуясь ст.ст. 110, 150, 167-170, 176, 201 АПК РФ, арбитражный суд

РЕШИЛ:

Заявление удовлетворить.

Продлить срок ликвидации общества с ограниченной ответственностью «Баланс», ОГРН <***>, до 15.11.2023 года.

Решение может быть обжаловано в Восемнадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца с даты его принятия (изготовления в полном объеме) через Арбитражный суд Челябинской области.

Информацию о времени, месте и результатах рассмотрения апелляционной жалобы можно получить на Интернет-сайте Восемнадцатого арбитражного апелляционного суда http://18aas.arbitr.ru.

Судья И.В.Костылев