ТРИНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

191015, Санкт-Петербург, Суворовский пр., 65, лит. А

http://13aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

г. Санкт-Петербург

15 октября 2025 года

Дело №А56-5933/2024

Резолютивная часть постановления объявлена 01 октября 2025 года

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2025 года

Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Тарасовой М.В.,

судей Морозовой Н.А., Радченко А.В.,

при ведении протокола секретарем судебного заседания Аласовым Э.Б.,

при участии:

от ФИО1 – представителя ФИО2 (доверенность от 30.09.2025),

от ФИО3 – представителя ФИО4 (доверенность от 10.06.2025),

от ООО «Артиком-Инвест» - представителя ФИО5 (доверенность от 10.04.2023, посредством использования системы веб-конференции),

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционные жалобы ФИО3 (регистрационный номер 13АП-16325/2025) и ФИО1 (регистрационный номер 13АП-16324/2025) на определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2025 по обособленному спору №А56-5933/2024 (судья Устинкина О.Е.), принятое по заявлению финансового управляющего ФИО6 о признании сделки недействительной и применении последствий ее недействительности, в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО3,

ответчик: ФИО1,

третье лицо: ООО «Артиком-Инвест» (ИНН <***>),

установил:

ООО «Артиком-Инвест» (ИНН <***>, далее - кредитор) 11.05.2023 обратилось в Арбитражный суд Вологодской области с заявлением о признании ФИО3 (далее - должник) несостоятельным (банкротом).

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 14.06.2023 по делу №А13-5817/2023 заявление принято к производству, возбуждено дело о банкротстве ФИО3

Определением Арбитражного суда Вологодской области от 05.10.2023, оставленным без изменения постановлением Четырнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.12.2023, дело передано по подсудности в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области.

Определением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области (далее – арбитражный суд) от 01.02.2024 заявление ООО «Артиком-Инвест» (ИНН <***>) о признании ФИО3 несостоятельным (банкротом) принято к производству.

Определением арбитражного суда от 11.04.2024 (резолютивная часть объявлена 28.03.2024) требования кредитора признаны обоснованными, в отношении должника введена процедура реструктуризации долгов, финансовым управляющим утвержден ФИО6.

Решением арбитражного суда от 24.10.2024 (резолютивная часть объявлена 03.10.2024) должник признан банкротом, в его отношении введена процедура реализации имущества, финансовым управляющим утвержден ФИО6

В арбитражный суд 28.02.2025 поступило заявление финансового управляющего, уточненное в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), согласно которому управляющий просит признать недействительной единую сделку ФИО3 по передаче доли в уставном капитале ООО «Артиком-Инвест» (ИНН <***>, далее - Общество) ФИО1, выразившуюся в совершении цепочки следующих юридически значимых действий:

- по принятию в состав участников Общества ФИО1;

- по увеличению уставного капитала Общества за счет вклада ФИО1 в размере 175 000 рублей и передаче доли в уставном капитале в размере 87,5%;

- по выходу ФИО3 из состава участников Общества и перераспределению доли в уставном капитале в размере 12,5 % в пользу ФИО1;

- применить последствия недействительности сделки в виде взыскания с ФИО1 в пользу ФИО3 в размере 4 043 700 рублей.

Суд привлек к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, ООО «Артиком-Инвест» (ИНН <***>).

Кроме того, суд отказал в удовлетворении ходатайства ФИО1 о привлечении к участию в деле ФИО7 (участника ООО «Артиком-Инвест» (ИНН <***>), получившего долю участия в размере 33,3% с 28.03.2025) в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора.

Определением от 03.06.2025 арбитражный суд удовлетворил заявление финансового управляющего в полном объеме.

Не согласившись с принятым судебным актом, ФИО3 и ФИО1 обратились с апелляционными жалобами, в которых просят определение от 03.06.2025 отменить, принять по делу новый судебный акт, которым в удовлетворении требований финансового управляющего отказать.

Должник полагает, что суд первой инстанции неправильно квалифицировал спорные отношения как возникшие между ФИО3 и ФИО1, тогда как оспариваемые сделки представляют собой юридически значимые действия ФИО1 и Обществом по увеличению уставного капитала. Должник и ФИО1 не совершали сделок между собой, ФИО3 не продавал долю ФИО1, напротив, у должника на спорную дату – 27.12.2021 и на 13.01.2022 так и осталась во владении доля участия в уставном капитале Общества номинальной стоимостью 25 000 рублей, вплоть до его выхода их состава участников 11.08.2022. Увеличение уставного капитала никак не повлияло на актив должника в Обществе. При оспаривании сделки необходимо рассчитать действительную стоимость актива исходя из доли, равной 12,5% по состоянию на 11.08.2022. Суд неправомерно принял расчет и оценку рыночной стоимости доли ФИО1 в размере 87,5%, а не доли ФИО3 в размере 12,5%. Апеллянт полагает, что в качестве применения последствий суд должен был вернуть 12,5% доли участия в уставном капитале должнику или взыскать действительную стоимость этой доли с Общества. Должник не согласен и с тем, что суд отказал в привлечении ФИО7 к участию в деле в качестве третьего лица, его права и законные интересы затрагиваются судебным актом. Должник обращает внимание на то, что доля участия получена ФИО1 возмездно – путем внесения дополнительного вклада в Общество на сумму 175 000 рублей. По мнению ФИО3, управляющий оспорил в деле о его банкротстве сделку третьего лица, а не должника, что недопустимо. Срок исковой давности по оспариванию сделки пропущен.

В апелляционной жалобе должника повторно заявлено ходатайство о привлечении ФИО7 к участию в споре на основании статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).

Доводы апелляционной жалобы ФИО1 по существу носят тождественный характер.

В отзывах ООО «Артиком-Инвест» (ИНН <***>), - заявитель по делу, кредитор возражает против удовлетворения апелляционных жалоб.

ФИО3 представил в суд ходатайство о рассмотрении дела без его участия.

Информация о времени и месте рассмотрения апелляционных жалоб опубликована на официальном сайте Тринадцатого арбитражного апелляционного суда.

В судебном заседании представители ФИО3 и ФИО1 поддержали доводы апелляционных жалоб, а представитель ООО «Артиком-Инвест» - позицию, изложенную в отзыве.

Надлежащим образом извещенные о времени и месте судебного разбирательства иные лица, участвующие в деле, своих представителей в судебное заседание не направили, в связи с чем в порядке статьи 156 АПК РФ дело рассмотрено в их отсутствие.

Законность и обоснованность судебного акта проверены в апелляционном порядке.

Исследовав доводы подателей апелляционных жалоб, правовую позицию кредитора в совокупности и взаимосвязи с собранными по обособленному спору доказательствами, учитывая размещенную в картотеке арбитражных дел в телекоммуникационной сети Интернет информацию по делу о банкротстве, апелляционный суд не усматривает оснований для переоценки выводов суда по фактическим обстоятельствам дела и иного применения материальных норм права.

Суд первой инстанции обоснованно отклонил ходатайство о привлечении ФИО7 к участию в споре. Апелляционная коллегия не усматривает оснований, предусмотренных статьей 51 АПК РФ, для постановки иного вывода по заявленному ходатайству. В рамках настоящего дела оспаривалась цепочка сделок, последствием которых явилось взыскание с ФИО1 рыночной стоимости доли в уставном капитале ООО «Артиком-Инвест» (ИНН <***>), права иных участников Общества данным решением суда не затрагивались. Сделка по приобретению им доли участия в уставном капитале Общества под сомнение не ставилась и не оценивалась.

Таким образом, повторно заявленное должником ходатайство о привлечении ФИО7 к участию в споре третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований, подлежит отклонению.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 29.01.2020 должник зарегистрировал в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) ООО «Артиком-Инвест» (ИНН <***>, местонахождение: 162602, <...>), являющееся зеркальным (общество-клон) по отношению к ООО «Артиком-Инвест» (ИНН <***>), и перевел в новое общество всех работников общества-кредитора (ИНН <***>), права и обязанности по действующим контрактам с заказчиками; в новом обществе должник исполняет обязанности генерального директора, кроме того, владел долей 100% в уставном капитале, был единственным участником общества, которое осуществляло хозяйственную деятельность.

Затем 27.12.2021 должник, как единственный участник, решил принять в состав учредителей Общества ФИО1; увеличить размер уставного капитала с 25 000 рублей до 200 000 рублей; вклад ФИО1 составил 175 000 рублей, что представляет собой 87,5% доли в уставном капитале Общества; результатом совершения должником указанных действий стал переход права собственности на 87,5% доли в уставном капитале Общества к ФИО1

Согласно квитанции к приходному кассовому ордеру №114 ФИО1 внесла в уставный капитал Общества дополнительный вклад в размере 175 000 рублей.

Впоследствии, 11.08.2022 должник вышел из состава участников, ФИО1 стала собственником 100% доли в уставном капитале Общества.

Ссылаясь на положения пункта 2 статьи 61.2 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве)» (далее - Закон о банкротстве) финансовый управляющий обратился в суд с настоящим заявлением, указав, что в результате действий должника, совершенных 27.12.2021 (изменения внесены в ЕГРЮЛ 13.01.2022) и 11.08.2022 (выход из состава участников), из его имущественной массы выбыла доля в размере 100 % в уставном капитале Общества в целях причинения вреда имущественным правам кредиторов.

Впоследствии финансовым управляющим установлено, что на день рассмотрения спора в суде первой инстанции 33,3% доли в уставном капитале Общества принадлежит ФИО7, а 77,7% - ФИО1

В этой связи финансовый управляющий уточнил заявленные требования в части применения последствий недействительности сделки, просил взыскать с ФИО1 рыночную стоимость доли участия в уставном капитале Общества в конкурсную массу должника.

По утверждению финансового управляющего, оспариваемая сделка привела к выбытию ликвидного актива за счет уменьшения реальной рыночной стоимости доли должника в уставном капитале Общества.

Оценив представленные доказательства на предмет их относимости, допустимости и достаточности в соответствии со статьями 67, 68, 71, 223 АПК РФ, учитывая положения пункта 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве и разъяснения в пунктах 5, 6, 7, 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда РФ от 23.12.2010 №63 «О некоторых вопросах, связанных с применением главы III. 1 Федерального закона «О несостоятельности (банкротстве)» (далее – постановление №63), учитывая положения пункта 17 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 2 (2018), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018, статью 174.1 ГК РФ, статью 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью», суд первой инстанции пришел к выводу, что цепочка оспариваемых сделок является недействительной.

С учетом представленных в дело доказательств судом первой инстанции установлено, что рыночная стоимость 87,5% доли участия должника в уставном капитале Общества по состоянию на дату 27.12.2021 и 13.01.2022 составляла 3 518 000 рублей.

В свою очередь, номинальная стоимость доли в уставном капитале Общества, согласно условиям сделки (принятию ответчика в состав участников общества) составила 175 000 рублей, тогда как реальная рыночная стоимость доли в размере 87,5% составляла 3 518 000 рублей; цена по сделке занижена более чем в 20 раз по отношению к рыночной цене.

При этом 100% доли участия в уставном капитале Общества на дату передачи должником ответчику, имели рыночную стоимость 4 043 700 рублей (3 518 000/87х100).

При таком положении суд первой инстанции пришел к выводу о том, что стоимость доли участия в уставном капитале Общества значительно превышала ее номинальную стоимость, в связи с чем, внесенный ФИО1 дополнительный вклад в размере 175 000 рублей, не может быть признан эквивалентным.

На дату совершения сделки ФИО3 имел неисполненные обязательства перед кредиторами, в том числе ООО «Артиком-Инвест» (ИНН <***>), задолженность в пользу которого взыскана решением Череповецкого городского суда от 15.12.2020 по делу №2-4327/2020 и возникла в период с 25.07.2017 по 05.06.2020. Сумма задолженности перед кредитором превышала 16 млн рублей. Также должник обладал неисполненными обязательствами перед Банком ВТБ (ПАО), долг перед которым взыскан решением Череповецкого городского суда от 08.11.2021 по делу №2-5820/2021.

Суд первой инстанции учел и то, что ФИО1, как другая сторона сделки, должна была знать о цели должника причинить вред имущественным правам кредиторов, поскольку оспариваемая сделка являлась нестандартной с точки зрения практики поведения обычного участника гражданского оборота. Фактически безвозмездное отчуждение ликвидного имущества свидетельствует о том, что целью совершения сделки являлся вывод дорогостоящего имущества, что не могло не породить у добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнений относительно правомерности отчуждения. Должник мог и должен был реализовать долю в уставном капитале по рыночной стоимости, направить денежные средства на удовлетворение требований кредиторов.

Определяя последствия недействительности сделки, суд первой инстанции учел правовую позицию Верховного Суда Российской Федерации в определении от 21.12.2020 №306-ЭС19-13175(5,6) по делу №А65-24096/2017, согласно которой недействительность увеличения уставного капитала общества влечет следующие правовые последствия: уставный капитал общества восстанавливается в прежнем размере, его участники признаются обладателями долей участия в том размере, в котором доли принадлежали им до увеличения уставного капитала, на стороне общества возникает обязанность вернуть дополнительный вклад участнику, который этот вклад внес.

Вместе с тем, поскольку на дату разрешения спора в состав участников Общества введен новый субъект – ФИО7 (доля в размере 33,33%), уставный капитал увеличен до 300 000 рублей, а доля ФИО1 уменьшилась до 66,67%, суд первой инстанции посчитал невозможным возвращение сторон в первоначальное положение.

При таких условиях суд принял решение о взыскании с ФИО1 убытков в виде рыночной стоимости 100% долей участия должника в уставном капитале Общества, а именно: 4 043 700 рублей.

Представленный ФИО1 отчет (заключение) по фактическим выводам ООО «Артиком-инвест» (ИНН <***>) за период с 29.01.2020 по 20.05.2025, изготовленный индивидуальным аудитором ФИО8, признан судом недопустимым доказательством, в связи с чем не учтен при определении рыночной стоимости долей в уставном капитале Общества.

Оба апеллянта ссылаются на пропуск годичного срока исковой давности, который отсчитывают с даты совершения сделок, а не с даты, когда финансовый получил юридическую и фактическую возможность обратиться в суд с заявленными требованиями.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 ГК РФ исковая давность применяется судом только по заявлению стороны в споре, сделанному до вынесения судом решения.

Исходя из разъяснений в пункте 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 29.09.2015 №43 «О некоторых вопросах, связанных с применением Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности» исковая давность применяется только по заявлению стороны в споре, которая в силу положений статьи 65 АПК РФ несет бремя доказывания обстоятельств, свидетельствующих об истечении срока исковой давности.

Заявление о пропуске срока исковой давности может быть сделано только в суде первой инстанции.

Рассмотрев материалы дела, апелляционный суд установил, что заявление о пропуске срока исковой давности в суде первой инстанции ни ответчиком, ни должником не подавалось, в силу чего доводы апелляционных жалоб в данной части во внимание не принимаются и не рассматриваются.

Иные доводы подателей жалоб не создают оснований для отмены судебного акта.

Совершенная должником-банкротом сделка, имевшая целью причинение вреда имущественным правам кредиторов, может быть признана арбитражным судом недействительной по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве в случае ее совершения в пределах трехгодичного периода подозрительности и доказанности оспаривающим ее лицом соответствующих критериев подозрительности (противоправная цель, причинение вреда имущественным правам кредиторов, осведомленность другой стороны об указанной цели должника к моменту совершения сделки), отсутствие хотя бы одного из которых является основанием к отказу в признании сделки недействительной по указанному основанию.

Юридически значимые действия, совершенные должником, ФИО1 и Обществом, состоялись в трехлетний период подозрительности.

При определении вреда имущественным правам кредиторов следует иметь в виду, что в силу абзаца тридцать второго статьи 2 Закона о банкротстве под ним понимается уменьшение стоимости или размера имущества должника и (или) увеличение размера имущественных требований к должнику, а также иные последствия совершенных должником сделок или юридически значимых действий, приведшие или могущие привести к полной или частичной утрате возможности кредиторов получить удовлетворение своих требований по обязательствам должника за счет его имущества.

При проверке сделки на предмет подозрительности установлению подлежит факт причинения вреда (пункт 12 Обзора судебной практики разрешения споров о несостоятельности (банкротстве) за 2022 год, утвержденного Президиумом Верховного Суда РФ 26.04.2023, определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 01.09.2022 №310-ЭС22-7258).

В результате совершения цепочки последовательных юридически значимых действий из имущественной сферы ФИО3 выбыл ликвидный актив в виде 100% доли участия в уставном капитале Общества, рыночная стоимость которого составила 4 043 700 рублей, а ФИО1 получила в собственность 100% долю участия в уставном капитале Общества фактически за 175 000 рублей.

По мнению должника, в результате совершения им оспариваемых действий, его доля в уставном капитале не изменилась и составила также 25 000 рублей номинальной стоимости, имущественный ущерб правам кредиторов не был причинен.

Апелляционный суд не может согласиться с данным утверждением.

Как следует из материалов дела, должник, будучи единственным участником ООО «Артиком-Инвест» (ИНН <***>) 27.12.2021 принял решение о принятии в состав участников общества заинтересованного лица ФИО1, передачи ей доли в уставном капитале в размере 87,5%, внесении последней в кассу общества 175 000,00 рублей; спустя семь месяцев должник вышел из состава участников общества и передал Обществу оставшиеся 12,5% доли. В результате совершения должником оспариваемых действий ФИО1 стала титульным собственником 100% доли в уставном капитале, при этом ею уплачено только 175 000 рублей, тогда как реальная рыночная стоимость доли составила 4 043 700 рублей (превышение над ценой сделки составляет более 23 раз).

В случае свободной продажи доли имущественная масса должника получила бы прибавление на сумму свыше 4 млн рублей.

Таким образом, несмотря на то, что номинальная стоимость доли должника в уставном капитале осталась равной 25 000 рублей, размер доли снизился со 100% до 12,5%, то есть в 8 раз. Размер доли в уставном капитале, измеряемый в процентах, позволяет получить эквивалентную сумму при продаже доли, получить сумму при распределении прибыли (размер дивидендов), дает возможность принимать участие в управлении обществом, принимая решения также пропорционально размеру доли.

Согласно пункту 18 Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации N 2 (2018) (утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 04.07.2018) сделки по принятию единственным участником хозяйственного общества решения об увеличении уставного капитала за счет дополнительного вклада третьего лица и включению этого третьего лица в состав участников общества подлежат проверке в рамках дела о банкротстве единственного участника общества по правилам статьи 170 ГК РФ - в случае фактического невнесения этим третьим лицом реального дополнительного вклада (либо внесения им символического дополнительного вклада) или по правилам главы III. 1 Закона о банкротстве - в случае внесения третьим лицом дополнительного вклада, равного номинальной стоимости приобретенной им доли.

Вывод суда первой инстанции о причинении в результате заключения сделки имущественного ущерба сообществу кредиторов в размере свыше 4 млн рублей является обоснованным, опирается на представленные доказательства. Доля в уставном капитале общества, принадлежащая должнику, подлежала продаже по рыночной стоимости, полученные денежные средства включению в конкурсную массу с последующим направлением на погашение кредиторской задолженности.

Должник утверждает, что судом неверно установлена рыночная стоимость спорного имущества, в части размера доли и даты совершения оспариваемых действий.

Как следует из материалов дела, предметом спора является признание недействительными последовательных действий должника и ответчика по принятию ФИО1 в состав участников общества (сведения внесены в ЕГРЮЛ 13.01.2022), увеличению уставного капитала общества и выходу ФИО3 из состава участников, перераспределения оставшейся доли в пользу ФИО1 (сведения внесены в ЕГРЮЛ 11.08.2022). Внесение в ЕГРЮЛ сведений об изменении корпоративного состава общества произведено 13.01.2022 и 11.08.2022, последним отчетным периодом, предшествующим совершению указанных оспариваемых действий является период с 01.01.1021 по 31.12.2021.

Согласно справке о рыночной стоимости доли в уставном капитале Общества стоимость доли в размере 87,5% на 27.12.2021 и 13.01.2022 составляла не менее 3 518 000 рублей, при расчете специалист использовал данные налогового и бухгалтерского учета на 31.12.2021.

По общему правилу, сведения о возникновении, изменении, прекращении правоотношений юридического лица, подлежащие внесению в ЕГРЮЛ, считаются известными третьим лицам с даты внесения таких сведений в реестр.

Таким образом, поскольку сведения о передаче доли в уставном капитале от должника к ответчику внесены в ЕГРЮЛ 13.01.2022 и 13.08.2022, расчет стоимости с учетом данных на 31.12.2021 выполнен правильно и обоснованно. Обратный довод должника является ошибочным, подлежит отклонению.

Вопреки доводам должника цепочка рассматриваемых сделок может быть оспорена в рамках настоящего дела о банкротстве вне зависимости от того, что прямых правоотношений между ФИО3 и ФИО1 не имелось. В результате комплекса мер, предпринятых заинтересованными лицами в отношении актива должника, начиная с даты создания Общества-клона, должник утратил ликвидный актив, а интересы конкурсных кредиторов, прежде всего ООО «Артиком-Инвест» (кредитор-заявитель, ИНН <***>) пострадали. Первоначально ФИО3 являлся руководителем ООО «Артиком-Инвест» (ИНН <***>), с которым возникли разногласия, побудившие должника к последующему созданию Общества-клона с одноименным наименованием и переводом всей коммерческой деятельности на него. Настоящая сделка не может рассматриваться обособленно от указанного факта, поскольку представляется очевидным, что ФИО3 предпринимал все возможные меры и совершал действия, направленные на исключение возможности обращения каких-либо имущественных взысканий на его активы и хозяйственную деятельность Общества-клона.

Что касается возражений ФИО1 о том, что она вошла в состав участников на возмездных основаниях, то есть путем внесения дополнительного вклада в уставный капитал Общества, то следует отметить то, что такие действия не могли быть совершены без контроля единственного участника Общества ФИО3

Как верно указал суд первой инстанции со ссылкой на статью 19 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» увеличение уставного капитала общества за счет дополнительного вклада третьего лица, принимаемого в общество, направлено на привлечение хозяйственным обществом инвестиций в обмен на передачу инвестору другого актива - доли участия в хозяйственном обществе с увеличенным уставным капиталом. При получении инвестором доли, наделяющей его имущественными и корпоративными правами, явно не соответствующими объему внесенного им дополнительного вклада, обмен ценностями не является эквивалентным. В этом случае, по сути, приобретение доли осуществляется инвестором как за счет его дополнительного вклада, так и за счет вложений в общество, сделанных ранее бывшим единственным участником, то есть происходит прирост активов инвестора за счет снижения актива бывшего единственного участника (уменьшения размера его доли в стоимостном выражении), причиняя тем самым вред кредиторам последнего. К оспариванию подобных сделок, совершенных за счет должника, применяются положения гл. III.1 Закона о банкротстве (пункт 1 статьи 61.1 Закона о банкротстве).

При этом суд первой инстанции обоснованно применил в качестве последствий недействительности взыскание с ФИО1 рыночной стоимости 100% доли участия в уставном капитале Общества, поскольку его участники после возбуждения настоящего спора в суде первой инстанции (определение от 12.03.2025) предприняли действия, направленные на воспрепятствование возращения сторон в первоначальное положение, а именно: 25.03.2025 в ЕГРЮЛ внесены изменения об участниках Общества – в составе появился ФИО7 (33,33% долей), а также вновь увеличен размер уставного капитала – до 300 000 рублей.

Апелляционный суд полагает доказанным наличие фактической заинтересованности между ФИО3 и ФИО1, поскольку ответчиком не опровергнуто, что ее дочерью является ФИО9, которая одновременно представляла интересы должника по доверенности от 24.01.2022 (выдана на три года), неоднократно участвовала в судебных заседаниях в рамках дела о банкротстве ФИО3, а также является его кредитором. Заявитель по делу ссылался и на иные косвенные доказательства связи между ФИО9 и ФИО1, в частности приводил сведения из социальных сетей, фотографии указанных лиц, свидетельствующие о близком знакомстве.

Само по себе совершение цепочки сделок, в результате которых ФИО1 стала собственником доли в Обществе рыночной стоимостью не менее 4 млн рублей, потратив при этом 175 000 рублей в качестве вклада в уставный капитал, как верно указал суд первой инстанции, не могло не вызвать у разумного участника гражданского оборота подозрений в правомерности действий, приведших к получению такого актива.

В определении Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 28.04.2022 №305-ЭС21-21196(2) изложена правовая позиция, согласно которой при разрешении подобных споров суду следует оценить добросовестность контрагента должника, сопоставив его поведение с поведением абстрактного среднего участника хозяйственного оборота, действующего в той же обстановке разумно и осмотрительно. Стандарты такого поведения, как правило, задаются судебной практикой на основе исследования обстоятельств конкретного дела и мнений участников спора. Существенное отклонение от стандартов общепринятого поведения подозрительно и в отсутствие убедительных доводов и доказательств о его разумности может указывать на недобросовестность такого лица.

Действия лица, приобретающего имущество по цене, явно ниже рыночной, нельзя назвать осмотрительными и разумными. Многократное занижение стоимости отчуждаемого имущества должно породить у любого добросовестного и разумного участника гражданского оборота сомнения относительно правомерности такого отчуждения (определение Судебной коллегии по экономическим спорам Верховного Суда Российской Федерации от 22.12.2016 №308-ЭС16-11018).

В подобной ситуации предполагается, что покупатель либо знает о намерении должника вывести свое имущество из-под угрозы обращения на него взыскания и действует с ним совместно, либо понимает, что продавец избавляется от имущества по заниженной (бросовой) цене по причинам, не связанным с экономическими интересами последнего. Соответственно, покупатель прямо или косвенно осведомлен о противоправной цели должника.

Таким образом, суд апелляционной инстанции соглашается с тем, что юридический состав недействительности сделки по пункту 2 статьи 61.2 Закона о банкротстве финансовым управляющим доказан, а правовые последствия недействительности сделки применены судом верно.

Доводы жалоб являлись предметом рассмотрения суда первой инстанции, выводов суда не опровергают, по существу сводятся лишь к переоценке установленных по делу обстоятельств. При этом апеллянты фактически ссылаются не на незаконность обжалуемого судебного акта, а выражают несогласие с произведенной судом оценкой доказательств и просят еще раз пересмотреть данное дело по существу и переоценить имеющиеся в деле доказательства.

Апелляционный суд, соглашаясь с выводами суда, полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судом установлены верно, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями статьи 71 АПК РФ.

Нарушений судом норм материального или процессуального права, являющихся основанием для отмены судебного акта (статья 270 АПК РФ), судом апелляционной инстанции не установлено.

Апелляционные жалобы удовлетворению не подлежат.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению в соответствии со статьей 110 АПК РФ.

Руководствуясь статьями 176, 223, 268, пунктом 1 статьи 269 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Тринадцатый арбитражный апелляционный суд

постановил:

определение Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области от 03.06.2025 по обособленному спору №А56-5933/2024 оставить без изменения, апелляционные жалобы – без удовлетворения.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий одного месяца со дня его принятия.

Председательствующий

М.В. Тарасова

Судьи

Н.А. Морозова

А.В. Радченко