АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-КАВКАЗСКОГО ОКРУГА

Именем Российской Федерации

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

арбитражного суда кассационной инстанции

г. Краснодар

Дело № А32-12526/2023

11 марта 2025 года

Резолютивная часть постановления объявлена 05 марта 2025 года.

Постановление в полном объеме изготовлено 11 марта 2025 года.

Арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего судьи Анциферова В.А., судей Малыхиной М.Н. и Мещерина А.И. при ведении протокола судебного заседания помощником судьи Ануфриевой Н.А., при участии в судебном заседании от истца – общества с ограниченной ответственностью «Афипский нефтеперерабатывающий завод» (ИНН <***>,ОГРН <***>) – ФИО1 (по доверенности от 27.11.2024), ФИО2 (по доверенности от 24.12.2024), с использованием системы веб-конференции от ответчика – акционерного общества «Металлсервис» (ИНН <***>, ОГРН <***>) – ФИО3 (по доверенности от 09.01.2025), в отсутствие представителей ответчика – индивидуального предпринимателя ФИО4 (ИНН <***>, ОГРНИП <***>), третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: Управления Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю, публичного акционерного общества «Сбербанк России», надлежащим образом извещенных о времени и месте судебного заседания путем размещения информации на официальном сайте арбитражного суда в информационно-телекоммуникационной сети Интернет, рассмотрев кассационную жалобу акционерного общества «Металлсервис» на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу № А32-12526/2023, установил следующее.

Общество с ограниченной ответственностью «Афипский нефтеперерабатывающий завод» (далее – общество) подало в Арбитражный суд Краснодарского края иск к акционерному обществу «Металлсервис» (далее – акционерное общество)и индивидуальному предпринимателю ФИО4 (далее – предприниматель) о признании недействительным (ничтожным) договора от 12.12.2022 дарения 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:26:0205000:160 площадью 1265 кв. м, расположенный по адресу: Краснодарский край, р-н Северский, пгт. Афипский, ул. Дальняя, 5, относящийся к категории земель населенных пунктов, с разрешенным использованием для размещения производственной базы (далее – договор дарения, земельный участок), о переводе прав и обязанностей одаряемого по цене 264 593 рубля 72 копейки.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Краснодарскому краю (далее – управление Росреестра), публичное акционерное общество «Сбербанк России» (далее – банк).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.2024, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024, иск удовлетворен. Судебные акты мотивированы следующим. Договор дарения ничтожен как в связи с его притворностью, выраженной в направленности на воспрепятствование обществу в реализации его преимущественного права покупки доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, так и ввиду его заключения на безвозмездной основе между субъектами коммерческой деятельности в противоречие явно выраженному законодательному запрету. Договором дарения нарушено преимущественное право общества как участника с 1/2 долей в праве общей долевой собственности на земельный участок на приобретение второй доли в этом праве. Общество предлагало предпринимателю выкупить его долю в праве общей долевой собственности на земельный участок по ранее предложенной цене. Намерение предпринимателя на отчуждение своей доли в праве общей долевой собственности на земельный участок совместно с сооружениями железнодорожных путей необщего пользования (№ 1, 2, инвентарные номера 032547, 032547) с кадастровыми номерами 23:26:0205000:911, 23:26:0205000:912 протяженностью 523 м, 457 м (далее – железнодорожные пути № 1, 2) и смежным земельным участком с кадастровым номером 23:26:0205000:161 площадью 80 065 кв. м, расположенным по адресу: Краснодарский край, Северский р-н, пгт. Афипский, ул. Дальняя, 5, относящимся к категории земель населенных пунктов, с разрешенным использованием для размещения производственной базы (далее – смежный земельный участок) по цене 155 млн. рублей не являлось для общества обязательным и не исключало реализацию им преимущественного права покупки доли в праве собственности на земельный участок по первоначальной цене предложения. Свою долю в праве общей долевой собственности на земельный участок вместе с расположенным на нем сооружением железнодорожного пути необщего пользования (литера XVIII) с кадастровым номером 23:26:0205000:976 протяженностью 3161 м (далее ? железнодорожный путь № 3) общество приобрело в 2019 году. В случае расположения в границах земельного участка принадлежавших предпринимателю железнодорожных путей № 1, 2, впоследствии проданных акционерному обществу, этим лицам не потребовалось бы заключение договора дарения доли в праве собственности на земельный участок, а общество не обладало бы преимущественным правом покупки этой доли. В заключенном предпринимателем и акционерным обществом договоре купли-продажи от 14.05.2021 указано на расположение железнодорожных путей № 1, 2 только на смежном земельном участке. В договоре дарения не отражено расположение железнодорожных путей № 1, 2 на земельном участке. Договор дарения заключён безотносительно к договору купли-продажи железнодорожных путей № 1, 2 и смежного земельного участка. Заключение договора дарения потребовалось для оформления перехода к акционерному обществу доли в праве общей долевой собственности на земельный участок, на котором не располагались железнодорожные пути № 1, 2. Договор дарения совершен в обход преимущественного права общества на приобретение доли в праве общей долевой собственности на земельный участок. В порядке восстановления преимущественного права покупки доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общество вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей приобретателя этой доли по указанной в договоре дарения стоимости.

Акционерное общество, обжаловав решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 в порядке, определенном нормами главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – Арбитражный процессуальный кодекс), привело следующие основания проверки законности судебных актов. По договору купли-продажи от 14.05.2021 предприниматель продал акционерному обществу смежный земельный участок с расположенными на нем железнодорожными путями № 1, 2. В связи с установлением фактического частичного расположения железнодорожных путей № 1, 2 на земельном участке в целях соблюдения принципа единства судьбы земельных участков и прочно связанных с ними объектов недвижимости предприниматель и акционерное общество заключили договор дарения 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок. Перевод на общество прав и обязанностей приобретателя доли в праве общей долевой собственности на земельный участок нарушает названный принцип, лишает акционерное общество доступа не только к принадлежащим ему железнодорожным путям № 1, 2, но и к железнодорожным путям общего пользования. В границах земельного участка железнодорожные пути № 1, 2 акционерного общества примыкают посредством стрелочного перевода к железнодорожному пути № 3 общества, чем обеспечивается доступ к железнодорожным путям общего пользования. Вывод об отсутствии на земельного участке железнодорожных путей № 1, 2 ошибочен. Зарегистрированное право собственности акционерного общества на них в установленном порядке не оспорено, а имеющиеся в деле доказательства существования этого права должным образом не исследованы и не оценены. В отзыве на кассационную жалобу общество выразило мотивированное мнение об отсутствии оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Исследовав материалы дела, изучив доводы кассационной жалобы и отзыва на нее, заслушав процессуальных представителей, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа находит судебные акты судов первой и апелляционной инстанций подлежащими отмене, а дело ? направлению на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Судами первой и апелляционной инстанций установлено, что предприниматель (покупатель) и закрытое акционерное общества «Строительство объектов Топливно-энергетического Комплекса» (продавец) заключили договор от 30.11.2011 № 250-11 купли-продажи недвижимого имущества. В перечне объектов купли-продажи помимо железнодорожных путей № 1, 2 значились необходимые для их эксплуатации смежный земельный участок (с кадастровым номером 23:26:0205000:161) и 1/2 доля в праве общей долевой собственности на земельный участок (с кадастровым номером 23:26:0205000:160) (пункты 1.1, 1.2). Государственная регистрация соответствующего перехода права собственности к предпринимателю осуществлена 23.12.2011.

Общество с ограниченной ответственность «ЭкоПром» (продавец) и общество (покупатель) заключили договор купли-продажи от 28.12.2019. В перечне объектов купли-продажи значились железнодорожный путь № 3 и ряд земельных участков, на которых он располагается, в том числе земельный участок (с кадастровым номером 23:26:0205000:160). К обществу перешла 1/2 доля в праве общей долевой собственности на этот участок. При этом стороны констатированы принадлежность предпринимателю второй доли в праве общей долевой собственности на земельный участок. К договору приложен нотариально удостоверенный отказ предпринимателя от 12.12.2019 от преимущественного права покупки 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок. Государственная регистрация соответствующего перехода права собственности к обществу осуществлена 09.01.2020.

Письмом от 15.03.2021 предприниматель уведомил общество о намерении продать акционерному обществу 1/2 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок с кадастровым номером 23:26:0205000:160 и железнодорожный путьв рамках единой сделки за 155 млн. рублей, в том числе 316 270 рублей 07 копеек стоимости 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок и 9 791 541 рублей 04 копейки стоимости железнодорожного пути. В ответном письме от 12.04.2021 № 4903-15 общество выразило намерение приобрести только 1/2 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок за 316 270 рублей 07 копеек. Предприниматель в письме от 22.04.2021 указал обществу на его неверную интерпретацию изложенного в письме от 15.03.2021 предложения и подтвердил намерение продать 1/2 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок и железнодорожный путь в рамках единой сделки. В письме от 30.04.2021 № 6142-15 общество предложило предпринимателю представить правоустанавливающие документы на расположенный в границах земельного участка железнодорожный путь и повторно подтвердило намерение приобрести 1/2 долю в праве общей долевой собственности на земельный участок за 316 270 рублей 07 копеек.

Предприниматель (продавец) и акционерное общество заключили договор купли-продажи от 14.05.2021, по условиям которого к покупателю перешло право собственности на смежный земельный участок (с кадастровым номером 23:26:0205000:161) и расположенные на нем объекты недвижимого имущества, в том числе железнодорожные пути № 1, 2 (пункты 1.1, 1.4). Государственная регистрация соответствующего перехода права собственности к акционерному обществу осуществлена 18.05.2021.

Предприниматель (даритель) и акционерное общество (одаряемый) заключили 12.12.2022 договор дарения (безвозмездной передачи) 1/2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок (с кадастровым номером 23:26:0205000:160). Стороны оценили названную долю в 264 593 рубля 72 копейки (пункты 1.1, 2.2). Государственная регистрация соответствующего перехода права собственности к акционерному обществу осуществлена 15.12.2022.

По сведениям Единого государственного реестра недвижимости по состоянию на 31.01.2023 общество и акционерное общество с 09.01.2020 и 15.12.2022 соответственно являются участниками (по 1/2 доли) общей долевой собственности на земельный участок.

Названные обстоятельства послужили основаниями обращения обществав арбитражный суд. Законность решения и постановления арбитражных судов первой и апелляционной инстанций проверяется исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе, с учетом установленных статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса пределов рассмотрения дела в арбитражном суде кассационной инстанции.

Принимая обжалуемые судебные акты, суды не учли следующее.

По смыслу норм части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса, пункта 1 статьи 11, статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – Гражданский кодекс) только заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов. Их защита осуществляется предусмотренными законами способам, которые должны соответствовать содержанию нарушенного права и характеру нарушения. Необходимым условием удовлетворения соответствующего требования судом является наличие у избранного заявителем способа защиты потенциала на восстановление нарушенного права.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Заинтересованным в судебной защите является лицо, имеющее законное право или охраняемый законом интерес, а предъявленный этим лицом иск выступает средством защиты его нарушенного права и законных интересов (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.08.2005 № 3668/05, от 30.10.2012 № 8584/12).

Нормами статей 166, 167, 168 Гражданского кодекса допускается предъявление требований о признании недействительной ничтожной сделки и о применении последствий ее недействительности лицами, не являющимися стороной сделки, в предусмотренных законом случаях. Ничтожной является сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц.

Иск лица, не являющегося стороной ничтожной сделки, о применении последствий ее недействительности может быть удовлетворен только в отсутствие установленного гражданским законодательством иного способа защиты права этого лица и при наличии возможности его защиты лишь путем реституции. Такое лицо должно доказать наличие у него законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке (пункт 78 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации»).

При рассмотрении реституционного требования лица, не являющегося стороной оспариваемой сделки, оценке этой сделки на предмет ее соответствия действующему законодательству должно предшествовать установление наличия у заявителя законного интереса, защита которого будет обеспечена в результате возврата каждой из сторон всего полученного по сделке. Выявление отсутствия такого интереса само по себе достаточно для отказа в удовлетворении иска.

Государственная регистрация является единственным доказательством существования зарегистрированного права, которое может быть оспорено только в судебном порядке (часть 5 статьи 1 Федерального закона от 13.07.2015 № 218-ФЗ «О государственной регистрации недвижимости»). Оспаривание зарегистрированного права на недвижимое имущество возможно путем предъявления исков, в резолютивной части решения по которым решен вопрос об отсутствии этого права, о возврате этого имущества во владение его собственника, о применении последствий недействительности сделки в виде возврата недвижимого имущества одной из сторон сделки. В отсутствие необходимости восстановления владения нарушенное право на недвижимое имущество может быть защищено путем предъявления иска о признании права или обременения отсутствующим. Только такие решения являются основанием для внесения соответствующих записей в Единый государственный реестр недвижимости (пункт 52 постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 № 10/22 «О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав»).

При переходе права собственности на здание к приобретателю с момента государственной регистрации перехода права собственности переходит то право на земельный участок, которое принадлежало продавцу, а также связанные с этим правом обязанности при наличии таковых (статьи 273, 552 Гражданского кодекса, статья 35 Земельного кодекса). Отчуждение здания, сооружения, находящихся на земельном участке и принадлежащих одному лицу, проводится вместе с земельным участком. Отчуждение земельного участка без находящихся на нем здания, строения, сооружения в случае, если они принадлежат одному лицу, не допускается. Сделки, воля сторон по которым направлена на отчуждение здания, сооружения без соответствующего земельного участка или отчуждение земельного участка без находящихся на нем объектов недвижимости, если земельный участок и расположенные на нем объекты принадлежат на праве собственности одному лицу, являются ничтожными (пункт 11 постановления Пленумом Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 24.03.2005 № 11 «О некоторых вопросах, связанных с применением земельного законодательства»).

В случае продажи доли в праве общей собственности на земельный участок собственником части расположенного на таком земельном участке здания или сооружения либо собственником помещения в указанных здании или сооружении остальные участники долевой собственности не имеют преимущественного права покупки продаваемой доли (пункт 1 статьи 250 Гражданского кодекса в действовавшей в момент заключения договора купли-продажи от 14.05.2021 и договора дарения от 12.12.2022 редакции).

Смысл данных положений сохранен в действующем в настоящее время пункте 2 статьи 259.2 Гражданского кодекса, согласно которому доля в праве общей собственности на общее имущество следует судьбе права собственности на недвижимую вещь, не может быть выделена в натуре и не может быть отчуждена отдельно от права собственности на недвижимую вещь. Собственник недвижимой вещи не вправе также совершать иные действия, влекущие передачу такой доли отдельно от права собственности на недвижимую вещь. Сделки, совершенные с нарушением положений настоящего пункта, ничтожны.

В материалах дела отсутствуют доказательства того, что зарегистрированное право собственности предпринимателя и акционерного общества на железнодорожные пути № 1, 2 с их первоначальными характеристиками (протяженность 523 м и 457 м) было оспорено в судебном порядке. Существование вступившего в законную силу судебного акта, в резолютивной части которого был бы решен вопрос об отсутствии этого права полностью или в части, не подтверждено.

Вступившим в законную силу судебным актом также не опровергнуты сведения Единого государственного реестра недвижимости о расположении принадлежавших предпринимателю и принадлежащих акционерному обществу железнодорожных путей № 1, 2 на земельном участке и смежном земельном участке. В отсутствие такого судебного акта в отношении указанных реестровых сведений действует презумпция достоверности.

Отчуждение железнодорожных путей № 1, 2, частично расположенных на земельном участке, принадлежавшем предпринимателю на праве общей долевой собственности, не могло проводиться без отчуждения соответствующей доли в праве. Из имеющихся в деле доказательств не следует, что воля предпринимателя и акционерного общества при заключении договора купли-продажи от 14.05.2021 была направлена на отчуждение железнодорожных путей № 1, 2 без принадлежавшей продавцу доли в праве общей долевой собственности на земельный участок. Эта доля должна была перейти к акционерному обществу в силу закона. Отсутствие соответствующего указания в договоре купли-продажи от 14.05.2021 об обратном само по себе не свидетельствует. Попыткой устранить данный недостаток договора купли-продажи от 14.05.2021 могло быть обусловлено заключение оспариваемого договора дарения (порочного по содержанию в связи с противоречием законодательному запрету на дарение между субъектами предпринимательской деятельности). Договору дарения не дана оценка с точки зрения возможного прикрытия им дополнительного соглашения об изменении состава объектов по договору купли-продажи от 14.05.2021.

Расположение на земельном участке железнодорожных путей № 1, 2, 3, принадлежащих акционерному обществу и обществу, исключает нахождение этого участка в индивидуальной собственности последнего. В условиях перехода к акционерному обществу в силу закона вместе с правом собственности на железнодорожные пути № 1, 2 доли в праве общей долевой собственности на земельный участок общество не могло быть признано субъектом преимущественного права покупки этой доли, ранее принадлежавшей предпринимателю, и не вправе требовать перевода на себя прав и обязанностей приобретателя этой доли по указанной в договоре дарения стоимости. Иное обоснование интереса обществав оспаривании договора дарения не представлено, в обжалуемых судебных актах отражения не нашло. Отсутствие у общества такого интереса исключало возможность удовлетворения его иска.

Обратные выводы судов первой и апелляционной инстанций не могут быть признаны соответствующими установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, что является для суда кассационной инстанции основанием для отмены решения суда первой инстанции и постановления суда апелляционной инстанции и направления дела на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд (статья 287 Арбитражного процессуального кодекса).

В пункте 33 постановления от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции» Пленум Верховного Суда Российской Федерации разъяснил, что выявление судом кассационной инстанции несоответствия содержащихся в судебных актах выводов суда первой или апелляционной инстанции об обстоятельствах дела доказательствам, на которых основаны такие выводы, несогласие с мотивами, по которым суды отвергли те или иные доказательства, являются основаниями для отмены или изменения решения суда первой инстанции и (или) постановления суда апелляционной инстанции полностью или в части. В этом случае дело направляется на новое рассмотрение, так как суд кассационной инстанции не вправе самостоятельно устранять нарушения, связанные с применением норм процессуального законодательства об исследовании и оценке доказательств по делу.

Направление дела на новое рассмотрение в данном случае обусловлено необходимостью принятия находящегося вне компетенции суда кассационной инстанции комплекса процессуальных мер, направленных на установление дополнительных обстоятельств и оценки представленных доказательств.

При новом рассмотрении дела суду необходимо учесть изложенные указания суда кассационной инстанции, в силу статьи 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обязательные для арбитражного суда, вновь рассматривающего дело, устранить выявленные недостатки, установить дополнительные обстоятельства, после чего принять законное и обоснованное решение.

Руководствуясь статьями 274, 284 – 289 Арбитражного процессуального кодекса, Арбитражный суд Северо-Кавказского округа

ПОСТАНОВИЛ:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 01.08.2024 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 18.10.2024 по делу № А32-12526/2023 отменить.

Дело № А32-12526/2023 направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Председательствующий судья

В.А. Анциферов

Судья

М.Н. Малыхина

Судья

А.И. Мещерин