АРБИТРАЖНЫЙ СУД
ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА
Кремль, корпус 4, Нижний Новгород, 603082
http://fasvvo.arbitr.ru/ E-mail: info@fasvvo.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород
Дело № А82-2704/2020
21 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05.05.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:
председательствующего Ногтевой В.А.,
судей Белозеровой Ю.Б., Прытковой В.П.,
при участии
ФИО1,
от ФИО2:
ФИО3 по доверенности от 08.07.2024
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу
ФИО2, ФИО1,
ФИО4 и ФИО5
на определение Арбитражного суда Ярославской области от 01.09.2024 и
на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024
по делу № А82-2704/2020
по заявлению ФИО2
о признании недействительными торгов по продаже доли в уставном капитале
общества с ограниченной ответственностью «Монолитспецстрой»,
договора купли-продажи и
о применении последствий недействительности сделки
и
установил :
в рамках дела о несостоятельности (банкротстве) ФИО2 в Арбитражный суд Ярославской области обратился должник с заявлением о признании недействительными торгов по продаже доли в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью «Монолитспецстрой» (далее - ООО «Монолитспецстрой»), договора купли-продажи доли в уставном капитале общества, заключенного финансовым управляющим имуществом должника ФИО6 со вторым участником общества - ФИО7, и последующего договора купли-продажи доли, заключенного между ФИО7 и ФИО8.
Заявитель просил в качестве применения последствий недействительности сделок аннулировать в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) записи о правах ФИО7 и ФИО8 и восстановить регистрационную запись о правах ФИО2 на долю в ООО «Монолитспецстрой» в размере 80 процентов.
К участию в настоящем споре привлечены ФИО4 (победитель торгов), Межрайонная инспекция Федеральной налоговой службы № 7 по Ярославской области, ООО «Монолитспецстрой», ФИО1 (супруг должника), ФИО5 (мать должника, лицо, направившее в суд заявление о намерении погасить задолженность), ФИО9 (заявитель по делу о банкротстве).
Определением от 01.09.2024 суд отказал в удовлетворении заявленных требований, признав их необоснованными.
Второй арбитражный апелляционный суд постановлением от 27.12.2024 оставил определение от 01.09.2024 без изменения по тем же мотивам.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ФИО2, ФИО1, ФИО4 и ФИО5 обратились в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просят отменить определение от 01.09.2024 и постановление от 27.12.2024, направить обособленный спор в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
По мнению заявителя жалобы, суды неправомерно отказали в удовлетворении заявленных требований, ограничившись преюдициальностью ранее принятых решений, в частности, определения суда от 01.12.2022 об утверждении Положения о порядке и условиях проведения торгов по реализации имущества - доли участия в уставном капитале ООО «Монолитспецстрой» (далее - Положение). Податель жалобы отметил, что в данном случае имело место намеренное сокрытие данных чистых активов ООО «Монолитспецстрой», стоимость которых фактически превышает 50 млн рублей. Решением Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2021 по делу № А82-20400/2019 признан недействительным договор участия в долевом строительства многоквартирного жилого дома от 20.11.2014, применены последствия недействительности сделки. ООО «Монолитспецстрой» фактически является собственником 18 квартир, право собственности на которые в установленном законом порядке не оформлено. Начальная продажная цена доли определена без учета указанного обстоятельства, торги проведены по заведомо заниженной цене. Преимущественное право покупки доли реализовано ФИО7 незаконно, с нарушением Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон об обществах). Пункт 4 статьи 21 Закона об обществах, предусматривающий преимущественное право покупки доли участника общества по цене предложения третьего лица (в данном случае по цене предложения победителя торгов), в данном случае применен судами ошибочно. Спорные правоотношения регулируются положениями статьи 25 данного закона, а именно в случае обращения взыскания на долю в уставном капитале общества по долгам участника общества общество вправе выплатить кредиторам действительную стоимость доли участника общества при обращении по требованию кредиторов взыскания на долю. Кроме того, ФИО1 считает, что финансовый управляющий не вправе был выставлять на торги долю в уставном капитале общества, поскольку у должника имелось иное имущество, достаточное для удовлетворения требований кредиторов.
Представитель должника в судебном заседании поддержал изложенную позицию.
Финансовый управляющий ФИО6 в отзыве отклонил доводы, приведенные в кассационной жалобе, просил оставить в силе судебные акты, как законные и обоснованные. Финансовый управляющий пояснил, что реализация имущества должника проведена в соответствии с Положением, утвержденным определением суда от 01.12.2022. Данный судебный акт оставлен без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 28.03.2023, постановлением Арбитражного суда Волго-Вятского округа от 02.08.2023, вступил в законную силу и согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обязательным для исполнения на территории Российской Федерации.
ФИО7 и ФИО9 в отзывах также отклонили доводы, приведенные в кассационной жалобе.
Законность определения Арбитражного суда Ярославской области от 01.09.2024 и постановления Второго арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 по делу № А82-2704/2020 проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Как следует из материалов дела, Арбитражный суд Ярославской области определением от 06.03.2020 возбудил производство по делу о несостоятельности ФИО2 на основании заявления ФИО9
Определением от 27.07.2020 введена процедура реструктуризации долгов гражданина; в состав третьей очереди реестра требований кредиторов включены требования ФИО9 в сумме 2 484 071 рубль 78 копеек долга и штрафных санкций по договору займа; финансовым управляющим утвержден ФИО6
Решением от 02.03.2021 ФИО2 признана несостоятельной (банкротом), в отношении нее введена процедура реализации имущества гражданина, финансовым управляющим утвержден ФИО6
В ходе процедуры реализации имущества гражданина сформирована конкурсная масса должника, в состав которой вошла доля ФИО2 в уставном капитале ООО «Монолитспецстрой» в размере 80 процентов.
Определением от 01.12.2022 суд утвердил Положение о порядке и условиях проведения торгов по реализации имущества - доли в уставном капитале ООО «Монолитспецстрой» в редакции, предложенной финансовым управляющим, установив начальную продажную цену доли в размере 8000 рублей. В пункте 6.2 Положения указано, что после определения в отношении доли в уставном капитале общества победителя торгов финансовый управляющий направляет предложение участникам общества в порядке статьи 21 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» воспользоваться преимущественным правом покупки доли по цене, предложенной победителем торгов.
18.04.2023 в ЕФРСБ опубликовано сообщение о проведении торгов в форме аукциона по двум лотам:
- нежилое помещение общей площадью 69,1 квадратного метра (<...> - 9), начальная цена 4 000 000 рублей (лот № 1);
- доля участия в уставном капитале ООО «Монолитспецстрой» в размере 80 процентов номинальной стоимостью 8000 рублей, начальная цена 8000 рублей (лот № 2).
Торги признаны состоявшимися. Участие в торгах по лоту № 2 приняли два лица: ФИО10 (представитель ФИО4) и ФИО8 Победителем торгов признан ФИО10, предложивший наиболее высокую цену в размере 9600 рублей (протокол о результатах торгов № 114934-МЭТС/2 от 01.06.2023).
Финансовый управляющий направил второму частнику ООО «Монолитспецстрой» - ФИО7 предложение воспользоваться преимущественным правом покупки доли в уставном капитале общества по цене, предложенной победителем торгов, в порядке, предусмотренном в статье 21 Закона об обществах.
На сайте ЕФРСБ 07.06.2023 размещено сообщение, в котором указано, что в адрес финансового управляющего поступило заявление участника ООО «Монолитспецстрой» ФИО7 о согласии воспользоваться преимущественным правом покупки на имущество должника ФИО2 (доля участия в уставном капитале ООО «Монолитспецстрой» в размере 80 процентов номинальной стоимостью 8000 рублей) по цене, предложенной победителем торгов - 9600 рублей.
С ФИО7 заключен договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО «Монолитспецстрой».
В ЕГРЮЛ 19.06.2023 внесены изменения в отношении состава участников ООО «Монолитспецстрой»; ФИО7 стал единственным участником общества, обладающим 100-процентной долей в уставном капитале ООО «Монолитспецстрой». В ЕГРЮЛ 29.06.2023 внесена запись о том, что участниками ООО «Монолитспецстрой» являются ФИО7 с долей участия в размере 70 процентов и ФИО8 с долей участия 30 процентов.
Посчитав, что торги проведены с существенными нарушениями, должник обратился в арбитражный суд с соответствующим заявлением.
ФИО2 просила признать недействительными как сами торги по продаже доли в уставном капитале ООО «Монолитспецстрой», договор купли-продажи, заключенный со вторым участником общества - ФИО7, так и последующий договор купли-продажи доли, заключенный между ФИО7 и ФИО8; применить последствия недействительности сделки, аннулировав записи в ЕГПЮЛ о правах ФИО7 и ФИО8 и восстановив записи о правах ФИО11 на долю в ООО «Монолитспецстрой» в размере 80 процентов.
Суд отказал в удовлетворении заявленных требований.
Руководствуясь статьей 61.1 Федерального закона от 26.10.2002 №127-ФЗ «О несостоятельности (банкротстве), пунктами 1 и 2 статьи 449 Гражданского кодекса Российской Федерации, суды сослались на недоказанность заявителем того факта, что допущенные инициатором торгов нарушения закона негативным образом повлияли на результат торгов и ущемили права заявителя, которые будут восстановлены в случае признания торгов недействительными.
Довод должника о занижении стоимости доли в уставном капитале общества суды отклонили, указав, что начальная продажная цена лота № 2 в размере 8000 рублей, что составляет номинальную стоимость доли, была определена в Положении, утвержденном судом. Возражения заявителя о цене лота были предметом рассмотрения судов апелляционной и кассационной инстанций в рамках упомянутого обособленного спора об утверждении Положения и получили соответствующую правовую оценку. Суд апелляционной инстанции, в частности, указал, что стоимость доли определена с учетом данных бухгалтерской отчетности ООО «Монолитспецстрой» за 2020 – 2021 годы; проведенная финансовым управляющим оценка актива должника лицами, участвующими в деле, в установленном законом порядке не оспорена; доказательств, что цена продажи доли, установленная финансовым управляющим, не будет способствовать получению максимально возможной выручки от продажи, не представлено. Доля должника в уставном капитале общества реализована в ходе конкурентной борьбы между несколькими участниками, что не зависит от величины стоимости активов общества.
Суды констатировали, что доводы заявителя фактически направлены на пересмотр судебных актов об утверждении Положения, что недопустимо в рамках настоящего спора.
Аргумент заявителя об отсутствии оснований для реализации доли в уставном капитале общества в связи с наличием иного имущества должника, также признан судом несостоятельным. Как указал суд, действующее законодательство не содержит императивных норм, предусматривающих поочередную реализацию имущества гражданина-должника.
Вместе с тем данное утверждение судов ошибочно и противоречит действующему законодательству.
В силу пункта 1 статьи 25 Закона об обществах обращение по требованию кредиторов взыскания на долю или часть доли участника общества в уставном капитале общества по долгам участника общества допускается только на основании решения суда при недостаточности для покрытия долгов другого имущества участника общества.
Обращение взыскания на долю должника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью допускается при недостаточности у него иного имущества, на которое можно обратить взыскание для исполнения содержащихся в исполнительном документе требований (пункт 14 Обзора судебной практики Верховного суда Российской Федерации № 1 (2020), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации 10.06.2020).
ФИО2 в судах первой и апелляционной инстанций неоднократно указывала на то, что необходимости в продажи доли в уставном капитале общества не имелось; денежных средств от реализации иного имущества должника достаточно для удовлетворения требований кредиторов.
В реестр требований кредиторов включены требования на общую сумму 3 458 469 рублей 26 копеек. Помимо доли в уставном капитале общества в конкурсную массу должника включены два гаражных бокса, начальная продажная цена каждого составляла 720 000 рублей; нежилое помещение площадью 69,1 квадратного метра (<...> - 9), начальная цена 4 000 000 рублей. В результате гаражные боксы проданы за 211 000 рублей каждый, нежилое помещение - за 4 800 000 рублей. Требования кредиторов погашены в полном объеме. Определением суда от 02.10.2023 производство по делу о несостоятельности (банкротстве) Каменской Н..Е. прекращено.
Указанные обстоятельства, имеющие существенное значение для правовой квалификации оспоренных торгов, не были предметом оценки в судах первой и апелляционной инстанций. Суды не проверили, имелись ли основания для выставления на торги доли участника-должника в обществе при наличии у него иного имущества на сумму, превышающую реестр требований кредиторов; не дали оценку тому факту, что стоимость доли участника-должника в обществе в соответствии с принятой судом оценкой финансового управляющего составляла 8000 рублей, была незначительной по сравнению со стоимостью иного имущества должника и не могла каким-либо образом повлиять на удовлетворение требований кредиторов.
В дополнение к изложенному суд округа счел необходимым указать на применение при рассмотрении данного спора правовой позиции Верховного Суда Российской Федерации, содержащейся в определении от 23.07.2024 № 309 -ЭС20-7486 (6).
По смыслу Закона об обществах одним из ключевых признаков общества с ограниченной ответственностью является доверительный характер взаимоотношений его участников между собой и с самим обществом, высокая значимость персонального состава участников.
Именно это обстоятельство (максимально возможное сохранение доверительных отношений) лежит в основе преимущественного права покупки доли участника в уставном капитале общества с ограниченной ответственностью при ее отчуждении третьему лицу.
Согласно пункту 2 статьи 93 Гражданского кодекса Российской Федерации порядок осуществления преимущественного права покупки доли и срок, в течение которого участники общества могут воспользоваться указанным правом, определяются Законом об обществах, который в этой части является специальным по отношению к общим положениям Гражданского кодекса Российской Федерации, а также уставом общества.
Открытие в отношении одного из участников общества с ограниченной ответственностью процедуры конкурсного производства (реализации имущества) не блокирует применение норм Закона об обществах, регулирующих порядок оборота долей, поскольку соблюдение требований корпоративного законодательства позволяет как реализовать имущество должника в процессе банкротства, так и обеспечить защиту правомерного интереса других участников общества, который заключается в недопущении к управлению обществом посторонних лиц, с которыми не сформировались основанные на взаимном доверии отношения.
Таким образом, при продаже доли в уставном капитале, принадлежащей несостоятельному лицу, прежде всего необходимо было руководствоваться статьей 25 Закона об обществах, посвященной обращению взыскания на долю участия в уставном капитале по требованиям кредиторов.
В соответствии с закрепленным в статье 25 Закона об обществах механизмом общество должно быть уведомлено арбитражным управляющим о намерении обратить взыскание на долю, принадлежащую несостоятельному участнику (по смыслу абзаца пятого пункта 19 совместного постановления Пленумов Верховного Суда Российской Федерации и Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 «О некоторых вопросах применения Федерального закона «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Постановление № 90/14)). После получения уведомления общество, другие его участники (по их общему решению) в целях сохранения состава участников (поддержания личных доверительных отношений на прежнем уровне) вправе выплатить кредиторам (внести в конкурсную массу) действительную стоимость доли участника общества, на чье имущество обращается взыскание (пункт 2 статьи 25 Закона об обществах).
В такой ситуации действительная стоимость доли рассчитывается по правилам абзаца третьего пункта 2 статьи 25 Закона об обществах и сложившейся практики применения норм об исчислении действительной стоимости доли при наличии разногласий (абзац третий подпункта «в» пункта 16 Постановления № 90/14).
Продажа доли несостоятельного участника общества на торгах может быть осуществлена только тогда, когда в течение трех месяцев с момента уведомления общество, иные его участники не используют право на приобретение этой доли (выплату кредиторам ее действительной стоимости) (пункт 3 статьи 25 Закона об обществах). В таком случае общее правило о преимущественном праве покупки доли участниками (пункт 4 статьи 21 Закона об обществах) при проведении торгов не применяется. Вместо этого правила Законом об обществах установлен особый порядок возникновения прав и обязанностей участника у победителя торгов: после определения по результатам торгов личности победителя участники общества могут как согласиться с переходом к нему прав и обязанностей участника, так и отказать в этом (пункт 9 статьи 21 Закона об обществах). Если подобное согласие не получено, доля переходит к обществу, которое обязано выплатить победителю торгов ее действительную стоимость либо с согласия победителя выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (пункт 5 статьи 23 Закона об обществах).
Таким образом, при рассмотрении данного спора, несмотря на ранее состоявшиеся судебные акты об утверждении Положения о реализации имущества должника, судам надлежало дать оценку доводам о наличии вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Ярославской области от 26.02.2021 по делу №А82-20400/2019, где в качестве применения последствий недействительности оспоренной сделки обществу с ограниченной ответственностью "Монолитспецстрой" были возвращены 15 квартир, что существенно влияло на определение действительной стоимости доли должника в обществе.
Полномочия по установлению обстоятельств, имеющих значение для правильного и всестороннего рассмотрения дела, а также по оценке доказательств, доводов и возражений лиц, участвующих в деле, у суда кассационной инстанции отсутствуют в силу положений главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в связи с чем допущенные арбитражными судами нарушения не могут быть восполнены на стадии кассационного рассмотрения дела.
С учетом изложенного обжалованные судебные акты подлежат отмене, а обособленный спор – направлению в суд первой инстанции на новое рассмотрение.
При новом рассмотрении спора суду следует учесть изложенное, дать оценку всем доводам и возражениям лиц, участвующих в деле, оценить представленные доказательства в их совокупности и взаимосвязи, после чего принять законный и обоснованный судебный акт.
Руководствуясь статьями 286, 287 (пункт 3 часть 1), 288 (часть 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
отменить определение Арбитражного суда Ярославской области от 01.09.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 27.12.2024 по делу № А82-2704/2020.
Обособленный спор направить в Арбитражный суд Ярославской области на новое рассмотрение.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий
В.А. Ногтева
Судьи
Ю.Б. Белозерова
В.П. Прыткова