Решение по делу № А19-10622/2025 от 24.11.2025

АРБИТРАЖНЫЙ СУД ИРКУТСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Седова, стр. 76, г. Иркутск, Иркутская область, 664025,

тел. <***>; факс <***>

https://irkutsk.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г. Иркутск Дело № А19-10622/2025

24.11.2025 г.

Резолютивная часть решения объявлена в судебном заседании 10.11.2025г. Решение в полном объеме изготовлено 24.11.2025г.

Арбитражный суд Иркутской области в составе судьи Зарубиной Т.Б., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Холодовой А.И., рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению ФИО1 (проживает в г. Иркутске)

к ФИО2 (проживает по адресу: 664082, г. Иркутск), ФИО3 (проживает в г. Иркутске)

третье лицо: ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ВОСТОК-2010" (664044, ИРКУТСКАЯ ОБЛАСТЬ, Г. ИРКУТСК, УЛ. РАДИЩЕВА, Д.153,6/9, ОГРН: <***>, ИНН: <***>)

о признании решения Общества недействительным,

при участии в судебном заседании:

истец ФИО1: паспорт;

от истца: представитель по доверенности ФИО4, удостоверение адвоката;

от ответчика ФИО2: представитель по доверенности ФИО5, паспорт, диплом;

от ответчика ФИО3: представитель по доверенности ФИО5, паспорт, диплом;

от третьего лица: не явились, извещены;

установил:

ФИО1 (далее – истец, ФИО1) обратился в Арбитражный суд Иркутской области с исковым заявлением к ФИО2 (далее – ответчик ФИО2), ФИО3 (далее – ответчик ФИО3) о признании решения общего собрания участников Общества с ограниченной ответственностью «Восток-2010» от 20.03.2025 недействительным.

К участию в деле в качестве третьего лица, привлечено ОБЩЕСТВО С ОГРАНИЧЕННОЙ ОТВЕТСТВЕННОСТЬЮ ЧАСТНОЕ ОХРАННОЕ ПРЕДПРИЯТИЕ "ВОСТОК-2010" (далее – третье лицо, ООО ЧОП «Восток-2010», Общество).

В обоснование заявленных требований истец указал, что является участником ООО ЧОП «Восток-2010» (размер доли в уставном капитале общества 33%), единоличным исполнительным органом, генеральным директором общества является ФИО6 Истец указал на наличие корпоративного конфликта в Обществе.

20.03.2025 состоялось очередное общее собрание участников ООО ЧОП «Восток-2010», в собрании принимали участие ФИО1 лично, ФИО2 в лице представителя ФИО7 по доверенности, ФИО3 в лице представителя по доверенности ФИО6 Уведомление о проведении очередного общего собрания общества поступило в адрес истца от генерального директора ФИО6 посредством электронной почты с откорректированной повесткой: утверждение откорректированных бухгалтерских балансов за 2021, 2022, 2023гг. и утверждение бухгалтерского баланса.

В адрес генерального директора ФИО6 направлено предложение о включении в повестку собрания дополнительных вопросов, на что пришло письмо уведомление от ФИО6 об их включении в повестку. Истец отметил, что уведомление пришло без подписи, в формате «ворд». По итогу собрания были разрешены ряд вопросов, протокол был вручен ФИО1 без подписи председателя собрания – ФИО6, решение от 20.03.2025 передано ФИО1 не было.

Истец полагает, что решения общего собрания участников общества от 20.03.2025 является недействительным, поскольку нарушен порядок созыва собрания, предусмотренный Уставом Общества; ФИО1 материалы по откорректированным бухгалтерским балансам, их обоснование, а также бухгалтерский баланс за 2024 год предоставлен не был; уведомление о проведении собрания от 14.02.2025 не содержит в себе всех вопросов, которые были включены в повестку и по которым проходило голосование; протокол от 20.03.2025 не подписан председательствующим собрания; полномочия представителей участников ФИО2 и ФИО3 не подтверждены, поскольку доверенности ФИО1 предоставлены не были; принятые решения большинством голосов участников, которые состоят в сговоре против ФИО1, направлены в ущерб интересам Общества; голосование по вопросам № 1 и № 2 большинством голосов принято не в интересах Общества.

Также истец отметил, что ФИО6 назначен на должность генерального директора в отсутствие у него дополнительного профессионального образования по программе повышения квалификации руководителей частных охранных организаций, а также в отсутствие обязательного наличия у него, как у руководителя частной охранной организации удостоверения частного охранника.

Ответчики с требованиями истца не согласились, в представленном письменном отзыве указали, что при проведении общего собрания присутствовали все участники ООО ЧОП «Восток-2010» в виду чего ссылка истца на нарушение порядка созыва общего собрания является необоснованным; истец не был уведомлен о включении дополнительных вопросов в повестку дня, вместе с тем, инициатором вопросов он и выступал, соответствующие вопросы были включены в повестку дня; откорректированные бухгалтерские балансы ООО ЧОП «Восток-2010» передавались истцу для ознакомления в ходе проведения общего собрания, доказательств того, что истец предпринимал попытки для ознакомления в материалы дела не представлены; доказательств того, каким образом неполучение им предусмотренных пунктом 3 статьи 36 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) информации и материалов нарушило его права и воспрепятствовало формированию мнения по вопросам повестки дня именно спорного собрания, истцом не представлено; при проведении Общего собрания у ФИО6 и ФИО7 имелись нотариальные доверенности с правом на совершение всех действий от имени участников Общества, в настоящий момент ФИО7 является доверительным управляющим доли ФИО2; относительно отсутствия у ФИО6 дополнительного профессионального образования по программе повышения квалификации руководителей частных охранных организаций и удостоверения частного охранника, ответчики указали, что с учетом положений части 7 статьи 15.1 Федерального закона «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» № 2487-1-ФЗ от 11.03.1992 и пункта 1 статьи 1.1 Закона РФ от 11.03.1992 № 2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» требования Федерального закона «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации», в т.ч. и к её руководителям, подлежат применению только лишь при наличии лицензии. В текущий момент Общество лицензии на право осуществления частной охранной деятельности не имеет.

В судебном заседании истец заявленные требования поддержал.

Ответчики не признали исковые требования в полном объеме.

Исследовав материалы дела, суд установил следующее.

Согласно сведениям, содержащимся в Едином государственном реестре юридических лиц, ООО ЧОП «Восток-2010» зарегистрировано 20.09.2010 Межрайонной инспекцией Федеральной налоговой службы № 17 по Иркутской области, лицом, имеющим право действовать от имени Общества без доверенности, генеральным директором Общества является ФИО6; участниками Общества являются: ФИО2 ФИО8 (размер доли 34%), доверительный управляющий ФИО7, ФИО3 (размер доли 33%), ФИО1 (размер доли 33%).

20.03.2025 проведено внеочередное общее собрание участников ООО ЧОП «Восток-2010».

Согласно представленного в дело протокола внеочередного общего собрания, присутствовали участники: ФИО3 в лице ФИО6, на основании доверенности № 38АА4287865 от 13.03.2025; ФИО1; ФИО2 в лице ФИО7 на основании доверенности № 38АА4572233 от 19.12.2024. Председательствующим на заседании путем голосования избран ФИО6

Вопросы повестки: 1. Утверждение откорректированных бухгалтерских балансов за 2021, 2022, 2023гг.; 2. Утверждение бухгалтерского баланса за 2024г.; 3. Смена генерального директора; 4. Изменить Устав ООО ЧОП «Восток-2010» в соответствии с требованиями Закона РФ от 11.03.1992 № 2487-1 (ред. 25.12.2023) «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации»; 5. Выход из состава учредителей общества с ограниченной ответственностью частное охранное предприятие «Восток-2010» участников ФИО2 и ФИО3 с выплатой действительной стоимости доли.

По первому вопросу участники решили: бухгалтерский балансовый отчет за 2021, 2022 и 2023гг принять в откорректированном виде; по второму вопросу: участники общества решили утвердить бухгалтерский балансовый отчет за 2024г.; по третьему вопросу участники общества решили смену Генерального директора ФИО6 не производить; по четвертому вопросу участники общества решили устав не менять; по пятому вопросу повестки участники решили, что данный вопрос не относится к компетенции общего собрания.

Протокол содержит подписи секретаря общего собрания ФИО5, участников: представителей ФИО3, ФИО2, имеется отметка: «с протоколом ознакомлен. Возражений и дополнений не имею. Принятие общим собранием указанных в протоколе решений и состав участников общества при их принятии подтверждаю».

О проведении собрания истец был уведомлен посредством направления письма за подписью генерального директора ФИО6 электронной почтой 14.02.2025.

Как указал истец в иске, им в адрес генерального директора было направлено предложение о включении в повестку собрания следующих вопросов: 1. Смена генерального директора Общества; 2. Внесения изменения в Устав Общества в соответствии с действующим законодательством; 3. Выход из состава участников Общества ФИО2, ФИО3 с выплатой действительной стоимости доли;

19.03.2025 г. на электронную почту ФИО1 пришло письмо уведомление от ФИО6 о включении данных вопросов в повестку собрания, однако, уведомление пришло без подписи, в формате «ворд».

Протокол Общего Собрания, как указал истец, вручен ФИО1, на котором имеются подписи участников в лице их представителей и подпись лично участвующего ФИО1 Однако, подписи председателя Собрания - ФИО6 отсутствует.

Само решение Общего собрания от 20.03.2025 г. ФИО1 передано не было.

Полагая, что решение общего собрания участников Общества от 20.03.2025, является недействительным, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные доказательства каждое в отдельности, а также достаточность и взаимную связь доказательств в их совокупности в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд пришел к следующим выводам.

Согласно статьям 65.1 и 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации юридические лица, учредители (участники) которых обладают правом участия (членства) в них и формируют их высший орган в соответствии с пунктом 1 статьи 65.3 настоящего Кодекса, являются корпоративными юридическими лицами (корпорациями). Участники корпорации (участники, члены, акционеры и т.п.) вправе обжаловать решения органов корпорации, влекущие гражданско-правовые последствия, в случаях и в порядке, которые предусмотрены законом.

Из положений пункта 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее – Закон об ООО) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Следовательно, с заявлением о признании недействительным решения общего собрания может обратиться лицо, являющееся участником общества на момент проведения спорного общего собрания учредителей, и сохранившее статус участника на дату предъявления иска в арбитражный суд и принятия решения по делу.

Согласно статье 12 Гражданского кодекса Российской Федерации защита гражданских прав осуществляется способами, перечисленными в указанной статье, а также иными способами, предусмотренными законом. По смыслу пункта 1 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации необходимым условием применения того или иного способа защиты гражданских прав является обеспечение восстановления нарушенного права.

В силу части 1 статьи 2 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации задачей судопроизводства в арбитражных судах является защита нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов лиц, осуществляющих предпринимательскую и иную экономическую деятельность. Следовательно, обращение в суд должно иметь целью восстановление нарушенных прав и законных интересов.

По общему принципу, изложенному в статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

Исключения из данного правила устанавливаются названной статьей, и касаются иного распределения бремени доказывания при оспаривании актов, решений, принятых государственными органами, органами местного самоуправления, иными органами и должностными лицами.

Поскольку на рассматриваемый иск исключения, установленные процессуальным законодательством, не распространяются, действует общий принцип доказывания, в силу которого на истца возлагается обязанность доказать:

- факт принятия решений на оспариваемом собрании;

- факт нарушения принятыми решениями законных прав и интересов заявителя.

Доказательствами по делу, в силу части 1 статьи 64 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, являются полученные в предусмотренном названным Кодексом и другими федеральными законами порядке сведения о фактах, на основании которых арбитражный суд устанавливает наличие или отсутствие обстоятельств, обосновывающих требования и возражения лиц, участвующих в деле.

Основным документом общего собрания участников общества является протокол общего собрания.

Только в протоколе общего собрания участников могут отражаться сведения о месте и времени проведения собрания; общем количестве долей, которыми обладают участники, принявшие участие в собрании; вопросам, поставленным на голосование и итоги голосования по ним, принятым решениям и т.д. Протокол должен быть подписан председательствующим на общем собрании участников и секретарем собрания.

С учетом изложенного, в силу положений статей 64, 68 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд полагает, что факт принятия решений общим собранием участников общества может подтверждаться единственным допустимым доказательством: протоколом общего собрания участников Общества.

Решение собрания, с которым закон связывает гражданско-правовые последствия, порождает правовые последствия, на которые решение собрания направлено, для всех лиц, имевших право участвовать в данном собрании (участников юридического лица, сособственников, кредиторов при банкротстве и других участников гражданско-правового сообщества), а также для иных лиц, если это установлено законом или вытекает из существа отношений (пункт 2 статьи 181.1 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В силу пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным названным Кодексом (иными законами), в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от этого признания (ничтожное решение).

Согласно пункту 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации, пункту 6 статьи 37 Закона № 14-ФЗ решение общего собрания участников общества с ограниченной ответственностью оформляется протоколом в письменной форме.

В соответствии с пунктами 1, 3, 4 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если: допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания; у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия; допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении; допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения. Участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено. Решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица.

В силу пункта 5 статьи 36 Закона № 14-ФЗ в случае нарушения установленного названной статьей порядка созыва общего собрания участников общества такое общее собрание признается правомочным, если в нем участвуют все участники общества.

На основании пункта 1 статьи 181.2 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания считается принятым, если за него проголосовало большинство участников собрания и при этом в собрании участвовало не менее 50% от общего числа участников соответствующего гражданско- правового сообщества.

Как разъяснено в абзаце 4 пункта 22 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации № 90, Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации № 14 от 09.12.1999 «О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью», при рассмотрении иска о признании решения общего собрания участников общества недействительным по существу суд вправе с учетом всех обстоятельств оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенное нарушение не является существенным и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества (пункт 2 статьи 43 Закона № 14-ФЗ).

Участник общества, оспаривающий решение общего собрания участников, должен доказать как сам факт проведения собрания, так и наличие обстоятельств, которые, по его мнению, влекут недействительность данного решения.

В рассматриваемом случае, заявляя настоящие требования, истец полагает, что нарушен порядок созыва собрания, предусмотренный Уставом Общества; ФИО1 материалы по откорректированным бухгалтерским балансам, их обоснование, а также бухгалтерский баланс за 2024 год предоставлен не был; уведомление о проведении собрания от 14.02.2025 не содержит в себе всех вопросов, которые были включены в повестку и по которым проходило голосование; протокол от 20.03.2025 не подписан председательствующим собрания; полномочия представителей участников ФИО2 и ФИО3 не подтверждены, поскольку доверенности ФИО1 предоставлены не были; принятия решения большинством голосов участников, которые состоят в сговоре против ФИО1 направлены в ущерб интересам Общества; голосование по вопросам № 1 и № 2 большинством голосов принято не в интересах общества.

Судом проанализированы представленные в дело доказательства, в частности протокол от 20.03.2025, и установлено, что при проведении общего собрания присутствовали все участники ООО ЧОП «Восток-2010», ФИО2 и ФИО3, действовали через представителей на основании нотариальных доверенностей (копии представлены в материалы дела л.д. 92-93).

При этом, выдача доверенности на представление интересов является правом участника общества. При выполнении поручения представитель действует от имени доверителя.

С учетом того, что доверенности, выданные участниками Общества, представлены в дело, реквизиты доверенностей в протоколе от 20.03.2020 отражены, факт того, что участники ФИО2 и ФИО3 действовали через представителей, отражен, оснований сомневаться в наличии полномочий представителей, у суда не имеется. Доводы истца, о том, что ему указанные доверенности предоставлены не были, правового значения не имеет, нарушения порядка созыва общего собрания по статьи 36 Закона № 14-ФЗ не установлено.

Более того, согласно сведениям ЕГРЮЛ, ФИО7 является доверительным управляющим доли ФИО2

Истец указывает, что уведомление о проведении собрания от 14.02.2025 не содержит в себе всех вопросов, которые были включены в повестку, и по которым проходило голосование. Вместе с тем, в повестку были включены дополнительные вопросы, инициатором постановки которых выступил сам истец, в его адрес поступило уведомление о частичном удовлетворении предложения о включении в повестку дня дополнительных вопросов, хоть и не подписанное генеральным директором, тем не менее, вопросы включены и рассмотрены.

Относительно довода о том, что истец не был ознакомлен с откорректированными бухгалтерскими балансами ООО ЧОП «Восток-2010», ответчики пояснили, что откорректированные бухгалтерские балансы ООО ЧОП «Восток-2010» передавались истцу для ознакомления в ходе проведения общего собрания. Более того, истцом, в нарушение требований статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, доказательств того, что им предпринимались попытки ознакомления с информацией и материалами, которые должны быть предоставлены для подготовки к общему собранию, а Общество не обеспечило ему возможность соответствующего ознакомления в порядке, предусмотренном Уставом Общества, не представлено, как и не представлено доказательств того, каким образом неполучение им предусмотренных пунктом 3 статьи 36 Закона об ООО информации и материалов нарушило его права и воспрепятствовало формированию мнения по вопросам повестки дня именно спорного собрания.

В части 7 статьи 15.1 Закона Российской Федерации от 11.03.1992 № 2487-1 «О частной детективной и охранной деятельности в Российской Федерации» определено, что руководитель частной охранной организации должен иметь высшее образование и получить дополнительное профессиональное образование по программе повышения квалификации руководителей частных охранных организаций. Обязательным требованием является наличие у руководителя частной охранной организации удостоверения частного охранника.

Вместе с тем, нарушение положений указанных норм права образует состав административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 3 статьи 14.1 КоАП РФ, но не свидетельствуют о недействительности принятых общим собранием решений.

Довод истца о том, что голосование по вопросам № 1 и № 2 большинством голосов принято не в интересах общества, голословен и документально не подтвержден, доказательств того, что принятым решением причинён ущерб интересам общества, материалы дела не содержат.

Проанализировав доводы и возражения сторон с позиций положений статьи 65, статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в условиях конкуренции доказательств, а также в отсутствии существенных неблагоприятных последствий оспариваемым решением ,как для самого участника (истца), так и для гражданско-правового сообщества), суд приходит к выводу об отсутствии оснований для признания общего собрания участников ООО ЧОП «Восток-2010» от 20.03.2025 недействительным.

В соответствии со ст. 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по оплате государственной пошлины подлежат отнесению на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 - 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации,

РЕШИЛ:

в удовлетворении иска отказать.

Решение может быть обжаловано в Четвертый арбитражный апелляционный суд в течение месяца после его принятия, и по истечении этого срока вступает в законную силу.

Судья Зарубина Т.Б.