АРБИТРАЖНЫЙ СУД СЕВЕРО-ЗАПАДНОГО ОКРУГА

ул. Якубовича, д.4, Санкт-Петербург, 190121

http://fasszo.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

19 января 2026 года

Дело №

А21-400/2025

Арбитражный суд Северо-Западного округа в составе председательствующего Захаровой М.В., судей Нестерова С.А., Сергеевой И.В.,

при участии от ФИО1 представителя ФИО2 (доверенность от 18.12.2024),

рассмотрев 15.01.2026 в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО1 на решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.06.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2025 по делу № А21-400/2025,

установил:

Участник общества с ограниченной ответственностью (далее – ООО) «МР ГРУПП», адрес: 238434, <...> стр. 3, оф. 2, ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Общество), ФИО1 обратилась с иском в Арбитражный суд Калининградской области к

ООО «КТК-Логистика», адрес: 236039, Калининград, Малый пер., д. 15, пом. 4А2 ОГРН <***>, ИНН <***> (далее – Компания), о признании недействительным заключенного между ООО «Кёнигтранскарго» (в настоящее время Общество) и Компанией агентского договора на оказание услуг по перевозке и экспедированию грузов от 01.11.2023 № 1/КТК и применении последствий недействительности сделки в виде взыскания с Компании убытков в размере 897 000 руб.

В качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле, привлечены: Общество, ФИО3, ФИО4, ФИО5.

Решением суда от 25.06.2025 в иске отказано.

Постановлением апелляционной инстанции от 22.09.2025 названное решение оставлено без изменения.

В кассационной жалобе ФИО1, считая обжалуемые судебные акты незаконными и необоснованными, принятыми с нарушением норм материального и процессуального права, просит их отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Податель жалобы привела доводы, аналогичные доводам апелляционной жалобы, ссылается на наличие у нее, как участника Общества, права подачи иска; указывает, что подтвердила все факты, основания и обстоятельства, необходимые для признания сделки недействительной как крупной, совершенной с нарушением порядка получения согласия, а также как сделки с заинтересованностью, совершенной в ущерб интересам Общества. Также кассатор обратила внимание, что, не дав никакой оценки критически важному обстоятельству – наличию длящегося корпоративного конфликта, суды не исследовали истинные цели совершения оспариваемой сделки и не установили ее действительную правовую природу. По мнению заявителя, это привело к тому, что сделка, совершенная в рамках конфликта с очевидными признаками злоупотребления правом, была ошибочно признана судами обычной хозяйственной операцией.

Помимо указанного, податель жалобы ссылается на нарушение судом апелляционной инстанции правил исследования доказательств, повлекшее необоснованный отказ в приобщении к материалам дела документов, имеющих существенное значение для правильного разрешения спора.

Подробно позиция кассатора изложена в самой жалобе.

В отзывах на кассационную жалобу Компания, ФИО3 и ФИО4 просят оставить обжалуемые судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представитель ФИО1 поддержала доводы кассационной жалобы.

Остальные лица, участвующие в деле, о времени и месте судебного заседания извещены надлежащим образом, однако в суд своих представителей не направили, что в соответствии со статьей 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ) не может служить препятствием для рассмотрения дела в их отсутствие.

Кроме того, информация о принятии жалобы к производству, а также о месте и времени судебного заседания размещена на официальном сайте Арбитражного суда Северо-Западного округа в информационно-телекоммуникационной сети Интернет. Документы, подтверждающие размещение указанных сведений, включая дату их размещения, на официальном сайте суда, приобщены к материалам дела.

Законность обжалуемых судебных актов проверена в кассационном порядке.

Как следует из материалов дела и установлено судами, 01.11.2023 ООО «Кёнигтранскарго» (в настоящее время Общество, принципал) в лице заместителя генерального директора по продажам ФИО6, действующей на основании доверенности от 01.11.2023

№ 1/23, и Компания (агент) в лице генерального директора ФИО3 заключили агентский договор на оказание услуг по перевозке и экспедированию грузов № 1/КТК.

В рамках указанного договора агент принял на себя обязательства от своего имени как от имени принципала и за его счет совершать финансовые, юридические и иные действия, связанные с перевозкой грузов принципала и оказанием сопутствующих перевозке грузов услуг, а также заключать в интересах принципала договоры на перевозку и экспедирование грузов (пункт 1.1 договора).

При заключении договора стоимость оказания услуг в текст договора не была включена, а размер агентского вознаграждения определен только в пункте 6 технического задания, которое фактически является приложением № 1 к агентскому договору от 28.12.2023 № 1/КТК и подписано только со стороны Компании.

ООО «Кёнигтранскарго» зарегистрировано в Едином государственном реестре юридических лиц (далее – ЕГРЮЛ) 25.08.2022, ФИО3 назначен на должность генерального директора 08.12.2022.

На момент заключения спорного договора участниками ООО «Кёнигтранскарго» являлись ФИО3, ФИО4, ФИО5 и ФИО1

ФИО3 и ФИО4 20.11.2023 вышли из состава ООО «Кенигтранскарго», в дальнейшем 04.12.2023 из состава участников вышел ФИО5

Полномочия ФИО3 в качестве генерального директора прекращены 26.12.2023, о чем внесены сведения в ЕГРЮЛ.

На основании решения участников 24.05.2024 зарегистрирована смена наименования ООО «Кёнигтранскарго» на Общество.

В настоящее время участниками Общества являются ФИО1 с долей в уставном капитале в размере 2/3 и ФИО6 – 1/3; последняя исполняет обязанности генерального директора.

Компания зарегистрирована в ЕГРЮЛ 24.05.2023, с указанного времени ее участниками являются ФИО4 и ФИО3 с долями в уставном капитале в размере по 50%; ФИО3 исполняет обязанности генерального директора.

Таким образом, как указывает ФИО1, на момент заключения оспариваемой сделки ФИО3 фактически являлся генеральным директором и соучредителем ООО «Кёнигтранскарго» с долей в размере ¼ от уставного капитала, а также генеральным директором и соучредителем Компании с долей в размере ½ уставного капитала этой организации.

За период с 01.11.2023 по 01.02.2024 в пользу Компании от Общества было перечислено 7 696 000 руб., что подтверждается платежными поручениями.

О факте заключения сделки в ущерб интересам Общества и остальных учредителей ФИО1 стало известно 24.04.2024 в ходе проведения собрания учредителей по вопросу утверждения годового баланса Общества.

В рамках рассмотрения Арбитражным судом Калининградской области дела № А21-11418/2024 по иску Компании к Обществу о взыскании задолженности по договору от 01.11.2023 № 1/КТК установлено, что общая стоимость услуг по состоянию на 23.05.2024 составляет

8 881 851 руб. 38 коп. Указанная сумма включает в себя размер агентского вознаграждения, исчисленного из размера вознаграждения агента за один вагон (23 000 руб.) и 39 ед. организованных к перевозке вагонов принципала, за периоды с 10.11.2023 по 13.12.2023 и с 01.01.2024 по 13.01.2024, что в денежном выражении составляет 897 000 руб.

ФИО1 считает, что анализ сделки заключенной между Обществом и Компанией свидетельствует о том, что ФИО3 злоупотребил своим положением и действовал с целью незаконного выведения из Общества денежных средств. Только за ноябрь 2023 года по оспариваемому договору Общество перечислило Компании

6 140 000 руб., что свидетельствует о крупности заключенной сделки.

Решение о заключении оспариваемой сделки принималось генеральным директором Общества ФИО3 единолично. Им же была подготовлена документация по сделке (договор и техническое задание к нему).

Согласно Уставу в редакции, действовавшей на момент заключения сделки, высшим органом Общества является общее собрание участников Общества, к компетенции которого отнесено одобрение крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность (подпункты 14 и 15 пункта 8.2. Устава).

Как указывает ФИО1 в нарушение требований законодательства одобрение указанной сделки не получено.

По состоянию на 31.12.2022 стоимость всего имущества Общества составляла 3 663 000 руб., 25% от указанной суммы составляет 915 750 руб., в силу чего истец считает оспариваемую сделку крупной.

Также ФИО1 считает, что необходимости для Общества в заключении агентского договора не было, так как между Обществом и организациями, указанными агентом в своих отчетах (ООО «ППО», ООО «Автотрек», ОАО «РЖД», ООО «АксиомаГрупп»), имелись действующие с 2022 года договоры.

Кроме того, Компания не обладала и до сих пор не обладает необходимыми материальными, техническими и трудовыми ресурсами для исполнения обязательств по агентским договорам. Компания в спорный период не несла расходов по самостоятельному ведению реальной хозяйственной деятельности: нет коммунальных и арендных платежей, и фактически находилась по одному адресу с Обществом.

Как один из учредителей Общества, ФИО1 считает, что вышеуказанная сделка была заключена в ущерб интересам не только Общества, но и остальных учредителей, с целью незаконного выведения двумя из учредителей денежных средств в свою пользу.

Указанные обстоятельства послужили основанием для обращения истца в суд с настоящим иском.

Сделки, совершенные с нарушением установленного корпоративным законодательством порядка получения согласия на их совершение, в силу положений абзаца шестого пункта 1 статьи 65.2 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ), статей 45 и 46 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ (далее – Закон № 14-ФЗ) могут быть признаны недействительными по иску общества или его участников.

В соответствии с пунктом 1 статьи 46 Закона № 14-ФЗ крупной сделкой считается сделка (несколько взаимосвязанных сделок), выходящая за пределы обычной хозяйственной деятельности и при этом: связанная с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества (в том числе заем, кредит, залог, поручительство, приобретение такого количества акций (иных эмиссионных ценных бумаг, конвертируемых в акции) публичного общества, в результате которых у общества возникает обязанность направить обязательное предложение в соответствии с главой XI.1 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах»), цена или балансовая стоимость которого составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату; предусматривающая обязанность общества передать имущество во временное владение и (или) пользование либо предоставить третьему лицу право использования результата интеллектуальной деятельности или средства индивидуализации на условиях лицензии, если их балансовая стоимость составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества, определенной по данным его бухгалтерской (финансовой) отчетности на последнюю отчетную дату.

Суд отказывает в удовлетворении требований о признании крупной сделки, совершенной с нарушением порядка получения согласия на ее совершение, недействительной при наличии хотя бы одного из следующих обстоятельств: к моменту рассмотрения дела в суде представлены доказательства последующего одобрения такой сделки; при рассмотрении дела в суде не доказано, что другая сторона по такой сделке знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества крупной сделкой, и (или) об отсутствии надлежащего согласия на ее совершение (пункт 5 статьи 46 Закона № 14-ФЗ).

В силу пункта 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ под сделками, не выходящими за пределы обычной хозяйственной деятельности, понимаются любые сделки, которые приняты в деятельности соответствующего общества либо иных хозяйствующих субъектов, осуществляющих аналогичные виды деятельности, независимо от того, совершались ли такие сделки таким обществом ранее, если такие сделки не приводят к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.

В соответствии с пунктом 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 26.06.2018 № 27 «Об оспаривании крупных сделок и сделок, в совершении которых имеется заинтересованность» для квалификации сделки как крупной необходимо одновременное наличие у сделки на момент ее совершения двух признаков: количественного (стоимостного) и качественного. О наличии качественного признака свидетельствует выход сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности, то есть совершение сделки приводит к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Например, к наступлению таких последствий может привести продажа (передача в аренду) основного производственного актива общества. Сделка также может быть квалифицирована как влекущая существенное изменение масштабов деятельности общества, если она влечет для общества существенное изменение региона деятельности или рынков сбыта.

Устанавливая наличие качественного критерия, следует учитывать, что он должен иметь место на момент совершения сделки, а последующее наступление таких последствий само по себе не свидетельствует о том, что их причиной стала соответствующая сделка и что такая сделка выходила за пределы обычной хозяйственной деятельности. При оценке возможности наступления таких последствий на момент совершения сделки судам следует принимать во внимание не только условия оспариваемой сделки, но также и иные обстоятельства, связанные с деятельностью общества в момент совершения сделки.

Любая сделка общества считается совершенной в пределах обычной хозяйственной деятельности, пока не доказано иное (пункт 8 статьи 46 Закона № 14-ФЗ). Бремя доказывания совершения оспариваемой сделки за пределами обычной хозяйственной деятельности лежит на истце.

Понятие сделок, совершенных с заинтересованностью, дано законодателем в пункте 1 статьи 45 Закона № 45-ФЗ.

В силу абзаца второго пункта 6 статьи 45 Закона № 14-ФЗ сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, может быть признана недействительной (пункт 2 статьи 174 ГК РФ), если она совершена в ущерб интересам общества и доказано, что другая сторона сделки знала или заведомо должна была знать о том, что сделка являлась для общества сделкой, в совершении которой имеется заинтересованность, и (или) об отсутствии согласия на ее совершение. При этом отсутствие согласия на совершение сделки само по себе не является основанием для признания такой сделки недействительной.

Согласно абзацу второму пункта 7 статьи 45 Закона № 14-ФЗ исключают необходимость одобрения сделок с заинтересованностью, заключенных в процессе обычной хозяйственной деятельности общества, при условии, что обществом неоднократно в течение длительного периода времени на схожих условиях совершаются аналогичные сделки, в совершении которых не имеется заинтересованности.

Пунктом 2 статьи 174 ГК РФ установлено, что сделка, совершенная представителем или действующим от имени юридического лица без доверенности органом юридического лица в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица, может быть признана судом недействительной по иску представляемого или по иску юридического лица, а в случаях, предусмотренных законом, по иску, предъявленному в их интересах иным лицом или иным органом, если другая сторона сделки знала или должна была знать о явном ущербе для представляемого или для юридического лица либо имели место обстоятельства, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя или органа юридического лица и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого или интересам юридического лица.

В пункте 93 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее - постановление Пленума № 25) разъяснено, что в указанной норме предусмотрены два основания недействительности сделки.

По первому основанию сделка может быть признана недействительной, когда вне зависимости от наличия обстоятельств, свидетельствующих о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки, представителем совершена сделка, причинившая представляемому явный ущерб, о чем другая сторона сделки знала или должна была знать.

О наличии явного ущерба свидетельствует совершение сделки на заведомо и значительно невыгодных условиях, например, если предоставление, полученное по сделке, в несколько раз ниже стоимости предоставления, совершенного в пользу контрагента. При этом следует исходить из того, что другая сторона должна была знать о наличии явного ущерба в том случае, если это было бы очевидно для любого участника сделки в момент ее заключения.

По второму основанию сделка может быть признана недействительной, если установлено наличие обстоятельств, которые свидетельствовали о сговоре либо об иных совместных действиях представителя и другой стороны сделки в ущерб интересам представляемого, который может заключаться как в любых материальных потерях, так и в нарушении иных охраняемых законом интересов (например, утрате корпоративного контроля, умалении деловой репутации).

Наличие решения общего собрания участников (акционеров) хозяйственного общества об одобрении сделки в порядке, установленном для одобрения крупных сделок и сделок с заинтересованностью, не препятствует признанию соответствующей сделки общества, совершенной в ущерб его интересам, недействительной, если будут доказаны обстоятельства, указанные в пункте 2 статьи 174 ГК РФ.

Таким образом, наличие заинтересованности в сделке и совершение ее с нарушением порядка, предусмотренного в статье 45 Закона № 14-ФЗ, не является единственным и достаточным основанием для признания такой сделки недействительной. Оспариваемая сделка с заинтересованностью может быть признана недействительной при доказанности иных условий, к которым, в частности, относится причинение ущерба обществу или возникновение для него иных неблагоприятных последствий.

Суды двух инстанций, исследовав и оценив представленные доказательства по правилам главы 7 АПК РФ, руководствуясь положениями приведенных норм и разъяснениями высшей судебной инстанции, исходили из того, что оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью, но не отвечает критериям крупной сделки (менее 25%); при этом необходимое корпоративное одобрение на ее совершение было получено (копия протокола от 10.10.2023); сделка заключена в интересах Общества, имела для него экономическую целесообразность, поскольку только в штате Компании имелись необходимые специалисты по виду деятельности, связанной с осуществлением (заказом) железнодорожных грузоперевозок.

Кроме того, суды учли, что договор сторонами исполнялся, как до декабря 2023 года, так и после, когда полномочия ФИО3 в качестве генерального директора Общества были прекращены.

В материалы дела представлены доказательства исполнения Компанией договорных обязательств (оказание услуг по перевозке груза для Общества), принятия Обществом такого исполнения без замечаний. Спор о взыскании неполученного агентского вознаграждения рассматривается в рамках дела № А21-11418/2024.

В соответствии с пунктом 2 статьи 431.1 ГК РФ сторона, которая приняла от контрагента исполнение по договору, связанному с осуществлением его сторонами предпринимательской деятельности, и при этом полностью или частично не исполнила свое обязательство, не вправе требовать признания договора недействительным, за исключением случаев признания договора недействительным по основаниям, предусмотренным статьями 173, 178 и 179 настоящего Кодекса, а также если предоставленное другой стороной исполнение связано с заведомо недобросовестными действиями этой стороны.

Исходя из абзаца 4 части 2 статьи 166 ГК РФ и пункта 72 постановления Пленума № 25, сторона сделки, из поведения которой явствует воля сохранить силу оспоримой сделки, не вправе оспаривать эту сделку по основанию, о котором эта сторона знала или должна была знать, когда проявляла волю на сохранение сделки.

Таким образом, Общество получило встречное исполнение по оспариваемой сделке, а, следовательно, не доказано причинение убытков Обществу или его участнику, обратившемуся с соответствующим иском.

Доказательств того, что при совершении сделки Общество не могло ожидать положительного эффекта, а условия сделки для него являлись явно убыточными, либо спорная сделка привела к прекращению деятельности Общества или изменению ее вида или существенному изменению ее масштабов, истцом не представлено.

Выводы судов подробным образом мотивированы.

При указанных обстоятельствах суд округа соглашается с выводами судов первой и апелляционной инстанций и не находит оснований для отмены обжалуемых судебных актов.

Отсутствие в материалах дела подлинника протокола от 10.10.2023 об одобрении сделки, на что указывает податель жалобы, само по себе не является достаточным основанием для признания ее судом недействительной, поскольку не доказано наличие обстоятельств, необходимых для признания оспариваемой сделки недействительной.

В целом несогласие подателя жалобы с выводами судов, иная оценка им фактических обстоятельств дела и иное толкование положений закона не свидетельствуют о допущенной при рассмотрении дела судебной ошибке и не являются основанием для отмены судебных актов судом кассационной инстанции.

Суд кассационной инстанции не установил оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов, предусмотренных в статье 288 АПК РФ.

Кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Северо-Западного округа

постановил:

решение Арбитражного суда Калининградской области от 25.06.2025 и постановление Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 22.09.2025 по делу № А21-400/2025 оставить без изменения, а кассационную жалобу ФИО1 – без удовлетворения.

Председательствующий

М.В. Захарова

Судьи

С.А. Нестеров

И.В. Сергеева