ПОСТАНОВЛЕНИЕ
г. Москва
12 марта 2025 года Дело № А40-117564/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 5 марта 2025 года
Постановление изготовлено в полном объеме 12 марта 2025 года
Арбитражный суд Московского округа в составе:
председательствующего-судьи Латыповой Р.Р.,
судей Корниенко В.А., Петропавловской Ю.С.
при участии в заседании:
от заявителя: публичного акционерного общества «Мечел» – ФИО1, представитель по доверенности от 27 апреля 2024 года;
от заинтересованного лица: Главного управления Банка России по Центральному федеральному округу – ФИО2, представитель по доверенности от 31 марта 2021и года;
рассмотрев 5 марта 2025 года в судебном заседании кассационную жалобу
публичного акционерного общества «Мечел»
на решение от 22 августа 2024 года
Арбитражного суда города Москвы
на постановление от 25 ноября 2024 года
Девятого арбитражного апелляционного суда
по делу № А40-117564/2024
по заявлению публичного акционерного общества «Мечел»
к Главному управлению Банка России по Центральному федеральному округу
об оспаривании постановления.
УСТАНОВИЛ:
Публичное акционерное общество «Мечел» (далее - Заявитель, ПАО «Мечел») обратилось в Арбитражный суд города Москвы с заявлением к Центральному Банку Российской Федерации (далее – Банк России) о признании незаконным и отмене постановления № 24-3725/3110-1 от 15 мая 2024 года по делу об административном правонарушении № ТУ-45-ЮЛ-24-3725, предусмотренном частью 9 статьи 19.5 Кодекса Российской Федерации об административных правонарушениях (далее - КоАП РФ), которым ПАО «Мечел» привлечено к административной ответственности в виде штрафа в размере 550 000 рублей ввиду неисполнения предписания Банка России в сфере корпоративных отношений в акционерных обществах в целях защиты прав и законных интересов акционеров и инвесторов.
Решением Арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2024 года, оставленным без изменения постановлением Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2024 года, в удовлетворении требований отказано.
Не согласившись с принятыми по делу судебными актами ПАО «Мечел» обратилось в Арбитражный суд Московского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить оспариваемые судебные акты и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований.
Представитель ПАО «Мечел» в судебном заседании настаивал на удовлетворении кассационной жалобы по изложенным в ней доводам.
Представитель Банка России возражал против удовлетворения кассационной жалобы, по доводам, изложенным в отзыве на нее, просил оставить обжалуемые судебные акты без изменения.
Проверив материалы дела, обсудив доводы кассационной жалобы, заслушав представителей лиц, участвующих в деле, явившихся в судебное заседание, проверив в порядке статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правильность применения норм материального и процессуального права, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены обжалуемых решения и постановления, в связи со следующим.
Из установленных судами фактических обстоятельств следует, что постановлением Банка России № 24-3725/3110-1 от 15 мая 2024 года по делу об административном правонарушении № ТУ-45-ЮЛ-24-3725 ПАО «Мечел» привлечено к ответственности за совершение административного правонарушения, ответственность за которое предусмотрена частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ с назначением наказания в виде административного штрафа в размере 550 000 рублей.
В качестве противоправного деяния ПАО «Мечел» вменено невыполнение в срок предписания Сибирского главного управления Банка России от 2 февраля 2024 года с исх. № Т6-15/1336.
Поводом для проведения указанного контроля явилось представление в Банк России уведомления ПАО «Мечел» от 16 января 2024 года № Исх/М/0009/ИИ, из которого следует, что доля ценных бумаг ПАО «Кузбассэнергосбыт», принадлежащих Заявителю, с учетом акций, принадлежащих его аффилированному лицу - ООО «Мечел-Энерго», увеличилась с 72,14 процента до 97,14 процента, в связи с чем на ПАО «Мечел» распространяется предусмотренная пунктом 1 статьи 84.2 Федерального закона от 26 декабря 1995 года № 208-ФЗ «Об акционерных обществах» (далее – Закон об акционерных обществах) обязанность по направлению акционерам-владельцам остальных голосующих акций ПАО «Кузбассэнергосбыт» публичной оферты о приобретении у них таких ценных бумаг.
Не согласившись с постановлением, заявитель обратился с рассматриваемым заявлением в арбитражный суд.
Отказывая в удовлетворении заявленных требований, суды первой апелляционной инстанций, исследовав и оценив доказательства, исходя из предмета и оснований заявленных исковых требований, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, принимая во внимание конкретные обстоятельства дела, руководствуясь положениями КоАП РФ, Федерального закона от 10 июля 2002 года № 86-ФЗ «О Центральном банке Российской Федерации (Банке России)» (далее – Закон № 86-ФЗ), Закона об акционерных обществах исходили из наличия в действиях ПАО «Мечел» события, состава и вины вменяемого административного правонарушения.
Выводы судов первой и апелляционной инстанции сделаны с учетом фактических обстоятельств, имеющих значение для дела, при правильном применении норм материального и процессуального права.
Предписания Банка России являются обязательными для исполнения коммерческими и некоммерческими организациями и их должностными лицами, индивидуальными предпринимателями, физическими лицами на территории Российской Федерации.
Согласно части 9 статьи 19.5 КоАП РФ невыполнение в установленный срок законного предписания Банка России, за исключением случаев, предусмотренных частью 9.1 настоящей статьи, влечет наложение административного штрафа на должностных лиц в размере от двадцати тысяч до тридцати тысяч рублей; на юридических лиц - от пятисот тысяч до семисот тысяч рублей.
Объектом правонарушения, предусмотренного частью 9 статьи 19.5 КоАП РФ, являются общественные отношения, складывающиеся в сфере осуществления Банком России в установленном законом порядке контрольных (надзорных) функций, в том числе права на предъявление обязательных для исполнения предписаний, выданных в целях устранения выявленных нарушений.
Объективная сторона заключается в невыполнении в установленный срок законного предписания.
Субъектом названного правонарушения может быть юридическое лицо, вина которого в силу части 2 статьи 2.1 КоАП РФ определяется выявлением у него возможности для соблюдения правил и норм, за нарушение которых предусмотрена административная ответственность, и непринятием всех зависящих от него мер по их соблюдению.
При этом обязательное предложение, касающееся приобретения ценных бумаг, до направления его в публичное общество, должно быть представлено в Банк России на основании пункта 1 статьи 84.9 Закона об акционерных обществах, пункта 2.1 Положения Банка России от 5 июля 2015 года № 477-П «О требованиях к порядку совершения отдельных действий в связи с приобретением более 30 процентов акций акционерного общества и об осуществлении государственного контроля за приобретением акций акционерного общества» (далее - Положение Банка России № 477-П).
Исследовав доказательства, представленные в материалы дела, судами сделан мотивированный вывод о наличии в действиях заявителя события и состава вмененного административного правонарушения.
Суды установили, что вопреки доводам ПАО «Мечел», контроль соблюдения ПАО «Мечел» требований законодательства к приобретению акций публичного общества и направление в адрес общества предписания от 2 февраля 2024 года № Т6-15/1336 были осуществлены в порядке статьи 76.2 Федерального закона о Банке России и являются исполнением обязанности Банка России, возложенной на него пунктом 6.11 Положения Банка России № 477-П.
Кроме того, суды указали, что федеральное законодательство о Банке России и акционерных обществах не ставит осуществление Банком России его полномочий по контролю за деятельностью лиц, приобретающих акции публичного общества, в зависимость от наличия каких-либо обращений акционеров Общества и иных лиц о нарушении их прав.
Исследовав представленные в материалы дела доказательства суды пришли к правомерному выводу, что направление в Банк России письма от 19 марта 2024 года № Исх/М/0115/ИИ не является исполнением предписания, поскольку в данном письме ПАО «Мечел» признает наличие у него обязанности направлять обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ПАО «Кузбассэнергосбыт», но, ссылаясь на установленные законодательством ограничения, полагает, что в данной ситуации права миноритарных акционеров нарушены не были.
Вопреки ссылкам ПАО «Мечел» на то, что на основании Постановления Правительства Российской Федерации от 4 июля 2023 года № 1102 оно вправе не раскрывать чувствительную для эмитента информацию суды установили, что указанное Постановление Правительства Российской Федерации не освобождает общество от исполнения предписания в части направления обязательного предложения и не может являться объяснением неисполнения пункта 2 предписания, поскольку, во-первых, упомянутое Постановление Правительства Российской Федерации регулирует вопрос раскрытия информации эмитентами (а в рассматриваемых отношениях общество является не эмитентом, а лицом, приобретающим ценные бумаги другого эмитента), и, во-вторых, предписание Банка России не содержит требования по раскрытию информации в сети Интернет в порядке, предусмотренном пунктом 1 статьи 30 Федерального закона «О рынке ценных бумаг», когда под раскрытием информации на рынке ценных бумаг понимается обеспечение ее доступности всем заинтересованным в этом лицам.
Кроме того, суды установили, что ПАО «Мечел» также не исполнены пункты 3 и пункты 4 предписания, а именно - не представлен в Банк России ни один документ, свидетельствующий об отсутствии или прекращении обязанности направлять обязательное предложение о приобретении ценных бумаг ПАО «Кузбассэнергосбыт», как и объяснения относительно отсутствия подтверждающих документов.
Вина заявителя в совершении административного правонарушения установлена и подтверждается материалами дела. Доказательств наличия обстоятельств, объективно не позволивших соблюсти установленные законом требования, не установлено.
Суд первой инстанции и апелляционный суд, при повторном рассмотрении, проверив порядок привлечения заявителя к административной ответственности, пришли к обоснованному выводу о соблюдении административным органом положений статей 4.5, 28.2, 25.1, 29.7 КоАП РФ административным органом соблюдены. Нарушений процедуры привлечения заявителя к административной ответственности, которые могут являться в силу пункта 10 Постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 2 июня 2004 года № 10 «О некоторых вопросах, возникших в судебной практике при рассмотрении дел об административных правонарушениях» основанием для отмены оспариваемого постановления, ни судом первой инстанции, ни апелляционным судом не установлено.
Состав вмененного обществу административного правонарушения является формальным, то есть не предусматривает материально-правовых последствий содеянного как обязательной составляющей объективной стороны правонарушения.
В соответствии с частью 1 статьи 4.1 КоАП РФ административное наказание за совершение административного правонарушения назначается в пределах, установленных законом, предусматривающим ответственность за данное административное правонарушение, в соответствии с указанным Кодексом.
Согласно части 3 статьи 4.1 КоАП РФ при назначении административного наказания юридическому лицу учитываются характер совершенного им административного правонарушения, имущественное и финансовое положение юридического лица, обстоятельства, смягчающие административную ответственность, и обстоятельства, отягчающие административную ответственность.
Административное наказание в виде штрафа в размере 550 000 рублей правомерно назначено в пределах санкции части 9 статьи 19.5 КоАП РФ.
Отказывая в признании нарушения малозначительным, суды установили, что в данном случае существенная угроза охраняемым общественным отношениям заключается не в наступлении каких-либо материальных последствий правонарушения, а в пренебрежительном отношении заявителем к исполнению своих публично-правовых обязанностей, к формальным требованиям публичного права.
Переоценка имеющихся в материалах дела доказательств и установленных судами первой и апелляционной инстанций обстоятельств находится за пределами компетенции и полномочий арбитражного суда кассационной инстанции, определенных положениям и статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Нарушений норм процессуального права, являющихся в силу части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основанием для отмены обжалуемых судебных актов в любом случае, по делу не установлено.
С учетом изложенного, судебные акты являются законными и обоснованными, в связи с чем кассационная жалоба удовлетворению не подлежит.
Руководствуясь статьями 176, 284-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд
ПОСТАНОВИЛ:
Решение Арбитражного суда города Москвы от 22 августа 2024 года и постановление Девятого арбитражного апелляционного суда от 25 ноября 2024 года по делу № А40-117564/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Председательствующий-судья
Р.Р. Латыпова
Судьи
В.А. Корниенко
Ю.С. Петропавловская