Решение по делу № А62-6733/2023 от 23.10.2023

АРБИТРАЖНЫЙ СУД СМОЛЕНСКОЙ ОБЛАСТИ

ул. Б.Советская, д.30/11, г.Смоленск, 214001

http:// www.smolensk.arbitr.ru; e-mail: info@smolensk.arbitr.ru

тел.8(4812)61-04-16; 64-37-45; факс 8(4812)61-04-16

ИМЕНЕМ РОССИЙСКОЙ ФЕДЕРАЦИИ

РЕШЕНИЕ

город Смоленск

23 октября 2023 года Дело № А62-6733/2023

Резолютивная часть решения оглашена 18 октября 2023 года

Полный текст решения изготовлен 23 октября 2023 года

Арбитражный суд Смоленской области в составе судьи Либеровой Л.В., при ведении протокола судебного заседания секретарем судебного заседания Моисеевой А.И.,

рассмотрев в судебном заседании дело по исковому заявлению

участника общества с ограниченной ответственностью "ИГНИАЛ" (ОГРН <***>; ИНН <***>) ФИО1

к обществу с ограниченной ответственностью "ИГНИАЛ" (ОГРН <***>; ИНН <***>)

третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора: ФИО2, ФИО3

о признании недействительным решения внеочередного общего собрания участников общества от 04.04.2023, оформленного протоколом № 3,

при участии в судебном заседании:

от истца: ФИО1, паспорт;

от ответчика: ФИО4, представителя по доверенности от 05.09.2023, паспорт, диплом;

от третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора: не явились, извещены надлежащим образом;

УСТАНОВИЛ:

участник общества с ограниченной ответственностью "ИГНИАЛ" ФИО1 (далее-истец) обратился в Арбитражный суд Смоленской области с исковым заявлением к обществу с ограниченной ответственностью "ИГНИАЛ" (далее-ответчик) с требованием о признании недействительным решения очередного общего собрания участников общества от 04.04.2023, оформленного протоколом №3.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО2, ФИО3.

В обоснование заявленных требований истец указывает на то, что участниками общества с ограниченной ответственностью «ИГНИАЛ» являются ФИО1, ФИО3, ФИО2 (доля каждого в размере 1/3 уставного капитала).

Единоличным исполнительным органом был избран ФИО3 сроком на пять лет.

Решением оспариваемого собрания от 04.04.2023, полномочия директора общества - ФИО3 прекращены с 05.04.2023, единоличный исполнительный орган образован в лице ФИО2.

В связи с тем, что, принятое решение подтверждено подписанием протокола всеми участниками общества и не требует нотариального удостоверения, указанные сведения были представлены в регистрирующий орган, изменения в части единоличного исполнительного органа общества внесены 12.04.2023.

Согласно сведениям, содержащимся в протоколе, во внеочередном общем собрании 04.04.2023 приняли участие ФИО2, 1/3 доля в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 рублей, ФИО5 (представитель по доверенности ФИО3), 1/3 доля в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 рублей, ФИО1, 1/3 доля в уставном капитале номинальной стоимостью 5000 рублей, что свидетельствует о наличии кворума.

Однако 04.04.2023 истец участия во внеочередном общем собрании участников общества не принимал, о досрочном прекращении полномочий ФИО3 с назначением директором общества ФИО2 узнал случайно, когда в мае 2023 года не обнаружил общество по юридическому адресу в связи с расторжением договора аренды ФИО2

В исковом заявлении истец указывал на случайное проставление подписи в документе, в судебном заседании пояснил, что он не оспаривает наличие указанной подписи, но ссылается на то, что подписывая указанный протокол, он расценивал его как проект документа, который не имел даты.

Ссылается на разъяснения, данные в пункте 106 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23 июня 2015 г. N 25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации" о том, что допускается возможность предъявления самостоятельных исков о признании недействительным ничтожного решения собрания; споры по таким требованиям подлежат разрешению судом в общем порядке по заявлению любого лица, имеющего охраняемый законом интерес в таком признании. Возражение ответчика о том, что требование истца основано на ничтожном решении, оценивается судом по существу независимо от истечения срока исковой давности для признания этого решения недействительным.

В настоящее время, решением общего собрания участников общества от 07.08.2023 истец избран единоличным исполнительным органом общества.

В связи с тем, что при избрании единоличным исполнительным органом общества ФИО2 был нарушен порядок его избрания, данное обстоятельство послужило основанием для обращения в суд с настоящим иском.

Истец в судебном заседании поддержал исковые требования.

Представитель ответчика в лице единоличного исполнительного органа общества с ограниченной ответственностью «ИГНИАЛ» ФИО1 исковые требования не оспаривала.

Третьи лица, не заявляющие самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО2, ФИО3, надлежаще извещенные о времени и месте рассмотрения дела, в судебное заседание не явились.

В отзыве на исковое заявление ФИО2 исковые требования оспаривает, указывает на то, что оспариваемое собрание проведено с соблюдением законодательства об обществах с ограниченной ответственностью и Уставом общества, не привело к нарушению прав истца.

Указывает, что еще 21.03.2023 ФИО3 написал заявление об увольнении с должности, 04.04.2023 новым директором избран ФИО2

При этом из поведения истца следует, что ФИО1 в дальнейшем обращался к ФИО2 именно как к директору общества.

Кроме того, 12.05.2023 состоялось собрание участников общества, на котором директором общества был избран ФИО1, указанное собрание проводилось с повесткой «Об освобождении от должности директора ФИО2»

На указанном собрании участники общества рассматривали и обсуждали варианты освобождения от должности директора ФИО2

Третье лицо, не заявляющее самостоятельные требования относительно предмета спора, ФИО3, отзыв на исковое заявление не представил.

Суд заслушал объяснения лиц, участвующих в деле, и явившихся в судебное заседание, ознакомился с доказательствами и исследовал их в порядке, установленном статьей 162 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Оценив в совокупности по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации все имеющиеся в материалах дела документы, суд находит, что оснований для удовлетворения исковых требований не имеется с учетом следующего.

Как следует из материалов дела, ООО «ИГНИАЛ» создано и зарегистрировано в ЕГРЮЛ 24.01.2022, участниками общества являются ФИО2, обладающий долей в уставном капитале в размере 1/3 доли, ФИО3 с долей в размере 1/3 доли, ФИО1 с долей в размере 1/3 доли.

Согласно сведениям, содержащимся в ЕГРЮЛ, директором общества до проведения оспариваемого собрания являлся ФИО3

04.04.2023 внеочередным общим собранием участников ООО «Игниал» (протокол №3) приняты решения об освобождении от должности директора ФИО3 и избрании директором общества ФИО2.

Протокол указанного собрания подписан всеми участниками.

Согласно пункту 8.4.1 Устава общества с ограниченной ответственностью «ИГНИАЛ» решения, принятые общим собранием участников общества и состав участников общества, присутствовавших при его принятии, не требует нотариального заверения и подтверждается одним из следующих способов – подписание протокола всеми участниками общества.

С учетом изложенного, регистрирующим органом на основании указанного протокола, 12.04.2023 внесена соответствующая запись в ЕГРЮЛ о лице, являющемся директором общества.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 №14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закона об ООО), решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В силу пункта 6 статьи 43 Закона об ООО решения общего собрания участников общества, принятые по вопросам, не включенным в повестку дня данного собрания (за исключением случая, если на общем собрании участников общества присутствовали все участники общества), либо без необходимого для принятия решения большинства голосов участников общества, не имеют силы независимо от обжалования их в судебном порядке.

На основании пункта 1 статьи 181.3 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания недействительно по основаниям, установленным настоящим Кодексом или иными законами, в силу признания его таковым судом (оспоримое решение) или независимо от такого признания (ничтожное решение). Недействительное решение собрания оспоримо, если из закона не следует, что решение ничтожно.

Согласно пункту 1 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации, решение собрания может быть признано судом недействительным при нарушении требований закона, в том числе в случае, если:

1) допущено существенное нарушение порядка созыва, подготовки и проведения собрания, влияющее на волеизъявление участников собрания;

2) у лица, выступавшего от имени участника собрания, отсутствовали полномочия;

3) допущено нарушение равенства прав участников собрания при его проведении;

4) допущено существенное нарушение правил составления протокола, в том числе правила о письменной форме протокола (пункт 3 статьи 181.2).

В соответствии с положениями пункта 3 статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации решение собрания вправе оспорить в суде участник соответствующего гражданско-правового сообщества, не принимавший участия в собрании или голосовавший против принятия оспариваемого решения.

Следовательно, в силу положений статьи 181.4 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьи 43 Закона об обществах, правом на обжалование решения общего собрания участников общества обладают участники общества, не принимавшие участия в голосовании или голосовавшие против оспариваемого решения.

Суд приходит к выводу, что в данном случае истец, обладающий долей в уставном капитале в размере 1/3 доли в уставном капитале, принимал участие в собрании.

Истец в исковом заявлении указывал на случайное проставление подписи в документе, в судебном заседании пояснял, что он не оспаривает наличие указанной подписи, но ссылается на то, что подписывая указанный протокол, он расценивал его как проект документа, который не имел даты.

Рассматривая указанный довод, суд, исходит из следующего.

Гражданское законодательство направлено на защиту прав добросовестных участников гражданско-правовых отношений, а также законность, стабильность и предсказуемость развития этих отношений, в связи с чем, при обращении в суд с настоящим требованием истец должен доказать нарушение его законных прав и интересов.

В соответствии с пунктом 1 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются осуществление гражданских прав исключительно с намерением причинить вред другому лицу, действия в обход закона с противоправной целью, а также иное заведомо недобросовестное осуществление гражданских прав (злоупотребление правом).

В соответствии с часть 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации в случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд с учетом характера и последствий допущенного злоупотребления отказывает лицу в защите принадлежащего ему права полностью или частично, а также применяет иные меры, предусмотренные законом.

В абзаце третьем п. 1 Постановления Пленума ВС РФ от 23.06.15 N 25 "О применении судами некоторых положений раздела 1 части первой ГК РФ", разъяснено, что, оценивая действия сторон как добросовестные и недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующие ей, в том числе в получении необходимой информации.

Суд учитывает, что истец является профессиональным участником предпринимательской деятельности, подписывая документ, в том числе в котором отсутствует какая-либо дата, он знал и должен был знать о последствиях такого подписания, кроме того он не был лишен возможности указать дату подписания.

Таким образом, подписание указанного документа фактически свидетельствует о добровольном волеизлиянии участника на подписание этих документов и поддержке решений, принятых на общих собраниях.

Как было указано выше, в собрании от 04.04.2023 приняли участие все участники общества, которым принадлежит 100% доли в уставном капитале общества и соответствующее количество голосов.

При этом истец, оспаривающий решения общего собрания участников общества от 04.04.2023 и утверждающий, что он на собрании не присутствовал и решения не принимал, ходатайство о фальсификации доказательств, о назначении экспертиз не заявил.

Напротив, не оспаривал того обстоятельства, что подпись в протоколе выполнена им собственноручно.

Последующее поведение истца также свидетельствует о том, что он достоверно знал о том, что директором общества является ФИО2

Указанный вывод подтверждается имеющейся в деле перепиской, в которой ФИО1 в дальнейшем обращался к ФИО2 именно как к директору общества.

На указанном собрании участники общества, в том числе ФИО1, рассматривали и обсуждали варианты освобождения от должности директора ФИО2, однако, вопрос о его незаконном избрании на указанную должность, не выносился на обсуждение.

Кроме того, истец в порядке статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, наличие каких-либо негативных последствий в результате принятия обществом оспариваемого решения истец не доказал.

Также, в данном случае, с учетом поведения участников общества, даже если бы нарушения были допущены, они не нарушили права и законные интересы участников, участники подписали протокол, выразили согласие с решением, своими дальнейшими действиями подтверждали действительность решения и статус ФИО2 как директора.

Аналогичные положения содержит и Гражданский кодекса Российской Федерации, где сказано, что участник собрания, голосовавший за принятие решения или воздержавшийся от голосования, вправе оспорить в суде решение собрания в случаях, если его волеизъявление при голосовании было нарушено (часть 3 статьи 181.4 ГК РФ).

Из поведения сторон усматривается, что волеизъявление участников не было нарушено.

Кроме того, согласно части 2 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" следует, что суд вправе с учетом всех обстоятельств дела оставить в силе обжалуемое решение, если голосование участника общества, подавшего заявление, не могло повлиять на результаты голосования, допущенные нарушения не являются существенными и решение не повлекло причинение убытков данному участнику общества.

В рассматриваемом случае голосование истца, обладающего 1/3 голосов, не могло повлиять на результаты голосования, отсутствуют существенные нарушения, решение не повлекло причинение убытков истцу.

Аналогичные положения содержит и ГК РФ: решение собрания не может быть признано судом недействительным, если голосование лица, права которого затрагиваются оспариваемым решением, не могло повлиять на его принятие и решение собрания не влечет существенные неблагоприятные последствия для этого лица (часть 4 статьи 181.4 ГК РФ).

Также часть 2 статьи 181.4 ГК РФ определяет, что решение собрания не может быть признано судом недействительным по основаниям, связанным с нарушением порядка принятия решения, если оно подтверждено последующим решением собрания, принятым в установленном порядке до вынесения решения суда.

Как было указано выше, протоколом № 4 от 12.05.2023 назначен новый директор общества - ФИО1 При этом на повестку выносился вопрос «Об освобождении от должности директора ФИО2».

Полномочия ФИО2 по состоянию на 12.05.2023 остальными участниками подтверждались и не оспаривались.

ФИО2 освобожден от должности по пункту 2 статьи 278 ТК РФ (в связи с принятием уполномоченным органом юридического лица, либо собственником имущества организации, либо уполномоченным собственником лицом (органом) решения о прекращении трудового договора).

Также суд исходит из того, что заявление участника общества о признании решения общего собрания участников общества недействительным может быть подано в суд в течение двух месяцев со дня, когда участник общества узнал или должен был узнать о принятом решении и об обстоятельствах, являющихся основанием для признания его недействительным.

При этом указанный срок является пресекательным, то есть в случае его пропуска восстановлению не подлежит, за исключением случая, когда участник общества не подавал указанное заявление под влиянием насилия или угрозы (п. 4 ст. 43 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью").

С настоящим заявлением истец обратился в арбитражный суд 30.06.2023, то есть с пропуском установленного пресекательного срока.

В настоящее время решением общего собрания участников общества от 07.08.2023 истец избран единоличным исполнительным органом общества.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований не имеется.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны пропорционально удовлетворенным исковым требованиям.

С учетом отказа в удовлетворении требований, суд относит расходы по оплате госпошлины в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации на истца.

Руководствуясь статьями 110, 167 – 170 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд

РЕШИЛ:

в удовлетворении исковых требований отказать.

Лица, участвующие в деле, вправе обжаловать настоящее решение суда в течение месяца после его принятия в апелляционную инстанцию – Двадцатый арбитражный апелляционный суд (г.Тула), в течение двух месяцев после вступления решения суда в законную силу в кассационную инстанцию – Арбитражный суд Центрального округа (г. Калуга) при условии, что решение суда было предметом рассмотрения арбитражного суда апелляционной инстанции или суд апелляционной инстанции отказал в восстановлении пропущенного срока подачи апелляционной жалобы. Апелляционная и кассационная жалобы подаются через Арбитражный суд Смоленской области.

Судья Л.В. Либерова