Арбитражный суд
Западно-Сибирского округа
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
город Тюмень Дело № А75-3727/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 04 марта 2025 года.
Постановление изготовлено в полном объеме 06 марта 2025 года.
Арбитражный суд Западно-Сибирского округа в составе:
председательствующего Бедериной М.Ю.,
судей Бадрызловой М.М.,
ФИО1
рассмотрел в открытом судебном заседании кассационную жалобу ФИО2 на решение от 04.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры (судья Гавриш С.А.) и постановление от 30.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда (судьи Еникеева Л.И., Веревкин А.В., Горобец Н.А.) по делу № А75-3727/2024, принятые по иску общества с ограниченной ответственностью «Топливное обеспечение» (ИНН <***>, ОГРН <***>) к ФИО2 (Ханты-Мансийский автономный округ – Югра, город Сургут) об обязании передать документы.
Третье лицо, не заявляющее самостоятельных требований относительно предмета спора, - ФИО3.
В судебном заседании приняли участие: представитель общества с ограниченной ответственностью «Топливное обеспечение» - ФИО4 по доверенности от 12.02.2025 (в онлайн-режиме); ФИО2 и его представитель ФИО5 по доверенности от 27.06.2024 (в здании суда округа).
Суд
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Топливное обеспечение» (далее – ООО «Топливное обеспечение», общество, истец) обратилось в Арбитражный суд Ханты-Мансийского автономного округа - Югры с иском к ФИО2 (далее также ответчик) об обязании в течение пяти дней с даты вступления в силу решения суда передать подлинные экземпляры решений № 7 и № 8, подписанные 10.03.2023 в городе Сургуте единственным участником ООО «Топливное обеспечение» ФИО2; взыскании судебной неустойки в размере 1 000 руб. в день, начиная с шестого дня с даты вступления в силу решения суда и до момента исполнения обязательств по передаче документов.
К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен ФИО3.
Решением от 04.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа – Югры, оставленным без изменения постановлением от 30.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда, исковые требования удовлетворены. В случае неисполнения решения суда в течение десяти календарных дней с момента вступления его в законную силу, взыскать с ФИО2 в пользу ООО «Топливное обеспечение» судебную неустойку в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с одиннадцатого дня с момента вступления его в законную силу и по день исполнения решения суда.
Не согласившись с принятыми судебными актами, ответчик обратился с кассационной жалобой, в которой просит их отменить, принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований.
В обоснование кассационной жалобы ее податель ссылается на несоответствие выводов судов фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, указав, что настоящий иск инициирован после получения истцом требования от ответчика о выплате дивидендов на основании решения от 10.03.2023 № 7; в настоящее время в производстве арбитражного суда находятся девять дел, из которых три дела объединены: № А75-3803/2024 (взыскание дивидендов), № А75-4346/2024 (оспаривание решения № 7 о выплате распределенной прибыли в сумме 117 834 000 руб.), № А75-11789/2024 (об оспаривании договора купли-продажи от 14.03.2024 доли 100 процентов в уставном капитале ООО «Топливное обеспечение» от ФИО2 к ФИО3 (цена 10 000 руб.)).; субъектный состав во всех делах, включая настоящее дело одинаков - ФИО2 и ФИО3; суть всех споров тоже сводится к предмету одного корпоративного конфликта, произошедшего в связи с невыполнением ФИО3 его обязательств в договоренностях с ФИО2; суды проигнорировали обстоятельство невозможности исполнения принимаемого судебного акта; по мнению кассатора, ООО «Топливное обеспечение», являясь процессуальным истцом в настоящем деле, материальным истцом в этом деле не является, поскольку имея копии истребуемых документов и зная их содержание, оспаривая принятые решения в деле № А75-3803/2024, истец не доказал наличие нарушенного права/правового или материального интереса в данном деле, в связи с отсутствием у него истребуемых решений участника общества и их отсутствие у истца в офисе общества.
В отзыве, приобщенном к материалам дела, истец возразил против доводов жалобы.
В судебном заседании представители лиц, участвующих в деле, поддержали занимаемые ими позиции.
Учитывая надлежащее извещение ФИО3 о времени и месте проведения судебного заседания, кассационная жалоба рассматривается в его отсутствие в порядке, предусмотренном частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ).
Проверив законность обжалуемых судебных актов на основании статей 284, 286 АПК РФ, исходя из доводов кассационной жалобы и отзыва на нее, суд округа считает, что обжалуемые решение и постановление не подлежат отмене или изменению.
Как следует из материалов дела и установлено судами, решением единственного участника ООО «Топливное обеспечение», ФИО2 назначен на должность директора общества сроком на 5 лет.
В период с 19.10.2016 по 15.07.2023 ФИО2 занимал должность директора общества, ответчику также принадлежала доля в уставном капитале общества в размере 100 процентов номинальной стоимостью 10 000 руб.
На основании договора купли-продажи от 14.03.2023 доля в уставном капитале общества в размере 100 процентов продана ответчиком ФИО3
Решением единственного участника общества от 15.07.2023 ФИО2 освобожден от должности директора; новым директором общества с 16.07.2023 назначен ФИО6.
Как указывает истец, 12.01.2024 обществу поступило требование ответчика о выплате распределенной прибыли в сумме 117 834 000 руб. на основании решения единственного участника общества от 10.03.2023 № 7.
16.01.2024 обществом получено постановление об отказе в возбуждении уголовного дела, из которого следует, что ответчиком подписано решение единственного участника общества от 10.03.2023 № 8, которым одобрено отчуждение имущества общества по цене ниже балансовой стоимости такого имущества.
Между тем, как указывает истец, в обществе решения единственного участника от 10.03.2023 № 7 и № 8 отсутствуют. Данные решения при прекращении полномочий ответчика в качестве директора общества новому руководителю не переданы.
Истец направил ответчику требование от 12.02.2024 № 9 о передаче отсутствующих в обществе решений единственного участника общества от 10.03.2023 № 7 и № 8.
Неисполнение требований о передаче документов послужило основанием для обращения с настоящим иском в арбитражный суд.
Суд первой инстанции, верно распределив бремя доказывания и учитывая, что ответчик, осуществляя функции руководителя общества должен был исполнять обязанности по хранению документов и передаче их новому директору общества, пришел к выводу о наличии оснований для удовлетворения иска.
Суд апелляционной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции, повторно отметив, что именно на бывшем директоре (ФИО2) лежит обязанность доказать факт передачи вновь назначенному директору всех документов, касающихся деятельности общества, однако надлежащих доказательств, подтверждающих передачу новому директору общества истребуемой документации ответчиком в нарушение требований статьи 65 АПК РФ не представлено.
Суд кассационной инстанции, проверив законность решения и постановления в пределах заявленных доводов, считает выводы судов первой и апелляционной инстанций соответствующими представленным доказательствам, установленным фактическим обстоятельствам спора, нормам материального и процессуального права.
Согласно пункту 4 статьи 32 и пункту 3 статьи 40 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) руководство текущей деятельностью общества осуществляется единоличным исполнительным органом общества или единоличным исполнительным органом общества и коллегиальным исполнительным органом общества.
Пунктом 1 статьи 44 Закона № 14-ФЗ, а также пунктом 3 статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) установлено, что лицо, которое в силу закона или учредительных документов юридического лица выступает от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно.
В соответствии с пунктом 1 статьи 50 Закона № 14-ФЗ общество обязано хранить документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
На основании пункта 2 данной статьи общество по требованию участника общества обязано обеспечить ему доступ к следующим документам: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, утвержденный учредителями (участниками) общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения и дополнения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, изменения в решение о выпуске (дополнительном выпуске) ценных бумаг, отчет об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг, уведомление об итогах выпуска (дополнительного выпуска) ценных бумаг; протоколы общего собрания участников общества, протоколы ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудиторской организации (индивидуального аудитора) общества, государственных и муниципальных органов финансового контроля; судебные решения по спорам, связанным с созданием общества, управлением им или участием в нем, а также судебные акты по таким спорам, в том числе определения о возбуждении арбитражным судом производства по делу и принятии искового заявления либо заявления об изменении основания или предмета ранее заявленного иска; протоколы совета директоров (наблюдательного совета) общества и коллегиального исполнительного органа общества; договоры (односторонние сделки), являющиеся крупными сделками и (или) сделками, в совершении которых имеется заинтересованность; запись трансляции заседания общего собрания участников общества с дистанционным участием; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными нормативными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.
В определении от 12.10.2020 Верховного Суда Российской Федерации № 302-ЭС20-10575 отмечено, что в рамках обычных корпоративных отношений на единоличном исполнительном органе при освобождении его от должности лежит завершающая обязанность по обеспечению передачи документации, основанная на положениях пункта 3 статьи 53 ГК РФ.
Новый исполнительный орган вправе требовать от своего правопредшественника (а также от других лиц, у которых фактически находятся соответствующие документы) по суду исполнения данной обязанности в натуре применительно к правилам статьи 308.3 ГК РФ (определение Верховного Суда Российской Федерации от 22.07.2019 № 306-ЭС19-2986).
В силу пункте 1 статьи 65 АПК РФ каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.
В то же время, учитывая принцип состязательности и обязанность передать дела, именно на бывшем руководителе хозяйствующего субъекта лежит обязанность дать пояснения по предъявленным претензиям, в частности, о факте отсутствия у него истребуемых сведений и документации, а также о причинах их отсутствия (определение Верховного Суда Российской Федерации от 09.08.2022 N 307-ЭС22-5640).
Оценив в порядке статьи 71 АПК РФ представленные в материалы дела доказательства, доводы сторон, правильно распределив бремя доказывания по настоящему спору, исходя из того, что ФИО2 осуществлял функции руководителя общества в период с 19.10.2016 по 15.07.2023, соответственно, ответчик должен был исполнять обязанности по хранению документов общества и передаче документов общества новому директору ФИО6; установив, что в данном случае факт существования и принятия им лично решений от 10.03.2023 № 7 и № 8 ответчиком не оспаривается, подтверждается представленными в материалы дела требованием ФИО2 о выплате распределенной прибыли ООО «Топливное обеспечение» за 2022 год, постановлением об отказе в возбуждении уголовного дела от 16.01.2024; принимая во внимание, что ответчик не доказал, что истребуемые документы выбыли из его владения вследствие, в частности, документально зафиксированного изъятия, уничтожения, прекращения доступа ответчика в помещения общества, суды пришли к обоснованному выводу о наличии оснований для удовлетворения заявленных требований.
При этом, суд округа обращает внимание на тот факт, что ФИО2 обращаясь с иском в арбитражный суд (дело А75-3808/2023) представляет копию истребуемого решения № 7, что само подразумевает наличие его оригинала, с которого ФИО2 снял копию.
На основании пункта 1 статьи 308.3 ГК РФ суд по требованию кредитора вправе присудить в его пользу денежную сумму на случай неисполнения судебного акта о присуждении к исполнению обязательства в натуре. Размер такой неустойки определяется судом на основе принципов справедливости, соразмерности и недопустимости извлечения выгоды из незаконного или недобросовестного поведения.
Как указано в пункте 28 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств», упомянутая судебная неустойка присуждается в целях побуждения должника к своевременному исполнению обязательства в натуре.
Судебная практика исходит из допустимости установления судебной неустойки по требованиям участников (акционеров) о предоставлении информации и документов со стороны хозяйственных обществ.
При этом судебная неустойка в отличие от классической неустойки несет в себе публично-правовую составляющую, поскольку она является мерой ответственности на случай неисполнения судебного акта, устанавливаемой судом, в целях дополнительного воздействия на должника. Соразмерность судебной неустойки определяется исходя из степени сопротивления должника в исполнении обязательства и, соответственно, присуждается в целях преодоления имеющегося сопротивления и побуждения к исполнению (определение Верховного Суда Российской Федерации от 05.06.2018 № 305-ЭС15-9591).
Суды установили, что судебная неустойка в размере 1 000 руб. за каждый день неисполнения решения суда, начиная с одиннадцатого дня с момента вступления его в законную силу и по день исполнения решения суда, является соразмерной и допустимой, поскольку в результате присуждения судебной неустойки исполнение судебного акта должно оказаться для ответчика явно более выгодным, чем его неисполнение.
Судами учтено, что судебный акт в части взыскания судебной неустойки подлежит принудительному исполнению только по истечении определенного судом срока исполнения обязательства в натуре, а не с момента вступления решения в законную силу.
В целом доводы жалобы были предметом рассмотрения судов и получили надлежащую правовую оценку. Оснований для иных выводов у суда округа не имеется.
Переоценка судом кассационной инстанции доказательств по делу, то есть иные по сравнению со сделанными судами выводы относительно того, какие обстоятельства по делу можно считать установленными исходя из иной оценки доказательств, не допущена (пункт 32 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 30.06.2020 № 13 «О применении Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при рассмотрении дел в арбитражном суде кассационной инстанции»).
Суд кассационной инстанции полагает, что все обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, судами установлены, все доказательства исследованы и оценены в соответствии с требованиями части 7 статьи 71 АПК РФ. Нормы материального права применены правильно. Нарушений норм процессуального права, которые могли бы явиться основанием для отмены обжалуемых судебных актов, кассационной инстанцией не установлено.
Несогласие заявителя с выводами судов не свидетельствует о неправильном применении ими норм материального и процессуального права, повлиявшем на исход дела, а потому не может служить основанием для отмены судебных актов в кассационном порядке (статьи 286, 287 АПК РФ).
С учетом изложенного кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.
Судебные расходы по уплате государственной пошлины за подачу кассационной жалобы относятся на заявителя в соответствии со статьей 110 АПК РФ.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287, статьей 289 АПК РФ, Арбитражный суд Западно-Сибирского округа
постановил:
решение от 04.07.2024 Арбитражного суда Ханты-Мансийского автономного округа - Югры и постановление от 30.09.2024 Восьмого арбитражного апелляционного суда по делу № А75-3727/2024 оставить без изменения, кассационную жалобу – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном статьей 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий М.Ю. Бедерина
Судьи М.М. Бадрызлова
ФИО1