ВТОРОЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Хлыновская, д. 3, г. Киров, Кировская область, 610998
http://2aas.arbitr.ru, тел. <***>
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда апелляционной инстанции
г. Киров
Дело № А82-15519/2024
06 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 05 мая 2025 года.
Полный текст постановления изготовлен 06 мая 2025 года.
Второй арбитражный апелляционный суд в составе:
председательствующего Минаевой Е.В.,
судейИвшиной Г.Г., ФИО1,
при ведении протокола секретарем судебного заседания Кондаковой О.С.
при участии в судебном заседании с использованием системы веб-конференции представителя ответчика – директора ФИО2 (личность установлена паспорту).
рассмотрев в судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт»
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.02.2025 по делу № А82-15519/2024
по исковому заявлению общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Лантана» (ИНН <***>, ОГРН <***>)
о признании договора недействительным и применении последствий его недействительности,
установил:
общество с ограниченной ответственностью «Стандарт» (далее – заявитель, ООО «Стандарт») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области к обществу с ограниченной ответственностью «Лантана» (далее – ответчик, ООО «Лантана») с иском о признании недействительным договора аренды оборудования от 28.08.2023 № 1.
Решением Арбитражного суда Ярославской области от 17.02.2025 в удовлетворении исковых требований отказано.
Не согласившись с принятым судебным актом, ООО «Стандарт» обратилось во Второй арбитражный апелляционный суд с жалобой, в которой просит отменить решение суда, принять по делу новый судебный акт, применить последствия недействительности мнимой ничтожной сделки – договора аренды от 28.08.2023 № 1.
По мнению заявителя жалобы, существенными и юридически значимыми основаниями для признания ничтожной сделкой договора от 29.08.2023 являются несоблюдение и нарушение ООО «Лантана» требований пункта 3 статьи 607, статей 608, 611, 612 Гражданского кодекса Российской Федерации. В частности, заявителем жалобы приведены аргументы о том, что переданный по акту станок для производства сигарет с фильтром (7,78*120) в таможенной декларации и справке ООО «Лантана» имеет иное наименование. ООО «Стандарт» ссылается на невозможность идентификации оборудования. Также арендатор ссылается на отсутствие у арендодателя правоустанавливающих документов и технической документации на оборудование. В апелляционной жалобе ООО «Стандарт» настаивает на мнимости договора аренды.
ООО «Лантана» в отзыве на апелляционную жалобу опровергает заявленные в ней доводы, ссылаясь на фактическую передачу оборудования истцу, а также использование истцом оборудования в своей деятельности для производства сигарет, что не может свидетельствовать о мнимости сделки. Кроме того, ответчик считает, что истец без согласия арендодателя вывез имущество с места нахождения, определенного договором, до настоящего момента оборудование не возвращено. Ответчик указывает на законность и обоснованность судебного акта.
Определение Второго арбитражного апелляционного суда о принятии апелляционной жалобы к производству вынесено 25.03.2025 и размещено в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» 26.03.2025 в соответствии с абзацем 2 части 1 статьи 122 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее - АПК РФ). На основании указанной нормы стороны надлежащим образом уведомлены о рассмотрении апелляционной жалобы.
В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в отзыве на апелляционную жалобу.
Истец явку своего представителя в судебное заседание не обеспечил, о времени и месте судебного заседания извещен надлежащим образом. В соответствии со статьей 156 АПК РФ дело рассматривается в отсутствие представителя истца.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области проверена Вторым арбитражным апелляционным судом в порядке, установленном статьями 258, 266, 268 АПК РФ.
Как следует из материалов дела и установлено судом первой инстанции, 28.08.2023 между ООО «Лантана» (арендодатель) и ООО «Стандарт» (арендатор) заключен договор аренды оборудования № 1, по условиям которого арендодатель обязуется предоставить во временное владение и пользование арендатору: станок для производства сигарет с фильтром (7,78*120) - 1 единица; вакуумный насос водокольцевой - 1 единица; компрессор ВК20Е-10-500 - 1 единица; строужкоотсос «Корвет» - 1 единица.
Согласно пункту 1.2. договора передаваемое оборудование принадлежит арендодателю на праве собственности.
Оборудование передано арендатору по акту приема-передачи 28.08.2023, согласно которому оборудование передано в рабочем состоянии, претензий к внешнему виду и его работоспособности нет.
Договором определены порядок и сроки внесения арендной платы (пункты 3.1, 3.3). Срок действия договора составляет 12 месяцев (пункт 1.4), местом расположения передаваемого в аренду оборудования определено: Ярославская область, г. Ростов, п. Восход, д. 28А (пункт 1.5).
Полагая, что договор является недействительным, ООО «Стандарт» обратилось в суд с иском на основании статей 167, 170 ГК РФ. В ходе рассмотрения дела представитель истца также ссылался на основания, предусмотренные статьей 178 ГК РФ.
Суд первой инстанции в удовлетворении исковых требований отказал.
Исследовав материалы дела, изучив доводы апелляционной жалобы и отзыва на нее, заслушав представителя ответчика, суд апелляционной инстанции не нашел оснований для отмены или изменения решения суда исходя из нижеследующего.
Согласно пункту 1 статьи 166 ГК РФ сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
В силу пункта 1 статьи 167 ГК РФ недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.
В силу пункта 1 статьи 170 ГК РФ мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна.
Для того, чтобы признать сделку недействительной на основании указанной нормы необходимо установить, что на момент совершения сделки стороны не намеревались создать правовые последствия, характерные для сделок данного вида. При этом обязательным условием признания сделки мнимой является порочность воли каждой из ее сторон.
В пункте 86 Постановления Пленума Верховного Суда РФ от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» разъяснено следующее. Мнимая сделка, то есть сделка, совершенная лишь для вида, без намерения создать соответствующие ей правовые последствия, ничтожна (пункт 1 статьи 170 ГК РФ).
Следует учитывать, что стороны такой сделки могут также осуществить для вида ее формальное исполнение. Например, во избежание обращения взыскания на движимое имущество должника заключить договоры купли-продажи или доверительного управления и составить акты о передаче данного имущества, при этом сохранив контроль соответственно продавца или учредителя управления за ним.
Равным образом осуществление сторонами мнимой сделки для вида государственной регистрации перехода права собственности на недвижимое имущество не препятствует квалификации такой сделки как ничтожной на основании пункта 1 статьи 170 ГК РФ.
В соответствии с абзацем 20 пункта 6 «Обзора судебной практики Верховного Суда Российской Федерации № 1 (2021)» (утв. Президиумом Верховного Суда РФ 07.04.2021) при заявлении требования о признании сделки мнимой истец должен доказать, что стороны сделки действовали недобросовестно, в обход закона и не имели намерения совершить сделку в действительности.
Характерной особенностью мнимой сделки является то, что стороны стремятся правильно оформить все документы, не намереваясь при этом создать реальных правовых последствий. У них отсутствует цель в достижении заявленных результатов. Волеизъявление сторон мнимой сделки не совпадает с их внутренней волей, сокрытие действительного смысла сделки находится в интересах обеих ее сторон. В связи с этим установление несовпадения воли с волеизъявлением относительно обычно порождаемых такой сделкой гражданско-правовых последствий является достаточным для квалификации ее в качестве ничтожной (определение Верховного Суда Российской Федерации от 13.07.2018 № 308-ЭС18-2197).
В соответствии с пунктом 1 статьи 606 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору аренды арендодатель обязуется предоставить арендатору (нанимателю) имущество за плату во временное владение и пользование или во временное пользование.
Арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату). Порядок, условия и сроки внесения арендной платы определяются договором аренды (пункт 1 статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации).
Как следует из материалов дела и установлено судом, после заключения договора аренды от 28.08.2023 № 1, оборудование передано арендатору по акту приема-передачи. Арендатор, получив оборудование и проверив его работоспособность, установил его неисправность, в связи с чем заключил договор с ООО «Бел-Химимпекс» на ремонт оборудования - станка для производства сигарет с фильтром, направив его в Белгородскую область по месту нахождения исполнителя, что свидетельствует о реальности правоотношений сторон по передаче оборудования ответчиком истцу, то есть, совершение сторонами действий, направленных на достижение соответствующего правового результата.
При таких обстоятельствах суд первой инстанции правильно заключил, что в действиях сторон наличие признаков мнимой сделки (статья 170 ГК РФ), совершенной лишь для вида, направленной на сокрытие имущества не установлено.
Арендатор в апелляционной жалобе ссылается на отсутствие у арендодателя правоустанавливающих документов и технической документации на оборудование.
В соответствии с положениями статьи 608 ГК РФ право сдачи имущества в аренду принадлежит его собственнику. Арендодателями могут быть также лица, управомоченные законом или собственником сдавать имущество в аренду.
Вместе с тем в силу разъяснений, изложенных в пункте 12 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», положения статьи 608 Гражданского кодекса Российской Федерации не означают, что в ходе рассмотрения споров, связанных с нарушением арендатором своих обязательств по договору аренды, арендодатель обязан доказать наличие у него права собственности на имущество, переданное в аренду.
По смыслу приведенного правового регулирования, в сферу правомочий арендатора, пользовавшегося имуществом, не входит оспаривание титула арендодателя на данное имущество, если только арендатор не считает такое имущество своим. Арендатор, добровольно принявший на себя обязательства по пользованию переданным в аренду имуществом, не может быть освобожден от исполнения обязательств по соответствующему договору аренды по мотиву наличия возражений относительно принадлежности имущества истцу, как лицу, с которым ответчик вступил в гражданско-правовые отношения.
Довод заявителя апелляционной жалобы о том, что в договоре от 28.08.2023 должным образом не определен предмет аренды, подлежит отклонению.
Согласно пункту 15 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 17.11.2011 № 73 «Об отдельных вопросах практики применения правил Гражданского кодекса Российской Федерации о договоре аренды», если арендуемая вещь в договоре аренды не индивидуализирована должным образом, однако договор фактически исполнялся сторонами (например, вещь была передана арендатору и при этом спор о ненадлежащем исполнении обязанности арендодателя по передаче объекта аренды между сторонами отсутствовал), стороны не вправе оспаривать этот договор по основанию, связанному с ненадлежащим описанием объекта аренды, в том числе ссылаться на его незаключенность или недействительность.
В рассматриваемом случае при заключении договора аренды и подписании акта приема-передачи имущества между сторонами не возникло какого-либо недопонимания по предмету аренды, договор арендатором исполнялся, оборудование арендатором использовалось, поэтому арендатор не вправе ссылаться на незаключенность и недействительность договора аренды по мотиву невозможности индивидуализации оборудования.
Из объяснений директора ООО «Стандарт» ФИО3 от 11.04.2024, данных ОЭБиПК ОМВД России по Ростовскому району, следует, что истец имел намерение вести предпринимательскую деятельность по производству табачных изделий с применением оборудования ФИО2 Для указанной цели ООО «Лантана» и ООО «Стандарт» заключили договор аренды оборудования от 28.08.2023. В дальнейшем арендатор принял меры по ремонту полученного по договору от 28.08.2023 оборудования.
Так, 25.03.2024 ООО «Стандарт» (заказчик) заключило договор с ООО «Бел-Химимпекс» (исполнитель) на оказание услуг (выполнение работ) по ремонту и дефектовке промышленного оборудования. Согласно договору исполнитель принял на себя обязанность выполнить работы (оказать услуги) по ремонту и дефектовке станка для производства сигарет с фильтром и устранению выявленных неисправностей оборудования, включая замену запасных частей своими силами и за свой счет, с применением собственных и заказных материалов и инструментов (пункт 1.1 договора).
Следовательно, заявитель апелляционной жалобы документально не подтвердил наличие условий, позволяющих признать сделку мнимой в силу пункта 1 статьи 170 АПК РФ.
Аргумент заявителя жалобы о том, что спорное оборудование оформлено в январе 2022 года как утилизированное в связи с тем, что в отношении директора ООО «Лантана» ФИО2 возбуждено уголовное дело по факту производства контрафактных сигарет, подлежит отклонению. Из приговора Промышленного районного суда города Владикавказа по уголовному делу № 1-69/2024 прямо не следует, что противоправное деяние совершено ФИО2 с использованием указанного в договоре аренды от 28.08.2023 оборудования.
Судом апелляционной инстанции исследованы все доводы апелляционной жалобы, однако они не опровергают выводов суда, изложенных в обжалуемом решении. Нормы материального и процессуального права применены арбитражным судом первой инстанции правильно.
Решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.02.2025 по делу № А82-15519/2024 следует оставить без изменения, а апелляционную жалобу ООО «Стандарт» - без удовлетворения.
Нарушений норм процессуального права, влекущих безусловную отмену судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины относятся на заявителя жалобы.
Руководствуясь статьями 258, 268, пунктом 1 статьи 269, статьей 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Второй арбитражный апелляционный суд
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 17.02.2025 по делу № А82-15519/2024 оставить без изменения, а апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Стандарт» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Волго-Вятского округа в течение двух месяцев со дня его принятия через Арбитражный суд Ярославской области.
Постановление может быть обжаловано в Верховный Суд Российской Федерации в порядке, предусмотренном статьями 291.1–291.15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при условии, что оно обжаловалось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа.
Председательствующий
Е.В. Минаева
Судьи
ФИО4
ФИО1