ОДИННАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД

443070, <...>, тел.273-36-45

www.11aas.arbitr.ru, e-mail: info@11aas.arbitr.ru

ПОСТАНОВЛЕНИЕ

апелляционной инстанции по проверке законности и

обоснованности решения арбитражного суда,

не вступившего в законную силу

11АП- 4322/2025

г. Самара Дело № А55-25528/2023

28.05.2025

Резолютивная часть постановления объявлена 20.05.2025

Постановление в полном объеме изготовлено 28.05.2025

Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд в составе:

председательствующего судьи Котельникова А.Г., судей Колодиной Т.И., Морозова В.А., при ведении протокола судебного заседания секретарем Вдовенко А.А.,

с участием в судебном заседании:

от ООО "Автосити" – ФИО1, представитель по доверенности от 15.11.2023, удостоверение адвоката, Струков А.А., представитель по доверенности от 26.09.2024, диплом,

иные представители лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены надлежащим образом,

рассмотрев в открытом судебном заседании апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью "ПродТорг" на решение Арбитражного суда Самарской области от 06 марта 2025 года по делу № А55-25528/2023,

по иску общества с ограниченной ответственностью "Автосити" (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Самара

к обществу с ограниченной ответственностью "ПродТорг" (ИНН <***>, ОГРН <***>), г. Самара

о взыскании неосновательного обогащения,

третьи лица: общество с ограниченной ответственностью "Регион", общество с ограниченной ответственностью "ИМПЭКС",общество с ограниченной ответственностью "Восток", общество с ограниченной ответственностью "МИРЕКС", индивидуальный предприниматель ФИО2, Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, прокуратура Самарской области.

УСТАНОВИЛ :

ООО «АвтоСити» обратилось в Арбитражный суд Самарской области с иском о взыскании с ООО "ПродТорг" 5 659 768 руб. 59 коп., из которых: 5 499 162 руб. 59 коп. – неосновательное обогащение, 160 605 руб. 69 коп. - проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.03.2023 по 08.08.2023 в соответствии со статьёй 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, с дальнейшим начислением процентов по дату фактической оплаты долга.

Определением от 14.08.2023 данный иск был принят к производству суда.

Судом к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "Регион", ООО "ИМПЭКС", ООО "Восток", ООО "МИРЕКС", ИП ФИО2, Межрегиональное управление федеральной службы по финансовому мониторингу по Приволжскому федеральному округу, прокуратура Самарской области.

Решением Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2025 исковые требования удовлетворены частично, расходы по госпошлине отнесены на ответчика. Взысканы с общества с ограниченной ответственностью "ПродТорг" в пользу общества с ограниченной ответственностью «АвтоСити» денежные средства в сумме 5 530 952 руб. 58 коп., из которых неосновательное обогащение в сумме 5 499 162 руб. 90 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения за период с 14.07.2023 по 20.02.2025 в сумме 1 451 402 руб. 34 коп., проценты за пользование чужими денежными средствами, начисленные на сумму неосновательного обогащения за период 21.02.2025 по день фактической оплаты задолженности; а также расходы по государственной пошлине в сумме 50 131 руб.

Дополнительным решением Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2025 взысканы с ООО «ПродТорг» в пользу ООО «АвтоСити» расходы по оплате экспертизы в сумме 293 190 руб.

ООО "ПродТорг» обратилось в Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд с апелляционной жалобой, в которой (с учетом последующего дополнения к жалобе) просит отменить решение и дополнительное решение суда первой инстанции и принять новый судебный акт об отказе в удовлетворении исковых требований. Податель жалобы указывает, что суд первой инстанции неправомерно принял во внимания показания директора истца относительно заключения договора. Кроме того, суд первой инстанции неверно оценил ситуацию с получением платежей и последующими письмами об уточнении их назначения в пользу третьих лиц, при этом неправомерно не принял в качестве доказательств книги покупок и продаж истца и ООО "Регион" и акты сверки расчетов с третьими лицами.

ООО «АвтоСити» представило отзыв, в котором просило оставить обжалуемое решение суда без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Информация о принятии апелляционной жалобы к производству, о времени и месте судебного заседания размещена арбитражным судом на официальном сайте Одиннадцатого арбитражного апелляционного суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет» по адресу: www.11aas.arbitr.ru в соответствии с порядком, установленным ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В судебное заседание представитель ООО "ПродТорг» не явился, извещен.

Представители ООО «АвтоСити» в судебном заседании просили обжалуемое решение оставить без изменения, а апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Представители иных лиц, участвующих в деле, в судебное заседание не явились, извещены.

Лица, участвующие в деле, не обеспечившие явку в судебное заседание, извещены надлежащим образом о времени и месте рассмотрения апелляционной жалобы, в том числе в силу ч. 6 ст. 121 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, а также публично путем размещения информации о времени и месте судебного заседания на сайте суда в информационно-телекоммуникационной сети «Интернет», в связи с чем на основании положений статей 123, 156 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации жалоба рассмотрена в их отсутствие.

Законность и обоснованность обжалуемого решения проверяется в соответствии со статьями 266 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Исследовав материалы дела, оценив доводы апелляционной жалобы, проверив в соответствии со статьями 258, 266, 268 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации правомерность применения судом первой инстанции норм материального и процессуального права, соответствие выводов, содержащихся в судебном акте, установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, Одиннадцатый арбитражный апелляционный суд не усматривает оснований для отмены решения Арбитражного суда Самарской области от 06.03.2025 и дополнительного решения Арбитражного суда Самарской области от 01.04.2025 исходя из нижеследующего.

Требование истца к ответчику основано на положениях главы 60 ГК РФ (Обязательства вследствие неосновательного обогащения).

Согласно ст. 1102 ГК РФ лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество за счет другого лица, обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение).

Правила, предусмотренные главой 60 ГК РФ, применяются независимо от того, явилось ли неосновательное обогащение результатом поведения приобретателя имущества, самого потерпевшего, третьих лиц или произошло помимо их воли.

Лицо, требующее возврата неосновательно приобретенного или сбереженного имущества, должно доказать факт приобретения или сбережения ответчиком денежных средств за счет истца, отсутствие установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований для приобретения указанных денежных средств, а также размер неосновательного обогащения.

Как следует из материалов дела, ООО "АвтоСити" в период с июня 2021 года по март 2023 года осуществило в адрес ООО "ПродТорг" безналичные авансовые платежи на общую сумму 5 499 162,90 руб. Соответствующие платежные поручения представлены истцом в материалы дела. Факт получения от истца указанных денежных средств ответчиком не оспаривается.

В качестве основания перечисления денежных средств во всех платежных поручениях заявлено: «Оплата по Договору № 31 от 14.06.2021, за транспортно-экспедиционные услуги по доставке груза».

Истец указывает, что денежные средства направлялись ответчику в качестве авансирования будущих услуг по договору, что соответствует пункту 4.2 договора №31, в котором предусмотрена возможность аккумулирования денежных средств на расчётном счёте ответчика.

Как указывает истец, ответчик встречного исполнения на полученную денежную сумму не произвел, в связи с чем истец направил ответчику претензию о возврате денежных средств. Поскольку ответчик отказался возвратить денежные средства, истец обратился в суд с настоящим иском.

Ответчик в суде первой инстанции иск не признал, указав, что договор №31 от 14.06.2021 с истцом не подписывал и не заключал, а денежные средства истец перечислял в адрес ответчика по обязательствам третьих лиц, что подтверждается направленными истцом в адрес ответчика письмами об изменении назначений платежей. В силу ст. 313 ГК РФ ответчик принимал от истца исполнение обязательств за третьих лиц.

Допрошенная в судебном заседании суда первой инстанции директор ООО «АвтоСити» ФИО3 пояснила, что денежные средства перечислялись по договору об оказании транспортных услуг, два экземпляра которого направлялись нарочно в адрес ответчика, однако подписанный экземпляр договора ответчиком возвращён не был. Каких-либо отношений с указанными ответчиком третьими лицами у истца не было, никаких писем в адрес ответчика она не направляла, принадлежность ей подписи и принадлежность печати общества на представленных ответчиком письмах ФИО3 отрицала.

Показания ФИО3 подтверждаются представленными бухгалтерскими балансами ООО «АвтоСити», в которых договор № 31 отражен как заключенный, заведена карточка контрагента ООО «Продторг», и дебиторская задолженность ответчика отражена в программе «1 С: Бухгалтерия».

Для разрешения возникшего спора суд первой инстанции определением от 17.07.2024 на основании ходатайства ООО «АвтоСити» назначил по делу судебную техническую и почерковедческую экспертиза, поручив ее проведение эксперту ООО "Лаборатория экспертиз "Регион 63" ФИО4

Согласно выводам экспертного заключения №445 от 12.08.2024:

- на всех представленных ответчиком письмах (70 шт.), подпись от имени директора ООО «АвтоСити» ФИО3 выполнена не ФИО3, а иным лицом (лицами);

- оттиски печати ООО «АвтоСити», проставленные на всех вышеперечисленных письмах, не соответствуют оттиску печати ООО «АвтоСити».

Заключение судебной экспертизы никем из лиц, участвующих в деле, не оспорено, и признано судом первой инстанции надлежащим доказательством по делу.

Соответственно, представленные ответчиком письма от имени истца об изменении назначения платежей были признаны судом первой инстанции недопустимым доказательством и исключены из числа доказательств.

Таким образом, довод ответчика об изменении истцом назначения платежей по платежным поручениям, был опровергнут.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 7 Обзора судебной практики № 2 (2019), утвержденного Президиумом Верховного Суда Российской Федерации от 17.07.2019, на лицо, к которому заявлено требование о взыскании неосновательного обогащения, возлагается бремя доказывания наличия правовых оснований для удержания денежных средств.

Судом первой инстанции установлено отсутствие доказательств наличия правоотношений между истцом и третьими лицами, в результате которых могла бы образоваться задолженность у истца перед третьими лицами, о наличии которой указывали ответчик и третье лицо ООО «Регион».

Допрошенная в судебном заседании суда первой инстанции свидетель ФИО5 пояснила, что является номинальным директором ООО «Регион», хозяйственной и финансовой деятельности в обществе не вела, доверенностей от имени ООО «Регион» никому не выдавала, ООО «ПродТорг» ей неизвестно.

Показания ФИО5 подтверждаются выпиской из ЕГРЮЛ в отношении ООО «Регион», согласно которой в сведения о лице, имеющем право без доверенности действовать от имени данного юридического лица, внесена запись о недостоверности в отношении директора ФИО5 (запись 2236303636347 от 19.09.2023).

Кроме того, вступившим в законную силу приговором мирового судьи судебного участка № 1 Железнодорожного судебного района г. Самары 20.11.2023 г. по делу № 1-23/2 ФИО5 признана виновной в совершении преступления, предусмотренного ч. 1 ст. 173.2 УК РФ - незаконное использование документов для образования (создания, реорганизации) юридического лица - ООО «Регион».

В связи с чем суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что деятельность ООО «Регион» носила фиктивный характер, поэтому к представленным представителем ООО «Регион» доказательством отнесся критически.

Апелляционный суд соглашается с данным выводом суда первой инстанции.

Кроме того, суд апелляционной инстанции отмечает, что наличие либо отсутствие каких-либо обязательств между ООО «АвтоСити» и ООО «Регион» не имеет правового значения для разрешения настоящего спора при том, что материалами дела безусловно установлен факт того, что истец не направлял в адрес ответчика писем об изменении назначения платежных поручений, в том числе – в качестве оплаты обязательств за ООО «Регион».

В связи с чем доводы апелляционной жалобы со ссылкой на представленные ООО «ПродТорг» и ООО «Регион» доказательства относительно взаимоотношений истца и третьих лиц, также отклоняются.

Довод ООО «ПродТорг» об отсутствии его вины в принятии денежных средств истца в качестве оплаты по обязательствам третьих лиц, не может служить основанием для отказа в удовлетворении исковых требований, поскольку по обязательствам, возникшим из неосновательного обогащения, обязанность возвратить неосновательное обогащение возникает у лица независимо от наличия или отсутствия его вины в получении данных денежных средств.

Довод ответчика о том, что основным видом его деятельности является оптовая продажа продуктов питания, и транспортные услуги он не оказывает, суд первой инстанции обоснованно отклонил, указав, что согласно сведениям ЕГРЮЛ ООО «ПродТорг» осуществляет, в числе прочих, следующие виды деятельности: 49.41.1 «Перевозка грузов специализированными автотранспортными средствами»; 49.41.2 «Перевозка грузов неспециализированными автотранспортными средствами»; 49.41.3 «Аренда грузового автомобильного транспорта с водителем»; 49.42 «Предоставление услуг по перевозкам».

Ссылку ответчика на подпункт 4 статьи 1109 ГК РФ, согласно которой не подлежат возврату в качестве неосновательного обогащения денежные суммы, предоставленные во исполнение несуществующего обязательства, если приобретатель докажет, что лицо, требующее возврата имущества, знало об отсутствии обязательства, суд апелляционной инстанции считает необоснованной, поскольку доказательств того, что истец перечислял ответчику денежные средства заведомо зная об отсутствии обязательства, ответчик в материалы дела не представил. Напротив, суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу, что денежные средства истец перечислять в качестве исполнения своих обязательств по договору №31 от 14.06.2021, который он считал заключенным и действующим. Более того, данная ссылка противоречит доводам самого ответчика о том, что истец якобы перечислял указанные денежные средства в качестве исполнения обязательств за третьих лиц.

Кроме того, суд первой инстанции правомерно отметил, что ответчик, получая длительное время от истца платежи со ссылкой на договор № 31 (не существующий по утверждению ответчика), не возвращал истцу полученные денежные средства как ошибочно перечисленные, и не направлял в адрес истца каких-либо уточняющих писем, тем самым соглашаясь с указанным основанием платежа. Также не вызывало у ответчика каких-либо подозрений и то обстоятельство, что по каждому произведённому истцом платёжу ему впоследствии поступали письма об изменении назначения платежа в пользу третьих лиц.

Установив, что никакого встречного представления со стороны ответчика истцу предоставлено не было, суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии у ответчика правовых оснований для удержания полученных от истца денежных средств, в связи с чем взыскал с ответчика в пользу истца сумму основного долга (неосновательного обогащения) в размере 5 499 162,90 руб.

Кроме того, истец просил взыскать с ответчика проценты за пользование чужими денежными средствами за период с 22.03.2023 по 08.08.2023 и далее - по дату фактической оплаты долга.

Согласно статье 1107 ГК РФ лицо, которое неосновательно получило или сберегло имущество, обязано возвратить или возместить потерпевшему все доходы, которые оно извлекло или должно было извлечь из этого имущества с того времени, когда узнало или должно было узнать о неосновательности обогащения. На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами (статья 395) с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств.

В силу п. 1 ст. 395 ГК РФ в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер

процентов не установлен законом или договором.

Поскольку факт неправомерного удержания денежных средств истца ответчиком нашел свое подтверждение в ходе судебного разбирательства, суд первой инстанции признал требование ООО «АвтоСити» о взыскании процентов обоснованным.

Вместе с тем, проверив расчет процентов истца, суд первой инстанции пришел к выводу, что расчет процентов произведен истцом не совсем верно, указав, что требование истца о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами подлежит удовлетворению за период с 14.07.2023 (день, следующий за днем получения ответчиком претензии истца о возврате денежной суммы).

По подсчету суда первой инстанции размер процентов за период с 14.07.2023 по 20.02.2025 (дата объявления резолютивной части решения) составил 1 451 402 руб. 34 коп.

Правильность расчета процентов судом никем из сторон по делу не оспорена.

Апелляционный суд проверил данный расчет процентов и нашел его правильным.

Также было удовлетворено судом первой инстанции и требование истца о взыскании с ответчика процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 21.02.2025 по день фактической оплаты задолженности, поскольку данное требование соответствует нормам закона (п. 3 ст. 395 ГК РФ).

Таким образом, требование истца о взыскании с ответчика процентов удовлетворено судом первой инстанции частично.

Судебные расходы были распределены между сторонами судом первой инстанции правильно, в соответствии с положениями ст. 110 АПК РФ – пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований, в том числе – и расходы по оплате судебной экспертизы (дополнительное решение от 01.04.2025).

Все доводы и возражения ответчика были предметом рассмотрения суда первой инстанции и им была дана надлежащая правовая оценка.

Суд апелляционной инстанции соглашается с выводами суда первой инстанции, поскольку они подтверждены представленными доказательствами и соответствуют вышеприведенным нормам закона.

Поскольку приведенные ответчиком в апелляционной жалобе доводы не опровергают установленные по делу обстоятельства и выводы суда первой инстанции, они судом апелляционной инстанции отклоняются.

При вынесении решения суд первой инстанции исследовал все обстоятельства дела и представленные в дело доказательства в совокупности, правильно применил нормы права. Оснований для иной оценки обстоятельств и материалов настоящего дела, а также сделанных судом выводов арбитражный апелляционный суд не находит, поскольку выводы суда первой инстанции соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам, оценка которым дана по правилам статей 64, 65, 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Нарушений норм процессуального права, являющихся согласно пункту 4 статьи 270 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации безусловным основанием для отмены судебного акта, судом апелляционной инстанции не установлено.

На основании изложенного арбитражный апелляционный суд считает, что обжалуемые ООО «ПродТорг» решение и дополнительное решение приняты судом первой инстанции обоснованно, в соответствии с требованиями норм материального и процессуального права, и основания для их отмены или изменения отсутствуют.

Судебные расходы, связанные с рассмотрением дела в суде апелляционной инстанции, в соответствии с положениями статьи 110 АПК РФ относятся на заявителя апелляционной жалобы.

Руководствуясь статьями 268 - 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный апелляционный суд

ПОСТАНОВИЛ :

Решение Арбитражного суда Самарской области от 06 марта 2025 года по делу №А55-25528/2023 оставить без изменения, апелляционную жалобу – без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Поволжского округа в течение двух месяцев с даты принятия.

Председательствующий А.Г. Котельников

Судьи Т.И Колодина

В.А. Морозов