Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

191124, Санкт-Петербург, ул. Смольного, д.6

http://www.spb.arbitr.ru

Именем Российской Федерации

РЕШЕНИЕ

г.Санкт-Петербург

30 января 2025 года Дело № А56-53709/2024

Резолютивная часть решения объявлена 28 января 2025 года.

Полный текст решения изготовлен 30 января 2025 года.

Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области в составе:судьи Бойковой Е.Е.,

при ведении протокола судебного заседания секретарем Хирлиг-оол Ч.А.,

рассмотрев в судебном заседании дело по иску:

истец: общество с ограниченной ответственностью «Фуд Лэнд»

ответчики: ФИО1, ФИО2

о взыскании,

при участии

от истца: ФИО3 по доверенности от 09.01.2023;

от ответчиков: не явились, извещены;

установил:

Общество с ограниченной ответственностью «Фуд Лэнд» (далее – истец) обратилось в Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области с иском к ФИО1 (далее – ответчик) о взыскании 595 702 руб. 22 коп. убытков и неустойки с 14.09.2019 в размере 0,2% от суммы долга (364 932 руб. 61 коп.) по день фактического исполнения обязательства в порядке привлечения к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЧЕБУРЕКОДЕЛЫ» (далее – Общество).

В судебном заседании 27.08.2024 представитель истца заявил ходатайство об истребовании доказательств, которое частично удовлетворено судом, в связи с чем предварительное судебное заседание отложено.

От банков поступили выписки по счетам Общества.

В судебном заседании 01.10.2024 представитель истца заявил ходатайство об истребовании доказательств, о привлечении ФИО2 соответчиком и солидарном взыскании с ответчиков убытков.

Ходатайства судом удовлетворены, в связи с чем предварительное судебное заседание отложено.

В судебном заседании 28.01.2025 представитель истца поддержал ранее изложенную позицию.

Иные участвующие в деле лица, надлежащим образом уведомленные о времени и месте рассмотрения дела, представителей для участия в судебном заседании не направили, что не является препятствием для рассмотрения дела по существу.

Заслушав представителя истца и исследовав материалы дела, арбитражный суд установил следующее.

Как видно из материалов дела, 09.10.2018 между ООО «Фуд Лэнд» и ООО «ЧЕБУРЕКОДЕЛЫ» (ИНН <***>, ОГРН <***>) заключен договор поставки № 418/19/2018, согласно которому ООО «Фуд Лэнд» обязалось поставлять ООО «ЧЕБУРЕКОДЕЛЫ» продукты питания, а ООО «ЧЕБУРЕКОДЕЛЫ» – принимать и оплачивать товар.

В период действия договора ООО «Фуд Лэнд» поставило товар на 880 178 руб. 16 коп., однако ООО «ЧЕБУРЕКОДЕЛЫ» оплатило только часть товара, в связи с чем образовалась задолженность в размере 472 943 руб. 16 коп.

ООО «Фуд Лэнд» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании долга, неустойки и судебных расходов.

В период рассмотрения дела в суде ответчик оплатил часть долга.

Решением Арбитражного суда города Санкт-Петербурга и Ленинградской области по делу № A56-51198/2019 с ООО «ЧЕБУРЕКОДЕЛЫ» взыскано 368 347 руб. 05 коп. долга, 228 291 руб. 61 коп. неустойки, 2478 руб. расходов на уплату государственной пошлины.

Постановлением Тринадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.11.2019 и постановлением Арбитражного суда Северо-Западного округа от 27.02.2020 апелляционная и кассационная жалобы ООО «Чебурекоделы» оставлены без удовлетворения.

Впоследствии истцом получен исполнительный лист серии ФС № 032151548, который находился на исполнении сначала в АО Банк «ПСКБ» (расчетный счет закрылся), затем в Банке ВТБ (ПАО), где в пользу истца взыскано 3414 руб. 44 коп.

Далее исполнительный лист был направлен в Адмиралтейский РОСП ГУ ФССП по Санкт-Петербургу, где было возбуждено исполнительное производство № 161522/21/78011-ИП, оконченное впоследствии 25.05.2022 в соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 46 ФЗ «Об исполнительном производстве» от 02.10.2007 № 229-ФЗ.

12.11.2015 ООО «ЧЕБУРЕКОДЕЛЫ» зарегистрировано в качестве юридического лица за ОГРН <***>.

Генеральным директором Общества с 25.01.2016 по 18.09.2019 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 15 000 руб. (100%) являлся ФИО2

Генеральным директором с 28.02.2019 и единственным участником с 03.08.2020 с долей в уставном капитале номинальной стоимостью 15 000 руб. (100%) до момента исключения Общества из ЕГРЮЛ являлся ФИО1

30.06.2023 ООО «ЧЕБУРЕКОДЕЛЫ» прекратило деятельность в связи с исключением его из ЕГРЮЛ на основании статьи 21 Федерального закона от 08.08.2001 № 129-ФЗ «О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей» (в связи наличием в ЕГРЮЛ сведений о нем, в отношении которых внесена запись о недостоверности), о чем в ЕГРЮЛ внесена соответствующая запись.

Полагая, что в результате недобросовестного поведения ответчиков обязательства ООО «ЧЕБУРЕКОДЕЛЫ» перед ООО «Фуд Лэнд» не были исполнены, истец обратился в суд с настоящим иском.

Оценив представленные в материалы дела доказательства, суд приходит к следующим выводам.

В соответствии с пунктом 1 статьи 53.1 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - ГК РФ) лицо, которое в силу закона, иного правового акта или учредительного документа юридического лица уполномочено выступать от его имени, должно действовать в интересах представляемого им юридического лица добросовестно и разумно, обязано возместить по требованию юридического лица, его учредителей (участников), выступающих в интересах юридического лица, убытки, причиненные по его вине юридическому лицу.

В силу пункта 2 статьи 64.2 ГК РФ исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ влечет правовые последствия, предусмотренные ГК РФ и другими законами применительно к ликвидированным юридическим лицам.

Как предусмотрено пунктом 3 названной статьи, исключение недействующего юридического лица из ЕГРЮЛ не препятствует привлечению к ответственности лиц, указанных в статье 53.1 Кодекса.

Как установлено пунктом 1 статьи 399 ГК РФ, если основной должник отказался удовлетворить требование кредитора или кредитор не получил от него в разумный срок ответ на предъявленное требование, это требование может быть предъявлено лицу, несущему субсидиарную ответственность.

Пунктом 3.1 статьи 3 Федерального закона от 08.02.1998 № 14-ФЗ «Об обществах с ограниченной ответственностью» (далее - Закон № 14-ФЗ) установлено, что исключение общества из ЕГРЮЛ в порядке, установленном Законом № 129-ФЗ для недействующих юридических лиц, влечет последствия, предусмотренные ГК РФ для отказа основного должника от исполнения обязательства. В данном случае, если неисполнение обязательств общества (в том числе вследствие причинения вреда) обусловлено тем, что лица, указанные в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, действовали недобросовестно или неразумно, по заявлению кредитора на таких лиц может быть возложена субсидиарная ответственность по обязательствам этого общества. Возможность привлечения лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ к субсидиарной ответственности ставится в зависимость от наличия причинноследственной связи между неисполнением обществом обязательств и недобросовестными или неразумными действиями данных лиц.

Таким образом, из изложенного следует, что само по себе исключение юридического лица из ЕГРЮЛ в результате действий (бездействия), которые привели к такому исключению (отсутствие отчетности, расчетов в течение долгого времени), равно как и неисполнение обязательств не является достаточным основанием для привлечения к субсидиарной ответственности в соответствии с названной нормой.

Требуется, чтобы неразумные и (или) недобросовестные действия (бездействие) лиц, указанных в пунктах 1 - 3 статьи 53.1 ГК РФ, привели к тому, что общество стало неспособным исполнять обязательства перед кредиторами, то есть фактически за доведение до банкротства.

К понятиям недобросовестного или неразумного поведения участников общества следует применять по аналогии разъяснения, изложенные в пунктах 2, 3 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 30.07.2013 № 62 «О некоторых вопросах возмещения убытков лицами, входящими в состав органов юридического лица» в отношении действий (бездействия) директора. Основываясь на ранее выработанных представлениях о природе предпринимательской деятельности (статья 2 ГК РФ),

Конституционный Суд Российской Федерации неоднократно указывал в своих решениях, что для субъектов предпринимательской деятельности существует вероятность наступления отрицательных последствий в результате необеспечения должной осмотрительности при ее организации и осуществлении, неблагоприятной конъюнктуры рынка либо из-за неисполнения обязательств со стороны контрагентов, что пагубно сказывается как на положении конкретных участников экономических отношений, так и на экономике страны в целом.

С учетом этого федеральный законодатель вправе принимать меры, направленные на минимизацию негативных последствий такого рода явлений, в частности последствий неплатежеспособности отдельных субъектов предпринимательской деятельности (определения от 02.07.2013 № 1047-О, от 06.10.2021 № 2126-О и др.).

Распространенность случаев уклонения от ликвидации имеющих долги обществ с ограниченной ответственностью с последующим исключением указанных обществ из ЕГРЮЛ в административном порядке побудила федерального законодателя в пункте 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ предусмотреть компенсирующий негативные последствия прекращения общества с ограниченной ответственностью без предваряющих его ликвидационных процедур правовой механизм, выражающийся в возможности кредиторов привлечь контролировавших общество лиц к субсидиарной ответственности, если их недобросовестными или неразумными действиями было обусловлено неисполнение обязательств общества.

При реализации этой ответственности не отменяется и действие общих оснований гражданско-правовой ответственности - для привлечения к ответственности необходимо наличие всех элементов состава гражданского правонарушения: противоправное поведение, вред, причинная связь между ними и вина правонарушителя.

Таким образом, привлечение к субсидиарной ответственности возможно только в том случае, если судом установлено, что исключение должника из ЕГРЮЛ в административном порядке и обусловленная этим невозможность погашения им долга возникли в связи с действиями контролирующих общество лиц и по их вине в результате их недобросовестных и (или) неразумных действий (бездействия).

Вместе с тем в пункте 3.2 Постановления от 21.05.2021 № 20-П Конституционный Суд Российской Федерации указал, что при обращении в суд с соответствующим иском доказывание кредитором неразумности и недобросовестности действий лиц, контролировавших исключенное из реестра недействующее юридическое лицо, объективно затруднено. Кредитор, как правило, лишен доступа к документам, содержащим сведения о хозяйственной деятельности общества, и не имеет иных источников сведений о деятельности юридического лица и контролирующих его лиц.

Соответственно, предъявление к истцу-кредитору требований, связанных с доказыванием обусловленности причиненного вреда поведением контролировавших должника лиц, заведомо влечет неравенство процессуальных возможностей истца и ответчика, так как от истца требуется предоставление доказательств, о самом наличии которых ему может быть неизвестно в силу его невовлеченности в корпоративные правоотношения.

По смыслу положения статьи 3 Закона № 14-ФЗ, если истец представил доказательства наличия у него убытков, вызванных неисполнением обществом обязательств перед ним, а также доказательства исключения общества из единого государственного реестра юридических лиц, контролировавшее лицо может дать 4 пояснения относительно причин исключения общества из этого реестра и представить доказательства правомерности своего поведения.

При этом Конституционный Суд Российской Федерации отдельно отметил, что в случае отказа от дачи пояснений (в том числе при неявке в суд) или их явной неполноты, не предоставления ответчиком суду соответствующей документации бремя доказывания правомерности действий контролировавших общество лиц и отсутствия причинно-следственной связи между указанными действиями и невозможностью исполнения обязательств перед кредиторами возлагается судом на ответчика. Соответственно, в рассматриваемой ситуации, когда истцом выступает физическое лицо (потребитель), именно на ответчике лежит обязанность доказать, что при той степени заботливости и осмотрительности, какая от него требовалась по обычным условиям делового оборота и с учетом сопутствующих деятельности общества с ограниченной ответственностью предпринимательских рисков, он действовал добросовестно и принял все меры для исполнения обществом обязательств перед своими кредиторами.

Истец как добросовестный участник гражданских правоотношений обратился в суд за защитой своих нарушенных прав, получив решение суда, исполнительный лист, обратился в службу судебных приставов для исполнения решения суда.

Указанных действий истца оказалось недостаточно, так как ответчики как лица, определяющие модель поведения подконтрольного общества, приняли решение задолженность не оплачивать и прекратить хозяйственную деятельность общества путем исключения в административном порядке.

Такая модель поведения не может считаться добросовестной и разумной, поскольку законом предусмотрены механизмы по ликвидации обществ, в том числе через процедуру банкротства, тем более при наличии неисполненных обязательств перед кредиторами.

Обязанность же предоставить доказательства, объясняющие причины исключения общества из ЕГРЮЛ и доказательства правомочности своего поведения лежит на ответчиках, которые также должны пояснить, какие действия ими предпринимались и обосновать причины такого поведения.

В настоящем деле ответчики заняли пассивную позицию по защите своих прав, не явились в судебные заседания и не представили никаких пояснений по существу заявленных требований, тем самым не исполнили обязанность по предоставлению доказательств отсутствия вины.

По существу заявленных требований каких-либо возражений ФИО1 и ФИО2 не представлено, доказательства, свидетельствующие о добросовестности при осуществлении деятельности по руководству Обществом и отсутствии вины в причинении истцу убытков, в материалах дела отсутствуют.

Кроме этого из выписок по счетам Общества установлено, что последние платежи в адрес ООО «Фуд Лэнд» совершены Обществом 09.08.2019 в размере 51 357 руб. 11 коп. и 14.02.2020 в размере 120 000 руб., однако ООО «ЧЕБУРЕКОДЕЛЫ» сохраняло платежеспособность до марта 2020 года и производило расчеты с контрагентами.

Ряд денежных операций по счетам в Банке «Оранжевый» совершен в пользу аффилированных лиц (ИП ФИО2 (ИНН <***>) – бывший участник ООО «ЧЕБУРЕКОДЕЛЫ»; ООО «Честная Еда» (ИНН <***>, ОГРН <***>) в числе участников общества с долей в уставном капитале 50%), а также иных лиц. С момента заключения договора поставки с ООО «Фуд Лэнд» (09.10.2018) по счету совершено 5427 операций как по дебету, так и по кредиту. Обороты по счету составили 79 646 093 руб. 77 коп.

По счету Общества, открытому в ПАО «БАНК «САНКТ-ПЕТЕРБУРГ», с момента заключения договора поставки с ООО «Фуд Лэнд» (09.10.2018) совершено 680 операций как по дебету, так и по кредиту. Обороты по счету составили 13 947 219 руб. 77 коп.

ООО «ЧЕБУРЕКОДЕЛЫ», имея долг перед ООО «Фуд Лэнд», образовавшийся за период с декабря 2018 года по январь 2019 года, осуществляло расчеты с другими контрагентами за пищевую продукцию (например, ООО «Нордико СПб», ООО «МКМ Плюс», ООО «ФИО4 Руссланд», ООО «Марин Экспресс», ООО «ТД Айсберри», ООО «ТД Сытный», ООО «Артис детское питание» и т.д.), оплачивало аренду помещений (ЗАО «Авива»), оплачивало иные работы и услуги, делало вышеуказанные перечисления денежных средств в пользу аффилированных лиц.

Также суд учитывает, что согласно сведениям из информационной базы «Контур. Фокус» (АО «СКБ Контур»), которые не были опровергнуты ответчиками, финансово-хозяйственная деятельность ООО «ЧЕБУРЕКОДЕЛЫ» в течение длительного периода времени до момента ее фактической ликвидации не велась, что подтверждается, в том числе, сведениями о наличии решений о приостановлении операций по счетам налогоплательщика ФНС России, сведениями о недостоверности местонахождения юридического лица (от 26.02.2021), сведениями о недостоверности в отношении генерального директора Общества (от 30.06.2022).

Исключение ООО «ЧЕБУРЕКОДЕЛЫ» из ЕГРЮЛ произошло, в том числе, вследствие фактического прекращения финансово-хозяйственной деятельности, поскольку в течение более чем 12 месяцев налоговым органам не представлялись данные бухгалтерской отчетности, движение денежных средств по банковским счетам отсутствовало.

Фактически доведение ответчиками Общества до состояния, когда оно не отвечает признакам действующего юридического лица, может свидетельствовать о намерении прекратить его деятельность в обход установленной законодательством процедуре ликвидации (банкротства) в ущерб интересам кредиторов, в том числе истца. В ином случае, если юридическое лицо было намерено прекратить деятельность, такое прекращение происходило бы через процедуру ликвидации с погашением имеющейся задолженности.

Следовательно, требование истца о взыскании с ответчиков денежных средств, взысканных на основании решения суда по делу № А56-51198/2019, является обоснованным.

ООО «Фуд Лэнд» также просило взыскать с ответчиков неустойку за период с 14.09.2019 по день фактического исполнения обязательства.

Вместе с тем ответственность контролирующего лица, предусмотренная пунктом 3.1 статьи 3 Закона № 14-ФЗ, носит деликтный характер и является субсидиарной, ее размер не может превышать размер обязательств общества, исключенного из ЕГРЮЛ, сформировавшихся и оставшихся неисполненными на дату прекращения деятельности такого общества.

Поскольку Общество исключено из ЕГРЮЛ 30.06.2023, неустойка подлежит начислению только по указанную дату, размер которой составляет 926 761 руб. 18 коп. (за исключением периода моратория на банкротство с 01.04.2022 по 01.10.2022).

Таким образом, совокупный размер убытков равен 1 522 463 руб. 40 коп.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат взысканию солидарно с ответчиков в пользу истцу. Исходя из суммы, взысканной с ответчиков, недостающая государственная пошлина подлежит взысканию с ответчиков в доход федерального бюджета в солидарном порядке.

Руководствуясь статьями 167 – 170, 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд города Санкт-Петербурга и Ленинградской области

решил:

Привлечь ФИО1 и ФИО2 к субсидиарной ответственности по обязательствам общества с ограниченной ответственностью «ЧЕБУРЕКОДЕЛЫ» (ИНН <***>).

Взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО2 в пользу общества с ограниченной ответственностью «ФУД ЛЭНД» (ИНН <***>) 1 522 463 руб. 40 коп. убытков, а также 14 914 руб. расходов по уплате государственной пошлины.

В удовлетворении требования общества с ограниченной ответственностью «ФУД ЛЭНД» (ИНН <***>) о взыскании убытков в виде неустойки с 01.07.2023 по день фактического исполнения обязательства отказать.

Взыскать солидарно с ФИО1 и ФИО2 в доход федерального бюджета 13 311 руб. государственной пошлины.

Решение может быть обжаловано в Тринадцатый арбитражный апелляционный суд в течение месяца со дня принятия.

Судья Бойкова Е.Е.