ЧЕТЫРНАДЦАТЫЙ АРБИТРАЖНЫЙ
АПЕЛЛЯЦИОННЫЙ СУД
ул. Батюшкова, д.12, <...>
E-mail: 14ap.spravka@arbitr.ru, http://14aas.arbitr.ru
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
06 мая 2025 года
г. Вологда
Дело № А44-1435/2024
Резолютивная часть постановления объявлена 23 апреля 2025 года.
В полном объёме постановление изготовлено 06 мая 2025 года.
Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд в составе председательствующего Тарасовой О.А., судей Селивановой Ю.В. и Фадеевой А.А., при ведении протокола секретарем судебного заседания Зеленцовой Ю.А.,
при участии от общества с ограниченной «Яжелбицкий Рыбхоз» генерального директора ФИО1 и ФИО2 по доверенности от 16.02.2024, от общества с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт» ФИО3 по доверенности от 28.03.2025,
рассмотрев в открытом судебном заседании с применением системы веб-конференции апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт» на решение Арбитражного суда Новгородской области от 16 января 2025 года по делу № А44-1435/2024,
установил :
общество с ограниченной «Яжелбицкий Рыбхоз» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 175411, <...>, далее – ООО «Яжелбицкий Рыбхоз») обратилось в Арбитражный суд Новгородской области с исковым заявлением, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (далее – АПК РФ), к обществу с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт» (ОГРН <***>, ИНН <***>; адрес: 188950, <...>, далее – ООО «Форель Стандарт») о взыскании 51 125 398 руб., в том числе 43 821 374 руб. задолженности по договору поставки от 03.11.2021 № 03/11/2021-1, 7 304 024 руб. процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных за период с 01.11.2023 по 13.11.2024, и процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных начиная с 14.11.2024 по день фактической уплаты долга (том 3, лист 79).
ООО «Форель Стандарт» предъявило встречный иск к ООО «Яжелбицкий Рыбхоз» о взыскании 343 145 400 руб. неустойки за просрочку отгрузки товара, начисленной за период с 20.04.2023 по 19.01.2024, и неустойки, начисленной за период с 19.01.2024 по дату фактического исполнения обязательств.
Решением суда от 16 января 2025 года первоначальные исковые требования удовлетворены в полном объеме. Также с ООО «Форель Стандарт» в пользу ООО «Яжелбицкий Рыбхоз» взыскано 200 000 руб. в возмещение расходов по уплате государственной пошлины. В удовлетворении встречного иска отказано.
ООО «Форель Стандарт» с решением суда не согласилось и обратилось с апелляционной жалобой, в которой просит его отменить и принять по делу новый судебный акт об отказе в удовлетворении первоначального иска и удовлетворить требования по встречному иску. В обоснование жалобы ссылается на несоответствие выводов суда фактическим обстоятельствам дела, неправильное применение норм материального права.
Представитель ООО «Форель Стандарт» в судебном заседании апелляционной инстанции поддержал изложенные в жалобе доводы.
ООО «Яжелбицкий Рыбхоз» в отзыве и его представители в судебном заседании апелляционной инстанции возражали относительно удовлетворения апелляционной жалобы.
Заслушав пояснения представителей сторон, исследовав доказательства по делу, проверив законность и обоснованность решения, изучив доводы, приведенные в апелляционной жалобе и отзыве, суд апелляционной инстанции приходит к выводу о том, что апелляционная жалоба удовлетворению не подлежит ввиду следующего.
Как установлено судом первой инстанции и следует из материалов дела, ООО «Яжелбицкий Рыбхоз» (поставщик) и ООО «Форель Стандарт» (покупатель) заключен договор поставки рыбопосадочного материала от 03.11.2021 № 03/11/2021-1 (далее – договор), в соответствии с условиями которого поставщик принял на себя обязательство поставлять, а покупатель – принимать и оплачивать рыбопосадочный материал – малька радужной форели (далее – товар).
Согласно пункту 1.2 договора наименование, характеристика товара, объем отгружаемой партии товара, ассортимент, сроки и стоимость поставки определяются сторонами в отдельной спецификации к договору, являющейся его неотъемлемой частью.
Сторонами 19.10.2022 подписана Спецификация № 2, в которой согласованы сроки и объемы поставки товара, а также порядок его оплаты.
В Спецификации № 2 предусмотрен объем поставки 52 000 кг на сумму 106 600 000 руб., разделенный на отгрузки 26 партиями в период с 18.04.2023 по 06.10.2023, а также установлены сроки проведения платежей:
10 % – до 20 декабря 2022 года;
10 % – до 25 января 2023 года;
20 % – до 15 апреля 2023 года;
20 % – до 1 ноября 2023 года;
40 % – до 1 декабря 2023 года.
По Спецификации № 2 истцом совершены поставки партий с 1 по 9. Остальные партии (№ 10-26) поставлены не были.
ООО «Форель Стандарт» по Спецификации № 2 оплатило первый, второй и частично третий авансовые платежи на общую сумму 36 820 000 руб.
Сторонами 24.08.2023 к договору подписано Дополнительное соглашение, согласно которому стороны прекратили действие Спецификации № 2, указав, что в оставшейся неисполненной части Спецификации № 2 стороны пришли к соглашению о поставках товара на условиях, указанных в Спецификации от 24.08.2023 № 3.
Согласно Спецификации № 3 общее количество отгруженного товара исходя из фактически отгруженного и принятого покупателем товара, порядок расчета стоимости партий товара установлены в пункте 2 Спецификации.
На основании Спецификации № 3 покупателю переданы следующие партии товара:
- 02.09.2023 – в количестве 59 554 шт. на сумму 3 650 664,73 руб.;
- 04.09.2023 – в количестве 62 951 шт. на сумму 3 586 495,03 руб.;
- 06.09.2023 – в количестве 62 448 шт. на сумму 3 586 259,50 руб.;
- 10.09.2023 – в количестве 74 345 шт. на сумму 3 708 721,79 руб.;
- 13.09.2023 – в количестве 88 656 шт. на сумму 4 236 271,25 руб.;
- 27.09.2023 – в количестве 65 241 шт. на сумму 3 883 487,17 руб.;
- 02.10.2023 – в количестве 69 789 шт. на сумму 3 777 985,05 руб.;
- 04.10.2023 – в количестве 105 389 шт. на сумму 3 764 389,50 руб.
- 14.10.2023 – в количестве 104 273 шт. на сумму 4 143 244,92 руб.;
- 16.10.2023 – в количестве 110 336 шт. на сумму 4 171 512,65 руб.;
- 20.10.2023 – в количестве 63 211 шт. на сумму 2 377 455, 32 руб.;
- 25.10.2023 – в количестве 111 954 шт. на сумму 3 934 887,55 руб.
Таким образом, поставщик передал покупателю товар в количестве 978 147 штук на общую сумму 44 821 374 руб. 47 коп.
Согласно пункту 3 Спецификации № 3 оплата товара осуществляется в следующем порядке:
- 50 % от стоимости отгруженного и принятого покупателем товара до 01.11.2023;
- 50 % от стоимости отгруженного и принятого покупателем товара до 01.12.2023.
Согласно пункту 2.3 договора оплата товара осуществляется покупателем на основании выставляемых поставщиком счетов, путем перевода денежных средств на расчетный счет поставщика.
Поставщиком покупателю 27.10.2023 выставлен счет № 18 на оплату 50 % от стоимости отгруженного товара по Спецификации № 3 на сумму 22 410 687 руб. 23 коп.
Оплата товара покупателем не произведена.
Далее 27.11.2023 выставлен счет № 19 на оплату оставшейся стоимости отгруженного товара по Спецификации № 3 на сумму 22 410 687 руб. 24 коп.
Покупателем 30.11.2023 произведена частичная оплата товара по счету № 18 от 27.10.2023 в сумме 1 000 000 руб.
Задолженность по оплате товара в сумме 43 821 374 руб. 47 коп. покупателем не погашена, что послужило основанием для обращения ООО «Яжелбицкий Рыбхоз» в арбитражный суд с первоначальным иском к ООО «Форель Стандарт» (с учетом уточнения требований).
ООО «Форель Стандарт» предъявило встречный иск, в котором указало, что истцом нарушены сроки отгрузок товара по Спецификации № 2, указанные в графике, в связи с этим покупателем в соответствии с пунктом 5.3 договора за период просрочки отгрузки с 20.04.2023 по 19.01.2024 начислены пени в размере 0,1 % от суммы договора за каждый день просрочки в размере 343 145 400 руб., также просило взыскать с ООО «Яжелбицкий Рыбхоз» неустойку по день фактической уплаты долга.
Суд первой инстанции, оценив по правилам статьи 71 АПК РФ приведенные сторонами доводы и доказательства в их совокупности и взаимной связи, удовлетворил первоначальные исковые требования в полном объеме, в удовлетворении встречных исковых требований отказал.
Суд апелляционной инстанции согласен с выводами суда первой инстанции и не находит оснований для удовлетворения апелляционной жалобы.
Согласно статье 309 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее – ГК РФ) обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований – в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями.
Статьей 310 упомянутого Кодекса установлен запрет на односторонний отказ от исполнения обязательства.
На основании пункта 1 статьи 506 ГК РФ по договору поставки поставщик-продавец, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашними иным подобным использованием.
Согласно пункту 1 статьи 516 ГК РФ покупатель оплачивает поставляемые товары с соблюдением порядка и формы расчетов, предусмотренных договором поставки. Если соглашением сторон порядок и форма расчетов не определены, то расчеты осуществляются платежными поручениями.
Объем поставленного товара по Спецификации № 3, а также наличие задолженности на стороне покупателя подтверждаются товарно-транспортными накладными, таблицами загрузки, ветеринарными свидетельствами, а также актами сверки расчетов за период: 01.09.2023-30.09.2023 и 01.10.2023- 29.10.2023, подписанными сторонами без возражений (том 1, листы 43-44).
Поскольку доказательства оплаты задолженности в материалы дела не предоставлены, суд первой инстанции правомерно взыскал задолженность по первоначальному иску в размере 43 821 374 руб.
ООО «Яжелбицкий Рыбхоз» также заявлено требование о взыскании с ООО «Форель Стандарт» процентов за пользование чужими денежными средствами за период с 01.11.2023 по 13.11.2024 в размере 7 304 024 руб., а также процентов за пользование чужими денежными средствами, начисленных на сумму долга в порядке статьи 395 ГК РФ начиная с 14.11.2024 по день фактической уплаты долга.
Согласно пункту 4 статьи 488 ГК РФ в случае, когда покупатель не исполняет обязанность по оплате переданного товара в установленный договором срок и иное не предусмотрено настоящим Кодексом или договором купли-продажи, на просроченную сумму подлежат уплате проценты в соответствии со статьей 395 настоящего Кодекса со дня, когда по договору товар должен был быть оплачен, до дня оплаты товара покупателем. Договором может быть предусмотрена обязанность покупателя уплачивать проценты на сумму, соответствующую цене товара, начиная со дня передачи товара продавцом.
Пунктом 1 статьи 395 ГК РФ установлено, что в случаях неправомерного удержания денежных средств, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате подлежат уплате проценты на сумму долга. Размер процентов определяется ключевой ставкой Банка России, действовавшей в соответствующие периоды. Эти правила применяются, если иной размер процентов не установлен законом или договором.
В пункте 48 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 24.03.2016 № 7 «О применении судами некоторых положений Гражданского кодекса Российской Федерации об ответственности за нарушение обязательств» разъяснено, что сумма процентов, подлежащих взысканию по правилам статьи 395 ГК РФ, определяется на день вынесения решения судом исходя из периодов, имевших место до указанного дня. Проценты за пользование чужими денежными средствами по требованию истца взимаются по день уплаты этих средств кредитору. Одновременно с установлением суммы процентов, подлежащих взысканию, суд при наличии требования истца в резолютивной части решения указывает на взыскание процентов до момента фактического исполнения обязательства (пункт 3 статьи 395 ГК РФ). При этом день фактического исполнения обязательства, в частности уплаты задолженности кредитору, включается в период расчета процентов.
Поскольку факт просрочки исполнения обязательства по оплате поставленного товара подтверждается материалами дела, требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами является обоснованным по праву.
Расчет процентов судом первой инстанции проверен, признан правильным. Ответчиком по первоначальному иску расчет процентов не оспорен.
В силу указанного суд правомерно удовлетворил требование о взыскании процентов в заявленном размере и по день фактической уплаты долга.
Доводы ООО «Форель Стандарт» о кабальности Дополнительного соглашения от 24.08.2023 и Спецификации от 24.08.2023 № 3 рассмотрены и оценены судом первой инстанции.
Оценив условия Спецификации № 2 и Спецификации № 3, Дополнительного соглашения от 24.08.2023, суд пришел к выводу о том, что названное Дополнительное соглашение не было крайне невыгодным для ООО «Форель Стандарт».
Доказательств стечения тяжелых обстоятельств, вынудивших покупателя подписать указанное Дополнительное соглашение, не представлено.
Судом учтено, что в материалы дела представлена переписка сторон, из которой следует, что до подписания Дополнительного соглашения от 23.08.2024 стороны согласовали цену и период поставки товара, впоследствии указанные в Спецификации № 3; после подписания Дополнительного соглашения от 24.08.2023 ответчиком были совершены действия, свидетельствующие о его согласии с условиями Дополнительного соглашения. Так, в своих письмах, направленных в адрес истца, ООО «Форель Стандарт» подтвердило график отгрузок и заверило ООО «Яжелбицкий рыбхоз» о намерении выполнить договоренности, прописанные в Дополнительном соглашении от 24.08.2023.
ООО «Форель Стандарт» произведена частичная оплата товара, полученного по Спецификации № 3, принято исполнение от ООО «Яжелбицкий рыбхоз» по поставке товара в количестве 978 147 штук.
Данные обстоятельства апеллянтом не оспариваются.
Таким образом, как обоснованно указал суд, ответчик не представил доказательств, что истец каким-либо образом понуждал его к подписанию Дополнительного соглашения, обусловливая этим подписанием дальнейшие поставки товара, как и не представил доказательств, подтверждающих, что при заключении Дополнительного соглашения ООО «Форель Стандарт» было поставлено в положение, затрудняющее согласование иного содержания условий договора.
Соответственно, как правомерно указал суд, отсутствуют основания полагать, что ООО «Яжелбицкий рыбхоз» воспользовалось тяжелым положением ООО «Форель Стандарт» при заключении оспариваемого Дополнительного соглашения.
Таким образом, суд обоснованно заключил, что совокупность признаков кабальной сделки, указанная в пункте 3 статьи 179 ГК РФ, у Дополнительного соглашения от 24.08.2023 и Спецификации от 24.08.2023 № 3 отсутствует.
По встречному иску ООО «Форель Стандарт» предъявило требование к ООО «Яжелбицкий рыбхоз» о взыскании 343 145 400 руб. неустойки за просрочку отгрузки товара, начисленной за период с 20.04.2023 по 19.01.2024, и неустойки, начисленной за период с 19.01.2024 по дату фактического исполнения обязательства.
Пунктом 5.3 договора стороны согласовали, что в случае нарушения поставщиком установленных договором сроков отгрузки товара, в соответствии с пунктами 3.3 и 3.4 договора, покупатель имеет право предъявить поставщику пени в размере 0,1 % от суммы договора за каждый день просрочки.
Согласно пункту 3.3 договора товар поставляется в период, определенный сторонами в Спецификации к настоящему договору. Точная дата поставки определяется и согласовывается сторонами дополнительно в указанном периоде спецификации к договору.
В силу пункта 3.4 договора поставщик обязуется уведомить покупателя о готовности товара к поставке, после этого покупатель сообщает о своей готовности забрать товар.
Согласно пункту 3.5 договора уведомления осуществляются по электронной почте по электронному адресу, указанному в реквизитах сторон.
В соответствии с пунктом 3.6 договора после получения поставщиком уведомления покупателя о готовности принять товар в соответствии с пунктами 3.4, 3.5 договора, товар снимается с кормления. Поставка осуществляется по истечении трех-пяти дней после снятия товара с кормления, в зависимости от дальности перевозки.
Действительно, по условиям договора даты поставки определены были в Спецификации № 2.
Между тем, как верно отметил суд, применительно к условиям данной Спецификации сторонами не представлено доказательств выполнения условий пунктов 3.3 и 3.4 договора, а именно, дополнительного согласования точных дат поставки, уведомления о готовности товара к поставке и о готовности забрать товар.
Доводы подателя жалобы о том, что им путем внесения авансовых платежей оплачено 22 партии товара также не являются подтвержденными.
При этом выводы суда о неисполнении покупателем обязанности по оплате аванса в размере 40 процентов от стоимости товара на дату начала отгрузок ООО «Форель Стандарт» не опровергло.
Как ссылается ООО «Яжелбицкий Рыбхоз», по состоянию на 24.08.2023 им поставлено товара на 352 650 руб. больше суммы произведенной покупателем оплаты.
Эти доводы стороны следуют из материалов дела, согласуются с условиями заключенного договора (спецификации № 2) и зафиксированы в Дополнительном соглашении от 24.08.2023.
Более того, Дополнительным соглашением от 24.08.2023 стороны прекратили действие Спецификации от 19.10.2022 № 2, указали на отсутствие взаимных претензий друг к другу, а также исключили из текста договора пункты 5.2 и 5.3.
В связи с этим, как правомерно посчитал суд, прекращая действие Спецификации № 2 в неисполненной части (то есть в отношении поставки партий 10-26), стороны достигли соглашения об отсутствии претензий, вытекающих из неисполнения указанных поставок.
Суд обоснованно указал на то, что закрепленное в качестве условия Дополнительного соглашения отсутствие претензий по неисполненным по Спецификации № 2 отгрузкам с одновременным осуществлением поставок на условиях новой Спецификации № 3 свидетельствует также о достижении сторонами согласия об освобождении от взаимной ответственности по Спецификации № 2, как последствия прекращения обязательства.
В силу изложенного суд правомерно признал необоснованным требование истца по встречному иску о взыскании с ответчика неустойки за просрочку поставки партий 10-26 по Спецификации № 2.
Ввиду изложенного и с учетом того, что доводы, приведенные в апелляционной жалобе, не содержат фактов, которые влияли бы на законность и обоснованность обжалуемого решения либо опровергали выводы суда первой инстанции, а нормы права применены судом первой инстанции правильно, их нарушения не допущено, обжалуемый судебный акт подлежит оставлению без изменения, а апелляционная жалоба – без удовлетворения.
В соответствии со статьей 110 АПК РФ расходы по уплате государственной пошлины за рассмотрение апелляционной жалобы относятся на ее подателя.
Руководствуясь статьями 269, 271 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Четырнадцатый арбитражный апелляционный суд
постановил :
решение Арбитражного суда Новгородской области от 16 января 2025 года по делу № А44-1435/2024 оставить без изменения, апелляционную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Форель Стандарт» – без удовлетворения.
Постановление может быть обжаловано в Арбитражный суд Северо-Западного округа в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия.
Председательствующий
О.А. Тарасова
Судьи
Ю.В. Селиванова
А.А. Фадеева