АРБИТРАЖНЫЙ СУД ВОЛГО-ВЯТСКОГО ОКРУГА ул. Большая Покровская, д. 1, Нижний Новгород, 603000 http://fasvvo.arbitr.ru/
______________________________________________________________________________
ПОСТАНОВЛЕНИЕ
арбитражного суда кассационной инстанции
Нижний Новгород Дело № А82-6997/2023 28 мая 2025 года
Резолютивная часть постановления объявлена 14.05.2025.
Арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе: председательствующего Бабаева С.В., судей Голубевой О.Д., Голубевой О.Н.,
при участии третьего лица – ФИО1 (паспорт)
рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца – общества с ограниченной ответственностью «Ярстрой»
на решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2024 и на постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024
по делу № А82-6997/2023
по иску общества с ограниченной ответственностью «Ярстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
к обществу с ограниченной ответственностью «Софкорн» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>) и обществу с ограниченной ответственностью «Инвестстрой» (ИНН: <***>, ОГРН: <***>)
о признании сделок недействительными и о применении последствий недействительности сделок,
третьи лица, не заявляющие самостоятельных требований относительно предмета спора, – ФИО1, Управления Федеральной службы государственной
регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, ФИО2 и акционерного общества «Промэнергобанк»,
и
установил :
общество с ограниченной ответственностью «Ярстрой» (далее – ООО «Ярстрой») обратилось в Арбитражный суд Ярославской области с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью «Софкорн» (далее – ООО «Софкорн») и обществу с
ограниченной ответственностью «Инвестстрой» (далее – ООО «Инвестстрой») о признании недействительным заключенного между ООО «Ярстрой» и ООО «Софкорн» договора купли-продажи недвижимого имущества от 13.10.2021 № 1; о признании недействительным заключенного между ООО «Софкорн» и ООО «Инвестстрой» договора купли-продажи от 15.02.2022; о признании недействительной сделки по отчуждению
ООО «Ярстрой» в пользу ООО «Инвестстрой» объектов недвижимости, оформленной последовательно заключенными договорами купли-продажи от 13.10.2021 № 1 между ООО «Ярстрой» и ООО «Софкорн» и от 15.02.2022 между ООО «Софкорн» и
ООО «Инвестстрой»; о применении последствий недействительности сделок в виде взыскания с ООО «Инвестстрой» объектов недвижимости, в том числе:
– 6-квартирный жилой дом с инженерными коммуникациями, площадью
513,5 квадратного метра, адрес: <...> (напротив д. 156), кадастровый номер 76:23:060601:2843;
– земельный участок площадью 660 квадратных метров, адрес: <...> (напротив д. 156), кадастровый номер 76:23:060601:136;
– 6-квартирный жилой дом с инженерными коммуникациями, площадью
513,5 квадратного метра, адрес: <...> (напротив д. 150),кадастровый номер 76:23:060601:2813;
– земельный участок площадью 660 квадратных метров, адрес: <...> (напротив д.150), кадастровый номер 76:23:060601:135.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ФИО1, Управление Федеральной службы государственной регистрации, кадастра и картографии по Ярославской области, ФИО2, акционерное общество «Промэнергобанк».
Арбитражный суд Ярославской области решением от 25.06.2024, оставленным без изменения постановлением Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024, отказал в удовлетворении исковых требований.
Не согласившись с названными судебными актами, ООО «Ярстрой» обратилось в Арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой попросило отменить принятые решение и постановление ввиду несоответствия выводов суда фактическим обстоятельствам дела и нарушения норм материального и процессуального права.
Оспаривая законность обжалованных судебных актов, податель жалобы настаивает на недобросовестности действий ответчиков, их аффилированность и заинтересованность; ООО «Софкорн» вообще не имело права на участие в торгах по продаже имущества по причине сфальсифицированного платежного поручения об уплате задатка; к моменту участия на торгах ООО «Софкорн» не вело хозяйственную деятельность, не обладало финансовой возможностью оплатить приобретение имущества; неполная оплата
ООО «Софкорн» имущества в размере 6 000 000 рублей полностью финансировалось аффилированными с ООО «Инвестстрой» лицами; в короткий срок ООО «Софкорн» перепродало спорное имущество ООО «Инвестстрой» (лицу, бенефициар которого финансировал оплату этого имущества – ФИО3); из материалов уголовного дела
№ 12301780018000327 в отношении ФИО1 усматривается противоправность ответчиков и притворность сделок.
Определением от 26.03.2025 применительно к статье 158 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в связи с изменением места нахождения Арбитражного суда Волго-Вятского, а также в целях обеспечения права участвующих в деле лиц участвовать в судебном заседании при рассмотрении кассационной жалобы, суд
округа изменил дату, время и место судебного разбирательства на 14.05.2025 на
11 часов 30 минут в здании суда по адресу: Нижний Новгород, ул. Большая Покровская, д. 1 (вход со стороны ул. Большая Покровская).
В судебном заседании 14.05.2025 ФИО1 и в отзыве на кассационную жалобу поддержал доводы, изложенные в жалобе, и попросил отменить обжалованные решение и постановление.
Представитель ООО «Инвестстрой» в отзыве на кассационную жалобу сослался на законность и обоснованность состоявшихся судебных актов и попросил отказать в удовлетворении жалобы.
Ответчики и третьи лица, извещенные надлежащим образом о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, не направили представителей в судебное заседание, поэтому в соответствии с частью 3 статьи 284 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная жалоба рассмотрена в их отсутствие.
Законность решения Арбитражного суда Ярославской области и постановления Второго арбитражного апелляционного суда, проверена Арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, предусмотренном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, применительно к доводам жалобы.
Изучив материалы дела, оценив доводы кассационной жалобы и отзывов на нее, а также заслушав ФИО1, явившегося в судебное заседание, окружной суд не нашел оснований для отмены принятых судебных актов в силу следующего.
Как усматривается из материалов дела и установили суды, решением Арбитражного суда Ярославской области от 27.07.2017 (резолютивная часть объявлена 24.07.2017) по делу № А82-3934/2015 ООО «Ярстрой» признано несостоятельным (банкротом), открыто конкурсное производство.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 27.07.2017 (резолютивная часть от 24.07.2017) по делу № А82-3934/2015 конкурсным управляющим ООО «Ярстрой» утвержден ФИО1, член Ассоциации «Региональная саморегулируемая организация профессиональных арбитражных управляющих».
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 01.08.2022 по делу
№ А82-3934/2015 ФИО1 отстранен от исполнения обязанностей конкурсного управляющего должника.
Определением Арбитражного суда Ярославской области от 20.10.2022 по делу
№ А82-3934/2015 конкурсным управляющим утвержден ФИО4, член Ассоциации МСРО «Содействие».
На основании определения Арбитражного суда Ярославской области от 13.04.2017 в реестр требований кредиторов ООО «Ярстрой» включено требование акционерного общества «Промышленный энергетический банк» в сумме 69 528 417 рублей 32 копейки. При этом требование акционерного общества «Промышленный энергетический банк» обеспечено в том числе залогом имущества должника – объектами незавершенного строительства: 6-ти квартирным жилым домом с инженерными коммуникациями (кадастровый номер 76:23:060601:2813) и 6-ти квартирным жилым домом с инженерными коммуникациями (кадастровый номер 76:23:060601:2843).
Согласно информации, опубликованной конкурным управляющим ФИО1 на интернет-ресурсе ЕФРСБ от 15.10.2021 за № 7512147, по результатам торгов в рамках процедуры банкротства ООО «Ярстрой» был заключен договор купли-продажи недвижимости, в том числе:
– 6-квартирный жилой дом с инженерными коммуникациями, площадью
513,5 квадратного метра, адрес: <...> (напротив д. 156), кадастровый номер 76:23:060601:2843;
– земельный участок площадью 660 квадратных метров, адрес: <...> (напротив д.156), кадастровый номер 76:23:060601:136;
– 6-квартирный жилой дом с инженерными коммуникациями, площадью
513,5 квадратного метра, адрес: <...> (напротив д. 150), кадастровый номер 76:23:060601:2813;
– земельный участок площадью 660 квадратных метров, адрес: <...> (напротив д.150), кадастровый номер 76:23:060601:135..
13.10.2021 между ООО «Ярстрой» (продавец) в лице конкурсного управляющего ФИО1 и ООО «Софкорн» (покупатель) был заключен договор купли-продажи названного имущества.
Стоимость объектов недвижимости установлена в размере 11 376 000 рублей.
В пункте 2.4 указанного договора предусмотрено, что оплата имущества осуществляется в течение 30 дней с даты подписания договора купли-продажи.
Факт оплаты имущества удостоверяется выпиской со счета продавца, подтверждающей поступление денежных средств в счет оплаты имущества (пункт 2.5 договора).
Надлежащим выполнением обязательств покупателя по оплате имущества является поступление денежных средств в порядке, сумме и сроки, предусмотренные настоящим договором (пункт 2.6 договора).
Согласно выписке с расчетного счета ООО «Ярстрой» покупателем по договору купли-продажи произведена оплата денежных средств в размере 6 000 000 рублей, а именно: 12.11.2021 поступили денежные средства в размере 4 000 000 рублей, 16.11.2021 – в размере 2 000 000 рублей.
Оплата по договору в полном объеме не произведена. Последний день оплаты: 12.11.2021. Сумма неисполненного обязательства по договору составляет
5 376 000 рублей.
13.01.2022 произведена государственная регистрация права собственности ООО «Софкорн» на спорное имущество.
03.03.2023 в адрес ООО «Софкорн» направлено уведомление об отказе от исполнения договора, которое получено им 27.03.2023.
15.02.2022 между ООО «Софкорн» (продавец) и ООО «Инвестстрой» (покупатель) был заключен договор купли-продажи спорного имущества, цена договора составила
12 000 000 рублей (пункт 3 договора).
21.02.2022 в Единый государственный реестр недвижимости (далее – ЕГРН) внесена запись о прекращении права собственности ООО «Софкорн» на спорное имущество и о регистрации права собственности ООО «Инвестстрой».
Полагая, что сделка по отчуждению спорного имущества в пользу ООО «Софкорн» является недействительной в соответствии со статьями 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенная со злоупотреблением правом, ООО «Ярстрой» обратилось в арбитражный суд с настоящим иском.
В пункте 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации определено, что сделка недействительна по основаниям, установленным законом, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка).
Согласно пункту 1 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации за исключением случаев, предусмотренных пунктом 2 настоящей статьи или иным законом, сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта, является оспоримой, если из закона не следует, что должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки.
Сделка, нарушающая требования закона или иного правового акта и при этом посягающая на публичные интересы либо права и охраняемые законом интересы третьих лиц, ничтожна, если из закона не следует, что такая сделка оспорима или должны применяться другие последствия нарушения, не связанные с недействительностью сделки (пункт 2 статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации ничтожной является притворная сделка, то есть сделка, которая совершена с целью прикрыть другую сделку, в том числе сделку на иных условиях. К сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом существа и содержания сделки применяются относящиеся к ней правила.
По смыслу приведенной нормы притворная сделка фактически включает в себя две сделки: притворную сделку, совершаемую для вида (прикрывающая сделка) и сделку, в действительности совершаемую сторонами (прикрываемая сделка). Поскольку притворная (прикрывающая) сделка совершается лишь для вида, одним из внешних показателей ее притворности служит несовершение сторонами тех действий, которые предусматриваются данной сделкой. Напротив, если стороны выполнили вытекающие из сделки права и обязанности, то такая сделка притворной не является.
В пункте 88 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 23.06.2015 № 25 «О применении судами некоторых положений раздела I части первой Гражданского кодекса Российской Федерации» (далее – Постановление № 25) разъяснено, что применяя правила о притворных сделках, следует учитывать, что для прикрытия сделки может быть совершена не только одна, но и несколько сделок. В таком случае прикрывающие сделки являются ничтожными, а к сделке, которую стороны действительно имели в виду, с учетом ее существа и содержания применяются относящиеся к ней правила (пункт 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации). В силу пункта 2 статьи 170 Гражданского кодекса Российской Федерации правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку, то есть ту сделку, которая действительно имелась в виду.
Действующее законодательство исходит из того, что правопорядок признает совершенной лишь прикрываемую сделку – ту сделку, которая действительно имелась в виду. Именно она подлежит оценке в соответствии с применимыми к ней правилами. В частности, прикрываемая сделка может быть признана судом недействительной по основаниям, установленным Гражданским кодексом Российской Федерации или специальными законами (определение Верховного Суда Российской Федерации от 19.06.2020 № 301-ЭС17-19678).
Цепочка последовательных сделок купли-продажи с разным субъектным составом может быть создана формально для прикрытия одной сделки, направленной на прямое отчуждение должником своего имущества в пользу бенефициара. При таком варианте воля первого приобретателя на получение права собственности на имущество должника (а возможно и последующих, исключая последнего) выражается лишь для вида без реального намерения породить отраженные в первом договоре купли-продажи последствия. Личность таких приобретателей может использоваться в качестве инструмента для вывода активов должника из-под угрозы обращения на него взыскания по требованиям кредиторов.
Таким образом, для оценки нескольких сделок как единой цепочки необходимо установить, что стороны договоров изначально преследовали противоправную цель.
В соответствии с пунктами 3 и 4 статьи 1 Гражданского кодекса Российской Федерации при установлении, осуществлении и защите гражданских прав и при исполнении гражданских обязанностей участники гражданских правоотношений должны
действовать добросовестно. Никто не вправе извлекать преимущество из своего незаконного или недобросовестного поведения.
Согласно статье 10 Гражданского кодекса Российской Федерации не допускаются действия граждан и юридических лиц, осуществляемые исключительно с намерением причинить вред другому лицу, а также злоупотребление правом в иных формах. В случае несоблюдения требований, предусмотренных пунктом 1 настоящей статьи, суд, арбитражный суд или третейский суд может отказать лицу в защите принадлежащего ему права.
Указанная норма закрепляет принцип недопустимости (недозволенности) злоупотребления правом и определяет общие границы (пределы) гражданских прав и обязанностей.
Действия в пределах предоставленных прав, но причиняющие вред другим лицам, являются в силу данного принципа недозволенными (неправомерными) и признаются злоупотреблением правом. При этом основным признаком наличия злоупотребления правом является намерение причинить вред другому лицу.
В пункте 1 Постановления № 25 разъяснено, что оценивая действия сторон как добросовестные или недобросовестные, следует исходить из поведения, ожидаемого от любого участника гражданского оборота, учитывающего права и законные интересы другой стороны, содействующего ей, в том числе в получении необходимой информации. По общему правилу пункта 5 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации добросовестность участников гражданских правоотношений и разумность их действий предполагаются, пока не доказано иное.
Поведение одной из сторон может быть признано недобросовестным не только при наличии обоснованного заявления другой стороны, но и по инициативе суда, если усматривается очевидное отклонение действий участника гражданского оборота от добросовестного поведения. В этом случае суд при рассмотрении дела выносит на обсуждение обстоятельства, явно свидетельствующие о таком недобросовестном поведении, даже если стороны на них не ссылались.
Если будет установлено недобросовестное поведение одной из сторон, суд в зависимости от обстоятельств дела и с учетом характера и последствий такого поведения отказывает в защите принадлежащего ей права полностью или частично, а также применяет иные меры, обеспечивающие защиту интересов добросовестной стороны или третьих лиц от недобросовестного поведения другой стороны (пункт 2 статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), например, признает условие, которому недобросовестно воспрепятствовала или содействовала эта сторона соответственно наступившим или ненаступившим (пункт 3 статьи 157 Гражданского кодекса Российской Федерации); указывает, что заявление такой стороны о недействительности сделки не имеет правового значения (пункт 5 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).
В обоснование недобросовестности сторон истец сослался на согласованные действия ФИО1 и ООО «Софкорн», которые имели своей целью приобретение имущества ООО «ЯрСтрой» по заниженной цене с целью последующей перепродажи ООО «Инвестстрой» в обход требования об обязательной уплате задатка для участия в торгах.
Вместе с тем вопрос соблюдения процедуры торгов в настоящем споре не рассматривается; ООО «Ярстрой» имело право в установленном законом порядке оспорить указанные торги, однако своим правом не воспользовалось.
Занижение стоимости имущества, указанной в договорах купли-продажи,
ООО «ЯрСтрой» не доказано. Продавец не лишен возможности потребовать полной
оплаты товара в полном объеме и уплаты процентов (статья 486 Гражданского кодекса Российской Федерации). В рамках дела № А82-9857/2023 истцом заявлены соответствующие требования.
Ссылка истца на отсутствие ведения ООО «Софкорн» хозяйственной деятельности не принимается во внимание, так как не подтверждена надлежащими доказательствами и не свидетельствует о недобросовестности покупателя.
Сами по себе получение/предоставление займа на покупку имущества не свидетельствует о недобросовестности при приобретении спорных объектов в собственность.
Доводы заявителя об аффилированности участников ООО «Софкорн» и «Инвестстрой» рассмотрены и признаются несостоятельными, поскольку достаточных и достоверных доказательств наличия заинтересованности между указанными лицами материалы дела не содержат.
Доказательства того, что ФИО3 являлся аффилированным лицом по отношению к должнику, а также имелись общие экономические интересы в период заключения спорных договоров, в материалы дела не представлены. Обстоятельства, на которые ссылается истец в обоснование позиции не свидетельствует о том, что ФИО3 является конечным бенефициаром по указанным сделкам.
Вопреки позиции истца, материалами дела не подтверждено, что заключенные между истцом и ООО «Софкорн», между ООО «Софкорн» и ООО «Инвестстрой» договоры купли-продажи представляют собой цепочку последовательных сделок с имуществом должника, совершенных с противоправной, притворной целью.
ООО «Инвестстрой» представило доказательства оплаты стоимости приобретенного имущества, определенной в договоре купли-продажи. Оснований полагать, что
ООО «Инвестстрой» является недобросовестным приобретателем имущества в результате заключения договора купли-продажи, не имеется.
На момент приобретения ООО «Инвестстрой» по возмездной и исполненной им сделке – договору купли-продажи с ООО «Софкорн», право собственности которого зарегистрировано, в ЕГРН отсутствовали отметки о судебных спорах или возражениях в отношении собственника. Доказательств обращения с указанными заявлениями в регистрирующий орган не представлено.
С учетом изложенного суды первой и апелляционной инстанций, оценив представленную в материалы дела доказательственную базу по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не выявив у спорных сделок пороков, выходящих за пределы подозрительных сделок, обоснованно заключили, что сделки не могут быть признаны недействительными (ничтожными) на основании статей 10 и 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.
Оснований для иных выводов исходя из приведенных в кассационной жалобе доводов у суда кассационной инстанции не имеется, поскольку аргументы заявителя не опровергают выводы суда, основанные на установленных по делу обстоятельствах, исследованных доказательствах и нормах права.
Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены судами первой и апелляционной инстанций на основании полного, всестороннего и объективного исследования доказательств в деле, с учетом всех доводов и возражений участвующих в деле лиц; изложенные в обжалованных судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права.
Согласно правовой позиции Конституционного Суда Российской Федерации, приведенной, в том числе, в определении от 17.02.2015 № 274-О, статьи 286 – 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, находясь в системной
связи с другими положениями кодекса, регламентирующими производство в суде кассационной инстанции, предоставляют суду кассационной инстанции при проверке судебных актов право оценивать лишь правильность применения нижестоящими судами норм материального и процессуального права и не позволяют ему непосредственно исследовать доказательства и устанавливать фактические обстоятельства дела. Иное позволяло бы суду кассационной инстанции подменять суды первой и второй инстанций, которые самостоятельно исследуют и оценивают доказательства, устанавливают фактические обстоятельства дела на основе принципов состязательности, равноправия сторон и непосредственности судебного разбирательства, что недопустимо.
При таких обстоятельствах несогласие подателя жалобы с результатами оценки судами имеющихся в материалах дела доказательств и выводами, сделанными на их основе, достаточным основанием для отмены состоявшихся по делу судебных актов являться не может, поскольку такая позиция кассатора не свидетельствует о нарушении норм материального и/или процессуального права, повлиявших на исход судебного разбирательства или приведших к допущению судебной ошибки, и по сути направлено на переоценку имеющихся в деле доказательств и установленных судами фактических обстоятельств, что в силу положений статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в суде кассационной инстанции недопустимо.
Нарушений норм процессуального права, предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, судами первой и апелляционной инстанций не допущено.
В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по государственной пошлине за рассмотрение кассационной жалобы относятся на заявителя.
Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Арбитражный суд Волго-Вятского округа
ПОСТАНОВИЛ:
решение Арбитражного суда Ярославской области от 09.07.2024 и постановление Второго арбитражного апелляционного суда от 13.12.2024 по делу № А82-6997/2023 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью «Ярстрой» – без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия и может быть обжаловано в Судебную коллегию Верховного Суда Российской Федерации в срок, не превышающий двух месяцев со дня его принятия, в порядке, предусмотренном в статье 291.1 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.
Председательствующий С.В. Бабаев
Судьи О.Д. Голубева О.Н. Голубева